1、案例：中國汽車系統公司買殼上市登陸納斯達克蕆 中國汽車系統有限公司 （China Automotive Systems, Inc ，簡稱： 汽車系統 ）, 主要通 過控股在香港注冊的恒隆集團從事國內汽車零部件生產和銷售業務。 旗下的公司有中國荊州 恒隆汽車零部件制造有限公司、 沙市久隆汽車動力轉向器有限公司、 沈陽金杯恒隆汽車轉向 系統有限公司、浙江恒隆萬安泵業有限公司等4 家子公司。羇 汽車系統是中國汽車制造廠商動力方向盤系統的主要供貨商之一，產品市場占有率在 20%到 25%。2004 年，該公司還宣布將進入汽車傳感器的生產，與美國MEMS 傳感器廠商傳感器系統解決方案公司 （Sensor

2、 System Solutions, Inc.） 在中國設立了面向中國汽車市 場的傳感器合資企業。羃 汽車系統 2003 年 3 月在美國柜臺交易板 （Over the Counter Bulletin board, 簡稱 OTCBB） 通過買殼掛牌交易， 交易代碼為： CAAS 。2004 年 8 月 24 日，中國汽車系統從 OTCBB 成功轉板到納斯達克小型資本市場交易， 成為第一家通過反向收購成功實現納斯達克上市的 中國公司。蒁 2003 年汽車系統凈利潤總額為 387 萬美元 （折合人民幣 3213 萬元人民幣 ）。 2004 年為 687 萬美元 （折合人民幣 5700萬元 ），比

3、上一年提高 78%，每股凈利潤 0.31 美元（折合人 民幣 2.573 元 ）。袀 2005 年 7 月 1 日，該公司股價為 6.76 美元，市盈率為 21.83 倍，市值為 1.5 億美 元，折合人民幣約 12.44 億元。莆 僅憑以上資料我們還不能完全判斷該公司上市對于提升公司價值的貢獻。 下面讓 我們來看看在香港上市的同行業公司北泰創業情況并作比較。螃 北泰創業集團有限公司 （Norstar FounderspuorgLtd. 簡稱：北泰創業 ） 是國內另一家 主要從事制造及銷售汽車零部件的企業集團。 產品汽車零部件主要包括制動片及制動蹄， 該 產品應用于各類車輛之制動系統，如汽車、

4、旅行車及貨車。薃 從業務內容來說，該公司與汽車系統一樣，都是汽車零部件生產與銷售。羈 2003 年北泰創業在香港主板首發上市，交易代碼：2339 。不過，與汽車系統在美國上市的表現相比，北泰創業的股價及企業價值在市場中的表現差之甚遠。螆截至 2005 年 3 月底止的會計年度，該公司全年純利潤為2.73 億元人民幣，比上一年度的 1.635 億元上升 66.97%。2005 年 7 月 2 日（與上述汽車系統的指標采集時間一致 ） 的股價為 1.85 港幣，市盈率只有 7.83 倍，市值為 18.04 億港幣 （折人民幣 18.94 億元 ）。蒄 從表 1 可見，相比之下，汽車系統在美國資本市

5、場上市的運作更為成功。 按照 2005 年 7 月 1 日同一天的各自收盤價計算，盡管汽車系統與北泰創業的凈利潤之比僅為 20.88%, 但兩個公司當天的市值之比為 57.33%, 市盈率之比為 275% ！換言之，如果按照中國汽車系統的市盈率 21.83 倍計算，北泰創業的股價應該達到 59.6 億人民幣！莀 在美國買殼上市的運作模式莁 美國股市是世界上最大的資本市場。不僅上市公司數量多、交易規模大，而且有3 個不同類型的正式市場可供選擇。規模大的企業可選擇紐約證交所或納斯達克全國市場， 小的企業可以選擇納斯達克小資本市場、美國證交所。芅 在美國首發上市 (IPO) 通常都選擇上述三大市場。

6、 IPO 需要一個完成的上市審批程 序，但在一些情況下，企業為了節省時間，就采取買殼上市的方式。芄 運作程序蒁 一般來說，在美國正式交易所中，運作正常的上市公司大股東不會愿意把公司的 上市資格出讓， 如果出讓的話一般也是將連同全部資產和負債在一起的資產控股股權一并出 讓。因此，如果要在美國買殼上市，一般通過在 OTCBB 選擇對象。一般的運作程序是：葿 1. 在 OTCBB 收購一家掛牌公司的多數股權。而公司只是一個“空殼” ，一般由 原控股股東帶走原來的所有資產和負債；蚅 2. 采用反向收購 (Reverse tak-eover) 的方式注入收購方的資產， 以間接方式在該板 掛牌交易。一般的

7、操作方式是，由公司向新的控股股東增發新股，而控股股東以資產(或公司權益 )作為認購新股的對價；羅3. 在符合正式市場 ( 如納斯達克 ) 的有關要求并經交易所同意以后轉板上市交易。蒃本文的案例中，中國汽車系統就是按照這樣的思路運作的。薇盡管 OTCBB 是一個很低層次的交易場所，但確實曾經扮演過一些國際性大公司的“搖籃”，一些國際性大公司如微軟，就是從這里開始長大的。莈OTCBB 與正式交易所的差別蚅OTCBB 隸屬于美國證券商協會 (NASD) ，柜臺交易板并不是一個正式的證券市場，只是一個提供柜臺交易證券的實時報價、收盤價以及交易量等信息的報價服務系統。 在這里交易的證券， 是沒有在美國正

8、式的證券交易所交易的其他有價證券， 包括從正式交易所 退市的股票，以及那些未上市的權益性憑證，包括全國性、地方性及外國發行的股票、股權證、基金、美國證券托存收據 (American Depositary Receipts， ADRs) 和直接參與投資計劃 (Direct Participation Programs , DPPs)等。芀 OTCBB 對于掛牌的企業沒有具體的收入和資產要求，但需要經過美國證券和交 易委員會審批，并需要有做市商愿意為公司進行場外股票交易就行。羀 有些中介機構有意或無意地誤導了國內的企業，聲稱 OTCBB 即等同于納斯達克 或屬于“納斯達克的二板” 。有些企業在 O

9、TCBB 上掛牌以后，在國內媒體上做宣傳說自己 成功地在美國納斯達克上市。如 2004 年 3 月 1日，陜西的楊凌博迪森生物科技發展股份有 限公司的主管人員在接受 生物醫藥世界記者采訪的時候聲稱： 博迪森公司是“在美國納 斯達克掛牌上市的。 ”不過，筆者上網查詢以后發現，該公司的掛牌地點是在 OTCBB ，交 易代碼為 BBOI ，可以說距離“在納斯達克市場上市”還有一段很長的路呢。螇 鑒于國內對于 OTCBB 有誤解，筆者特地將美國柜臺交易板 (OTC Bulletin Board) 網站上關于該板發行人(Issuers )的說明原文摘錄如下：蒅“Nasdaq has no busines

10、s relationship with the issuers quoted in the OTC BulletinBoard. These companies do not have any filing or reporting requirements with The Nasdaq Stock Market, Inc., or the NASD. However, issuers of all securities quoted on the OTCBB are subject to periodic filing requirements with the SEC or other

11、regulatory authority.”莂 該段文字的中文翻譯如下：肈 “納斯達克與柜臺交易板上掛牌交易的證券發行人之間沒有業務關系。納斯達克 股票市場有限公司以及全美券商協會對這些公司沒有備案和報批的要求。不過，柜臺交易板上所有報價證券的發行人都必須向美國證券與交易委員會或其他權威機構定期備案。”腿其中，筆者將"quote” 一詞翻譯為"掛牌交易”，而不譯為"上市”。筆者認為，從目前國內的中文習慣來說，股票“上市” 特指公司的股票獲準進入證券交易所交易，如果 將"quote”也翻譯為"上市”，容易令人將 OTCBB誤解為正式的交易所。&q

12、uot;quote”在詞義 上是“報價”、“標價”的意思，而“掛牌“是一個表示主體進入被交易狀態的詞，比較接近 英文的意思。因此，筆者在本文不說“在 OTCBB 上市”，而只說“在 OTCBB 掛牌交易”。羂 在OTCBB上掛牌交易的企業不需要交納掛牌費用，但須按季度向SEC提交報表。由于事先經過證券與交易管理委員會(SEC)的審批。如果能夠達到正式交易所的要求，企業股票則可以轉到正式交易所上市交易，無需再向 SEC 申請。因此，有些不想在美國首發上 市的企業，就可以通過這里買殼掛牌，然后實現間接上市的目的。 這種形式是美國式的 “買 殼上市”方式。中國汽車系統買殼上市成功的案例， 說明這確實

13、是一個值得國內民營企業考 慮的上市途徑。莃 從 OTCBB 轉板正式交易所的困難莀 如果僅從凈資產、稅后利潤等資產和經營指標來說，企業要達到正式上市的要求 也許并不困難，如納斯達克小型資本型市場的要求是最少有形資產值達到500 萬美元、稅前凈利潤 75萬美元以上。不過，企業要同時符合“股東人數 300人”、“最低發行股數 100 萬 股”和股價達到 4 美元 /股的要求，卻不是那么容易的事情。讀者在心理盤算一下如下兩對 互相抵消的因素以及互相的關系， 就能理解實際的難度：股權分散性的要求與實際的集中性、 市場估價的不確定性與最低發行股數的要求。 企業有形資產值和稅前凈利潤指標僅僅達到最 低限度

14、的話，是遠遠不夠的。因此，企業策劃的時候必須對此有充分的思想準備。從國內一批企業到美國 OTCBB 買殼掛牌交易的運作結果看，真正達到融資目的的企業不多，多數的情況是掛牌以后默默無聞，交投疏落，股價長期徘徊在低位。 2004 年 12 月 1 日，在 OTCBB 掛牌的 33家中國公司，股價在 1 美元以上的有 8 家，股價在 4 美元 以上的只有 6 家，占 18%。螞 受流通性等方面的限制，大型機構投資者一般不在 OTCBB 上交易，在這里交易 的通常是一些想 “淘金” 的小型基金和個人投資者。由于它不是一個正式的市場， 在這里掛 牌的企業只能以私募的方式進行股權融資。因此，這個市場的融資

15、功能是很弱的。膀 不少企業掛牌以后由于遲遲沒法成功私募融資，得不到資金的支持，保持不了競 爭力，碰到市場環境出現變化，原有業務滑坡，盈利能力受到影響，整個公司便陷入困境。 這些又反過來對公司在市場中的表現造成不良影響， 不僅下一步的融資成問題， 升級到正板 市場更成泡影。蕿 生產電話機的深圳萬德萊據稱在2000 年被內部列為國內創業板上市候選企業的首位。后來由于國內創業板被無限期推遲，經營又每況愈下，萬德萊只好轉而在美國OTCBB2004 年 4 月 27 日，深圳市中對曾經縱橫捭闔資本市場買殼掛牌交易。但這里并沒有給他救命稻草，經營每況愈下。級人民法院召開深圳市萬德萊通訊科技股份有限公司債權

16、人大會， 的“無繩電話大王”進行最后破產清算。債權人登記的債權達 6 億元。肅 深圳明華集團， 2001 年 8 月收購 Panagra International Corp 買殼掛牌交易。首日 股價將近 3美元，此后一直在低位徘徊。 2004 年底該股只有 0.18 美元/股。蒂 沒有業績的支持，在 OTCBB 要維持 4 美元以上的股價并不容易，因此，即使在 這里買殼掛牌交易成功，要轉入正式交易所上市也困難重重。節 可以肯定，那些在 OTCBB 交易的大多數中國公司最后也會重新被當作“殼”公 司被交易。盡管如此，在眾多借道 OTCBB 登陸美國股市的中國企業中，也有個別閃亮的明 星，成為激

17、勵其他追隨者的典范。蚇 在美國上市取得成功的條件蒅 正如本文案例中的中國汽車系統，通過在 OTCBB 買殼掛牌交易，一年以后轉板 納斯達克小資本市場， 完成了買殼上市的整個過程。 從該公司與在香港上市的同行業公司北 泰創業在股價和市盈率水平的比較情況看， 同類型的資產在美國市場得到較之香港更高的評 價。其中中國汽車系統較之北泰創業高出175% 。這個差異是巨大的，影響是深遠的。從理論上來說， 假定兩者的股價差別能維持足夠長的時間， 處于高市盈率水平的公司可以通過低 成本融資進行更快的擴張， 很快就可能在規模上超過對方， 甚至通過以低成本融資收購那些 長期處于低市盈率水平的同行業公司，這也是合理

18、的收購戰略。膃 美國市場雖然很大，有很多實力雄厚的投資機構，能夠給企業提供巨大的潛在融 資市場，但大型機構投資者在確定投資組合時，通常要求投資對象在行業里有一定的地位、 具有足夠大的市場規模， 能夠維持較大的交易量。 大型的中國企業比較有代表性， 比較容易 吸引機構投資者的注意力。 普通的國內中小企業到了美國市場如果不能引起投資者注意， 可 能就像一瓢水消失在大海里一樣。 進入美國市場的企業要么要能趕上投資市場的熱點， 要么 就是要有特色，這樣才能獲得投資者的青睞。芃 從國內企業到美國掛牌交易后各自不同的命運看， 企業在美國資本市場的表現與 如下 4 個方面因素有關：罿 企業規模襖 據了解，一

19、個企業在美國上市以后的維持成本，每年約30 萬到 50 萬美元。這么高的維持費用對于一個小公司來說會是一個很大的負擔。 一個有進取精神的企業還需要在公 關、宣傳等方面有不少花費。從筆者了解的情況看，如果打算到美國上市的企業不能保持 5000 萬美元 （4 億元人民幣 ）以上的市值，就很難消化這些費用。 4 億元是中國證監會允許國 內企業到境外上市的最低凈資產值要求， 盡管以紅籌股形式境外上市不受這個限制， 企業也 必須掂量自己到美國上市是否夠分量。袃 企業所處產業與概念肀 美國市場的投資者總體來說比較鐘情于中國制造業及高科技公司股票。 中國人口 眾多，有利于制造業企業的發展。 一方面中國的勞工

20、成本低， 加強了企業競爭力； 另一方面， 消費市場大，為制造業企業提供了龐大的市場機會。有一位美國的投資銀行專家曾經說過， 中國人數量多， 人均收入增長快， 當我們將一項業務的發展前景與中國人的潛在需求增長率 相比， 都很容易讓美國的投資者無比興奮。 中國汽車系統屬于汽車制造配套企業， 處于全球 公認的汽車需求增長最快的中國市場當中。難怪美國投資者趨之若鶩！膈 美國又是一個很崇尚高科技的國家，人們見過很多“烏雞變鳳凰”的奇跡，因此 高科技企業一直都是一個容易吸引美國投資者的領域。中國的一批 IT 企業在美國也取得巨 大的成功，陳天橋、丁磊等，都是美國納斯達克催生出來的超級富豪。反而，像國內投資

21、者 很熱衷的房地產概念股在美國不受青睞， 一方面美國人對土地 “稀缺” 的概念不敏感， 另一 方面，盡管中國房地產企業近年來盈利情況很好，但長期成長的可能性卻令人懷疑。薈 有專家比較了國內民營企業在香港和納斯達克首發募集資金規模和定價水平， 從 中發現，香港創業板 41 家民企平均籌資總額為 9304.67 萬港元，而在納斯達克平均每家首 發募集資金額為 8499.4萬美元，差別約7倍。從市盈率看，香港創業板的IPO市盈率以8 10 倍居多。以 2003 年后首發上市的 16 家民營企業為例，其發行市盈率從 4.35 至 21.42 不 等，平均首發市盈率為 10.07。在納斯達克上市的國內民

22、企首次發行的股價一般在20 倍左右（不計算一些沒有盈利而無法計算市盈率的股票）。從統計數據可以看出，兩個市場投資者在產業偏好以及估值標準上的巨大差異。說明審慎選擇融資市場的重要性。蚄 企業的市場地位和成長性膂 投資人買股票， 買的是企業的未來。 一個高成長企業給投資者以非常廣闊的空間。 美國投資人喜歡制造業和高科技企業也是看中這些產業較大的發展空間。但是在具體的投資項目中，企業在市場中的地位以及收入、盈利的成長性就是投資者最關注的問題。蒀 規范化運作肇 管理規范化，是投資者另一個非常關注的因素。即使國內企業通過買殼方式間接 上市， 也必須按照美國對上市公司的要求進行股權、產權等方面的重組， 建

23、立規范的法人治理結構并規范化運作， 否則遲早受到投資者的擯棄。 一些國內民營企業抱著以買殼上市來逃 避進行 IPO 所必需的重組和規范化整合的心態，是非常錯誤的。莄 可以說，如果不能達到正式交易所上市條件的企業，走買殼上市的途徑也是難以 成功的。 （本文所引資料除來自上市公司公告或美國柜臺交易板網站外，還參閱了中國赴 美上市公司名錄美國 OTC 公告板、2005 年 3 月 12 日財富網、以及民企境內外上 市的，優劣勢比較 ，載證券時報 2004 年 9 月 3 日）罿國有企業重組上市的 "造殼"與"用殼 "之道及案例蕿 2006-6-2 19:39:

24、34 總瀏覽 :3461蒆膄當前國有企業改革正在如火如荼地進行，要促使國有企業真正轉機換制，重組上市是 一條非常重要和有效的途徑。 我國的國有企業重組上市主要有四種模式： 整體重組上市、 分 拆重組上市、 聚合重組上市和買殼上市。 其中， 整體重組上市和分拆重組上市是較為基礎的 " 造殼 " 上市模式、早期的國有企業上市重組多屬于重組上市和習殼上市的國有企業日益增 多。本文擬對國有企業重組上市的 "造殼 "與"用殼 "之道進行分析探討。肁一、整體重組上市螇整體重組上市是較為簡單的重組上市模式，指將被改組企業的全部資產投入到股份有限公司

25、（原續整體重組） 或吸收其它權益作為共同發起人設立股份有限公司 （合并整體重組） ， 然后以之為股本，再增資擴股，發行有股票和上市的重組上市模式。袆采用這種 "造殼 "模式，企業不需要對其資產進行剝離，關聯交易少，重組過程較為簡 單，重組時間較短； 原有職工一般都仍在上市公司，不存在是否進入上市公司的問題， 避免 了內部人員的矛盾沖突； 如采用合并整體重組上市， 還可增加股本， 增加從證券市場上籌資 的數量， 并可通過資產、 業務整合產生協調效應。 但是企業在重組時不能剝離不產生效益或 效益低下的資產， 不能裁減速冗員輕裝上陣， 這是整體重組上市模式最大的弊端， 仍可能存

26、在國有資產的潛在流失。裊存在下列情況之一的國有企業可考慮選擇原續整體重組上市：（1） "企業辦社會 "內容小，非生產體系少； （2）企業內部隱性失業不小或上市后能有效地轉移內部勞動力；（ 3）企業職工的住房制度改革、離退休職工養老制度改革等已走向市場，或改組后將逐步市場化； （4）本身已是股份有限公司。成都電纜廠和鎮海石化均是按此模式進行重組上市。肂選擇合并整體重組上市的國有企業首先應符合原續整體重組上市的適用性條件，尤其本身不需剝離資產； 其次必須要有較好的合并對象，即企業與合并對象在產品、市場、* 地、原材料等方面具有關聯性，能夠優勢互補產生協同效應。聿案例： 青島啤酒

27、是這一模式的典型案例， 1993年 6 月，青島一啤以獨家發起人身份吸 收合并了二啤、三啤及四啤，以合并整體重組模式成立了青島啤酒股份有限公司。蒞二、分拆重組上市蚅分拆重組上市包括 "一分為二 "重組上市和主體重組上市。衿（一） "一分為二 " 重組上市膈" 一分為二 "重組上市是指將被改組企業的專業生產經營管理系統與原企業的其它部門 和分離， 分上市的弊端在于： 由于需要進行剝離， 而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有 一定的難度和協調工作， 重組的難度加大， 重組的時間拉長， 多方面的剝離表現為不同實體 的職工的既得利益和潛在利益

28、的判別多數職工不愿到非上市部分， 容易產生職工對重組的沖 突；盡管是 " 一分為二 "，上市公司與非上市部分之間將存在產品、 服務等多方面的關聯交易， 這些關聯交易處理比較復雜，可能會影響其它股東權益以及上市公司的信息披露。螄上海石化是這類分拆重組 "造殼 "上市的典型。按 "一分為二 "重組上市模式，原上海石 油化工總廠重組為上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山實業公司。前者成立于 1993 年 6月 29 日，成為原企業因素所有者中國石油化工總公司的控股子公司，接管了上海 石化的石化業務的若干資產和債務，實業公司則接管了上海石

29、化的住房、學校運輸、醫院、 社區服務及其它部門，成為中石化的全資子公司，上海石油化工總廠不復存在。蒞一般來說，如果國有企業 "企業辦社會 " 的內容比較多且效益低，或輔助性生產系統數 量大且效益低， 或企業的生產性系統有較大量的效益低的資產，則可選擇 "一分為二 " 重組上市模式來 "造殼 "。因為如把大量創利水平低落甚至虧損的資產納入股份有限公司， 會導致凈 資產利潤率， 每股稅后利潤極低， 上市籌資缺乏吸引力， 也可能導致資產評估時人為減少資 產數量，使國有資產人為流失。羈（二）主體重組上市薀主體重組模式是指將被改組企業的專業生產

30、經營系統改組為股份有限公司并增資擴 股上市， 原企業變成控股公司， 原企業專業生產經營系統改組為控股公司的全資子公司 （或 其它形式） 的重組模式。 這一模式與 " 一分為二 " 重組上市關鍵的區別就在于原企業保留法人 地位，成為控股公司。蒈除具有 "一分為二 " 重組上市的基本優點外，主體重組上市模式由于將原企業作為集團 控股公司， 有利于企業以整個集團利益為出發點， 上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在 集團內部得以協調處理：有利于上市公司進行債務重整，將一定數量負債轉移到控股公司， 或與控股公司實行資產轉換，以獲得良好的贏利能力，保持配股資格，獲取

31、較高的配股價。 否則， 如上市公司因業績不理想失去配股融資資格或摘牌，將是殼資源的極大浪費。 但不容忽視的是，由于集團公司與上市公司的經營管理層相互重合， 經營者沒有來自出資者的壓力， 缺乏有效監督 ;涉及的關聯交易比在 " 一分為二 "重組上市模式下更為復雜，上市后的信息也將更加復雜麻煩； 上市部分可能在控股公司的 "濃濃父愛 "下缺乏市場化的動力。袂我國的人型國有企業絕大多數都是以企業集團的形式存在，因此主體重組上市這一"造殼 "模式在實踐中應用較為普遍，北人機、洛玻、馬鋼、東方電機等企業都是以此模式重 組上市的。以馬鋼為例， 1

32、993 年 9 月，原馬鞍山鋼鐵公司發起設立的馬鞍山鋼鐵股份有限 公司，并在香港聯交所上市，接收了原企業 30 個主要和輔助生產單位以及相應的經營管理 部門共 5.1 萬人。原企業改名為馬鞍山馬鋼總公司，本納入股份公司的 23 個單位（礦山系 統、建設系統、 生產服務系統等）組建馬鞍山馬鋼實業公司， 系馬鞍山馬鋼總公司的全資子 公司。羂除將專業生產的經營管理系統與其它部門相分離外，國有企業還可將相對獨立的經濟業務部門或項目相分離。近兩年看來 ，不少香港大財團紛紛把前幾年在中國開發的權益性 資產包括公路、 電廠、 碼頭等基建項目分拆上市或配售給國際基金特有， 原因是這些中長線 投資量盈利前景較好

33、，但風險較大， 周期較長，分拆不僅可分散風險。 還能使母公司套取現 金投入其它業務項目實現滾動發展。因此，國有企業，尤其是跨行業、跨地區、跨部門、多 元化經營的大型企業集團。 應重視這類 "造殼"模式。 廣州的越秀集團已計劃將下屬產業組成 房地產、水泥、造紙、交通基建、酒店旅游、財務金融和貿易 7 個二級產業集團逐個分開上 市，賽格集團通過分拆已有 4 家公司上市，即深達聲、深華發、深華發、深中浩、深賽格。蚈三 聚合重組上市袇置換重組上市包括新建重組上市和轉換重組上市（借殼上市）。薂新建聚合重組上市蝿新建聚合重組上市是指在被改組企業的集團公司和下屬公司重新設一個股份有限公

34、司，調整集團內部資產結構，根據一定原則把適量資產（主動要指子公司、 分公司等下屬機 構）集聚在新股份公司中，再以此為增資擴股，發行股票和上市的重組模式。這一模式的重 組主體多為跨行業、 跨地區、 跨部門的大型企業集團， 重組對象為數人有一定關聯性的下屬 企業（如屬同一行業） ，新設的股份公司成為專業管理的控股公司。螇新建聚合重組上市模式涉及的是集團內部資產的結構調整，重組難度一大，重組時間 也不需很長， 可以克服集團公司太大， 而下屬企業又太小的矛盾； 構造出的股份公司結構合 理，規模適中， 增強了集團公司的管理能力和控制能力； 新建股份公司重組上市， 成為整個 集團公司吸收社會資金的組織載體

35、， 開辟了新的融資渠道， 使集團能以較小的資本投入控制 較大規模的資產動作。如擁有 84 家全資、控股、參股企業的深圳賽格集團公司，該集團公 司在它與下屬公司同新設賽格股份有限公司， 把賽格軟件、 賽格通信、 賽格中電等 8 家企業 放到這一新股份公司之下，深賽格發行公眾 A、B 股上市，集團公司控股 66.09%。此外 ,賽 格中電又與日立聯合出資設立了賽格日立。通過新建聚合重組上市,該企業集團將過于扁平的兩層法人結構改善為四層法人結構。芇置換聚合重組上市（借殼上市）莃轉換聚合重組上市是指被改組企業集團把非上市母公司或其它子公司的資產轉換或 注入到其上市子公司中，通過上市子公司從證券市場集聚資金壯大集團公司力量的重組模 式。在實踐中，母公司往往玩 "把老大賣給老二 "的把戲，借上市子公司的 "殼 "達到上市的目 的，即通常所