1、章程公司依照（中華人民共和國公司法及武漢市的有關規定，結合公司實際，為規范公司行為，保障本公司、股東和債權人的合法權益，特制定本章程。第一條公司名稱與住所1.公司的注冊名稱： 2.公司的住所為： 第二條公司的注冊資本 萬元， 實收資本 萬元。1.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 2.公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程的有關規定執行。3.公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第三條 公司經營范圍： 第四條公司的股東名稱：1、 2、 3、 4、 第五條股東的權利和義務一、股東的權利：1.參加或委派代表參加股東會并根據出資額行使表決僅。

2、2.依據法律及章程規定轉讓出資額。3.股東有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營情況和公司財務會計報告。4.股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。5.選舉或被選舉為公司董事、監事。6.監督公司的經營，提出建議或質詢意見。7.公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財產分配權。8.參與制定公司章程。二、股東的義務：1.遵守公司章程。2.股東在公司登記后，不得抽回出資。3.股東以其出資額為限對公司承擔責任。4.股東有義務為公司的各種經營提供必要的方便。第六條股東的出資方式、出資和出資時間： 1、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間

3、 ，尚欠人民幣 萬元。2、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間 ，尚欠人民幣 萬元。3、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間 ，尚欠人民幣 萬元。4、股東 ，認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式 ，占總資本 %，首期到位 萬元，出資時間 ，尚欠人民幣 萬元。共計尚欠的人民幣 萬元，股東承諾在 期限內投入到位。本公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當說明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明的編號和

4、核發日期。出資證明書由公司蓋章。第七條股東轉讓出資的條件；1.股東之間可以相互轉讓全部或部分出資。2.股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。4.公司股東之一可以購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。5.股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。第八條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則：一、股東會：1.股東會為公司的最高權力機構，股東會由全

5、體股東組成。2.股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。4.股東會是公司的權力機構并行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關董事報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批準董事會的報告；（5）審議批準監事會的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發行公司債券作出決議；（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解

6、散和清算事項作出決議；（12）修改公司章程。5.股東會的議事方式和表決程序：（1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次。持有公司股東10%以上的股東或者監事會可以提議召開臨時會議。（2）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（3）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權股東通過。（4）修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（5）股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事

7、長指定的副董事長或者其他董事主持。二、董事會：1.公司設董事會，其成員由人組成，董事會由股東會選舉產生。董事會設董事長1人，設副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。董事長為公司的法定代表人。2.董事會對股東負責，行使下列職權：（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解

8、聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。3.董事任期每屆3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經三分之二以上表決權的股東同意。4.董事會的決議經三分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前第2款的（8）、（9）項決議時，須經三分之二以上董事同意。董事會應對所議事項決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。召開董事會會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。三、經理：1.公司設經理，由董事會聘任或者解聘。2.經理對董事會負責，并行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事

9、會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權；經理列席董事會會議。四、監事會1.公司設立監事會，成員人。監事會由股東會選舉產生2.監事會召集人由其組成人員選舉產生。3.監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4.監事會行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3）當董事和經理的行為

10、損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。監事列席董事會會議。第九條 董事、經理、監事限制規定：1.董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 2.董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。3.董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。從事上述營業或者活

11、動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 4.董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。5.董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第十條 公司財務、會計、勞動用工制度：1.公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。2.公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審查驗證.財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（1）資產負債表；（2）損益表；（3）財務狀況變動表； （4）財務情況說

12、明書；（5）利潤分配表。3.公司應當在每一會計年度終了15日內將財務會計報告送交各股東.4.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金以前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中撮法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損的提取法定公積金、法定公益金之前向股

13、東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。5.公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大生產經營或者轉為增加公司資本。6.公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。7.公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。8.公司所有員工衽勞動合同制擇優錄用，簽訂合同。9.公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。 第十一條 公司的解散事由與清算辦法：1.公司有下列情形之一的可以解散：（1）營業期限屆滿；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷；（5）因不可抗力

14、因素發生，導致公司無法繼續經營；（6）依法被宣告破產。2.公司依照前條第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）規定解散的，應當在15日內成立清算組由股東組成。3.清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告債權人；（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。4.清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責

15、任。5.清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于45日內在報紙上至少公告1次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。6.清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別云集清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。7.因公司解散而清算，清算組在清理公司財產

16、、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。8.公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記公告公司終止。第十二條 股東認為需要規定的其他事項：1.公司經營期限年，自執照簽發之日算起，經營期滿前6個月應到工商部門辦理繼續經營或解散手續。2.董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會或股東會時，由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。3.公司章程對公司股東、董事、監事、經理具有約束力。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更經營范圍。4.公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。5.修改章程應按下列程序：（1）由董事會提出修改章程的提議；（2）股東會通過修改章程的決議；（3）根據股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（4）章程修改補充件按規定的報備有關部門。6.