1、“上市信用”是上市公司的特有信用當(dāng)我們討論建立社會(huì)信用體系之時(shí)， 我們不能不對(duì)上市公司的信用給予極大的注意。目前，我國上市公司已達(dá) 1200 多家，證券市場(chǎng)的總市值規(guī)模已躍居亞洲第三，僅次于日本和中國香港。隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展，證券市場(chǎng)的融資功能越來越顯著。證券市場(chǎng)為我國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，為我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立 ( 特別是國有企業(yè)改制 ) ，作出了重要的貢獻(xiàn)。然而，不容樂觀的是，伴隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展和壯大，上市公司各種違法違規(guī)現(xiàn)象也同時(shí)滋生，從早期的“瓊民源” 、“紅光”到“猴王”、“鄭百文”直至“銀廣夏” ，形形色色的事件層出不窮。頻繁發(fā)生的大股東占用上市公司資金損害小股東權(quán)益、上市公司造假上

2、市、虛假陳述、不公允關(guān)聯(lián)交易、操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等行為都嚴(yán)重地危害了資本市場(chǎng)的發(fā)展，同時(shí)也極大地?fù)p害了投資者的利益。特別是 2001 年以來，上市公司違法違規(guī)行為不僅頻繁，而且涉案金額大，嚴(yán)重影響了證券市場(chǎng)的發(fā)展。因此，當(dāng)我們尋求重建信用體系、恢復(fù)投資者對(duì)證券市場(chǎng)的基本信心的機(jī)制時(shí)，我們必須重塑上市公司信用。這里，著重對(duì)上市公司信用特質(zhì)和如何提升上市公司信用作些探討。一、上市公司信用的特有性質(zhì)上市公司信用的特質(zhì)，是人們特別關(guān)注上市公司信用的基礎(chǔ)。無疑，上市公司是公司的一部分，它在一般商事活動(dòng)中的信用與一般公司一樣，其內(nèi)容與范圍沒有根本性區(qū)別。我們所討論的上市公司信用是指上市公司在證券市場(chǎng)上的信

3、用， 因而可以稱之為 “上市信用”。這種信用是借助證券市場(chǎng)表現(xiàn)出來的， 反映在上市公司股票的發(fā)行、 交易中。無疑，信用以信任為基礎(chǔ)，所以，人們對(duì)于信任在商事活動(dòng)中的地位和作用，一直給以很高的評(píng)價(jià)， 認(rèn)為“商業(yè)本身也要依靠許多相互獨(dú)立的洞察力廠 ?它要依靠人與人之間的相互信任；它要依靠諾言和合同的誠實(shí)守信廠 ??！比绻麤]有這種信任，沒有人們對(duì)實(shí)現(xiàn)自己的期待的信任心，人們不可能建立起信用關(guān)系。上市公司在證券市場(chǎng)上的信用同樣如此。它的信用如何，也必然表現(xiàn)在社會(huì)公眾對(duì)它的信任上，加之上市公司在證券市場(chǎng)上的行為基本上是證券的發(fā)行與交易，因而上市公司的信用不可避免地表現(xiàn)為人們對(duì)特定的上市公司股票的信任度上

4、。上市公司的信用是與證券交易的信用性質(zhì)分不開的。股票的交易，包括其發(fā)行、上市，雖不一定伴隨其借貸、擔(dān)?！?3】，但就其交易的目的性而言，它仍是一種信用交易，即一方支付給對(duì)方一定的金錢，包括股款、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，該支付方在未來的一定期限得到一定的回報(bào)，包括股東分配利益、證券市場(chǎng)價(jià)差利益。與一般信用交易的不同之處是，這種回報(bào)的多少不是當(dāng)事人承諾的，是一種風(fēng)險(xiǎn)利益。在上述信用交易中，如何認(rèn)識(shí)作為評(píng)價(jià)理解的信用是人們履行義務(wù)的態(tài)度和能力，這是區(qū)別上市公司信用和一般商事活動(dòng)中的信用的又一著重點(diǎn)。顯然，股票的發(fā)行、上市與一般商事活動(dòng)的內(nèi)涵不同。一方面，我們?cè)谟懻撋鲜泄拘庞脮r(shí)，必須注意到一個(gè)最基本的事實(shí)，即

5、上市公司并不總是上述信用交易的當(dāng)事人。在上市公司發(fā)行股份中，上市公司將股票售出而取得投資，上市公司無疑是交易的一方當(dāng)事人；上市公司股票交易中，交易的當(dāng)事人是股票持有人 ( 出讓人 ) 和股票受讓人，任何一方都不是上市公司。因此，不能用衡量與檢查一般商事交易中一方當(dāng)事人的標(biāo)準(zhǔn)衡量或檢查上市公司的信用。然而，絕對(duì)不能忽視的一個(gè)重要事實(shí)，即股票是特定的上市公司的股票，上市公司的信用雖不能等同上述交易當(dāng)事人的信用，但上市公司的信用總是深深地影響著上述交易。既然，上市公司不總是上述交易的一方當(dāng)事人，因而它的信用不表現(xiàn)為它是否愿意履行賣出股票及有無賣出股票的能力，也不表現(xiàn)為是否愿意買進(jìn)股票及買進(jìn)股票的能力

6、。 而是由于股份具有受益、控制和投機(jī)的功能，并且，控制的價(jià)值取決于受益，投機(jī)的價(jià)值依賴于受益。因此，上市公司在證券市場(chǎng)上的信用，大多表現(xiàn)為上市公司是否愿意和在多大程度上為股票持有者 ( 包括股票的原始取得者和股票的繼受取得者 ) 提供一種期待。 這種期待， 最終表現(xiàn)為給股票持有人或通過證券市場(chǎng)取得差價(jià)利益或取得較高的股息、紅利。如何把握上市公司愿意和在多大程度上為股票持有者提供上述期待呢 ?從根本上說，應(yīng)視上市公司在證券市場(chǎng)上所表現(xiàn)的誠實(shí)態(tài)度與其持續(xù)、快速發(fā)展的事實(shí)而判斷。析言之：首先，上市公司應(yīng)有其運(yùn)行所必要的獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。這種財(cái)產(chǎn)應(yīng)嚴(yán)格地與股東的財(cái)產(chǎn)特別是控制股東的財(cái)產(chǎn)相互分離，它一方面用于

7、持續(xù)地高效率地經(jīng)營；一方面為清償債務(wù)提供物質(zhì)基礎(chǔ)。尤其需要強(qiáng)調(diào)的是，公司財(cái)產(chǎn)中的凈資產(chǎn)有著更加特殊的意義。如果一個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)都是借貸形成的， 那將意味著公司持續(xù)經(jīng)營的自由受到限制。由于債權(quán)優(yōu)于股權(quán)，經(jīng)營所得過多地用于償還債務(wù)，股東受益的希望渺茫，利益分配的期待很難成為現(xiàn)實(shí)。因此，必須突出凈資產(chǎn)在上市公司信用中的地位。公司財(cái)產(chǎn)中的另一個(gè)因素是公司不斷產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量，“任何時(shí)候在確定公司股票的價(jià)值時(shí)都會(huì)涉及對(duì)公司剩余期限中的凈現(xiàn)金流量的評(píng)估?！薄?】其次，上市公司應(yīng)有良好的發(fā)展前景。對(duì)于一般商事交易中的信用，或許不必對(duì)此加以強(qiáng)調(diào)。但對(duì)于上市公司的“上市信用” ，則不容忽視。顯然，不能要求上市公司

8、保證每個(gè)股東獲得多少分配利益，也不能要求上市公司對(duì)社會(huì)公眾投資者的投資回報(bào)作出十分具體的承諾。但是，上市公司為爭(zhēng)取良好的發(fā)展前景作出實(shí)實(shí)在在的努力，則是上市公司的“上市信用”應(yīng)有之意。所謂作出“實(shí)實(shí)在在的努力” ，包括持續(xù)地采用新技術(shù)，不斷降低成本。因?yàn)椋@些對(duì)于實(shí)現(xiàn)人們對(duì)上市公司的期待有著緊密的聯(lián)系。再次，上市公司應(yīng)積極地對(duì)待訴訟。包括認(rèn)真地對(duì)待進(jìn)入法院和仲裁庭的涉本公司訴訟，依法正當(dāng)?shù)匦惺箼?quán)利。上市公司是一個(gè)商事主體，它同時(shí)也是一個(gè)社會(huì)組織，其經(jīng)營不可避免地要與其他民商事主體發(fā)生各種社會(huì)關(guān)系，也很難不產(chǎn)生各種糾紛，因而進(jìn)入法院和仲裁庭解決這些糾紛是很自然的事情。上市公司積極對(duì)待訴訟，就是積

9、極地參與訴訟過程或仲裁過程，運(yùn)用法律保護(hù)自己的合法權(quán)益。如果一個(gè)上市公司不珍惜自己的權(quán)益，在訴訟中怠于行使權(quán)利，本應(yīng)積極保護(hù)的利益也白白丟掉，那它就不可能將股東、社會(huì)公眾投資者的利益放在應(yīng)有的地位，更不可能為實(shí)現(xiàn)它們的利益而努力奮斗。所以，上市公司如何對(duì)待訴訟，是上市公司“上市信用”的應(yīng)有之意。最后，上市公司應(yīng)積極地實(shí)現(xiàn)自己的承諾。如上述，不能要求上市公司對(duì)每個(gè)股東獲得多少分配利益和社會(huì)公眾投資者投資的回報(bào)作出十分具體的承諾，但上市公司在存續(xù)中還是不斷地作出了各種承諾，譬如招股說明書、上市報(bào)告書等的承諾。一旦承諾，應(yīng)積極實(shí)現(xiàn)。凡經(jīng)過努力而仍不能實(shí)踐其承諾的，應(yīng)坦誠地向相關(guān)公眾作出說明。這是上市

10、公司愿意為投資者提供期待的一種表示。上市公司的上述信用是和證券市場(chǎng)上的信用互動(dòng)的。無疑，證券市場(chǎng)是風(fēng)險(xiǎn)最大的市場(chǎng)，也是網(wǎng)絡(luò)化程度最高的市場(chǎng)。加之，它的發(fā)展使人們的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)徹底沖出了地域限制。因此，熟人社會(huì)維系人與人之間關(guān)系的機(jī)制很難再發(fā)揮有效的作用，需要良好的信用維系人們之間的關(guān)系。沒有人們之間良好的信用基礎(chǔ)，證券市場(chǎng)不可能維持，上市公司也難以存在和發(fā)展。無疑，證券市場(chǎng)的信用也依賴于上市公司的信用，沒有上市公司的信用，不可能有證券市場(chǎng)的信用。但是，證券市場(chǎng)的發(fā)展不僅靠上市公司，還依賴于多個(gè)主體，如證券交易所、證券公司、證券中介機(jī)構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會(huì)等。并且，這些主體又都與上市公司有著緊密的聯(lián)系。從這

11、個(gè)意義上說，它們之間的信用也都是互動(dòng)的。二、完善的上市公司治理是上市公司信用的根基(一) 完善公司治理與增強(qiáng)上市公司信用之關(guān)聯(lián)性上市公司的信用與上市公司治理的關(guān)系，是由公司的本質(zhì)屬性決定的。上市公司作為股份有限公司，依照法律的規(guī)定取得法人資格，在商事活動(dòng)中以自己的名義享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。但是，它畢竟不能和自然人一樣思考問題、處理事情，而是依賴于由自然人組成的組織機(jī)構(gòu)即公司機(jī)關(guān)，作出決策，實(shí)施行為。所以，上市公司的信用，從一定意義說，要靠上市公司機(jī)關(guān)成員的信用。固然，上市公司履行義務(wù)的能力要靠上市公司資本的信用，特別是上市公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)，但僅有上市公司的凈資產(chǎn)還不夠，還需要管理的信用。只有既有

12、雄厚的凈資產(chǎn)，又有精良的為人所稱道的管理，才有讓人信服的履行義務(wù)的能力。至于上市公司履行義務(wù)的態(tài)度，那就完全取決于董事、經(jīng)理的態(tài)度。因此，上市公司機(jī)關(guān)成員越有信用，上市公司也就越有信用；反之，上市公司機(jī)關(guān)成員缺少信用，也將直接導(dǎo)致上市公司缺失。當(dāng)然，管理的信用不僅表現(xiàn)為公司機(jī)關(guān)成員個(gè)人的信用，更重要的是作為整體的協(xié)調(diào)的管理的信用。這里，關(guān)鍵是治理的作用。由于上市公司所有與經(jīng)營的分離更加突出，其運(yùn)營更需要有效的公司治理。所謂有效的公司治理，應(yīng)是公司經(jīng)營的效率和有效監(jiān)督的統(tǒng)一。公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要經(jīng)營效率，沒有效率不可能實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。同樣，公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要有效的監(jiān)督，脫離監(jiān)督的效率可能會(huì)出現(xiàn)，但

13、它不可能是持久的。而有效監(jiān)督，既包括合法性監(jiān)督、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)監(jiān)督，也包括妥當(dāng)性監(jiān)督，可以使公司的董事、經(jīng)理們不違反法律規(guī)定而又誠實(shí)地兢兢業(yè)業(yè)地為公司工作。顯然，這是上市公司信用的基礎(chǔ)。公司治理的目標(biāo)與提高公司的信用關(guān)系密切。公司機(jī)關(guān)成員包括股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理，他們的行為利益和行為目標(biāo)有兩面性，一方面存在著使公司的利益最大化為目標(biāo)的職務(wù)行為，實(shí)際是代表公司實(shí)施的行為；一方面存在以自己利益最大化為目標(biāo)的自己行為。實(shí)踐中，這兩個(gè)行為目標(biāo)往往會(huì)發(fā)生沖突，尤其是作為公司交易行為的代表人時(shí)則更加明顯。他們以積極的作為或消極的不作為使公司利益受損，而公司作為法人大多只能被動(dòng)接受公司機(jī)關(guān)成員的行為后果。然而，

14、公司機(jī)關(guān)成員的行為不追逐公司利益的實(shí)現(xiàn)，甚至損害公司的利益，大大降低公司信用的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，必然導(dǎo)致公司失信。所以，公司缺乏良好的內(nèi)部治理，其信用就會(huì)成為空中樓閣。為什么公司治理對(duì)提高公司信用如此重要 ?一個(gè)根本原因是， 公司治理機(jī)制可以并且能夠干預(yù)利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制，糾正利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制的缺陷。無疑，公司運(yùn)營需要利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制，沒有利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制不可能調(diào)動(dòng)和發(fā)揮股東、董事、經(jīng)理、監(jiān)事的積極性。但實(shí)踐表明，利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制也有缺陷。 當(dāng)人們沒有任何顧忌而追求自己利益之時(shí)， 勢(shì)必會(huì)侵害他人的利益。因此，需要進(jìn)行利益調(diào)整。而公司治理的意義則在于通過對(duì)公司運(yùn)營中的各種利益關(guān)系的積極的調(diào)整，彌補(bǔ)利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制之缺陷，實(shí)現(xiàn)公司

15、治理的目標(biāo)。并且，這種調(diào)整的著眼點(diǎn)在于：承認(rèn)多元利益的并存，即尊重公司運(yùn)營中的公司利益、董事利益、經(jīng)理利益、監(jiān)事利益和公司利害相關(guān)者的利益的廣泛存在；確認(rèn)實(shí)現(xiàn)公司利益并進(jìn)而實(shí)現(xiàn)股東利益的目標(biāo)和尊重利害相關(guān)者利益的利益實(shí)現(xiàn)層次。而為了實(shí)現(xiàn)公司利益并進(jìn)而實(shí)現(xiàn)股東利益，并不使利害相關(guān)者利益受到侵害，就必須強(qiáng)調(diào)對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督，使董事、經(jīng)理們履行自己的義務(wù)。而履行義務(wù)的根本要求是誠信。無疑，上述利益關(guān)系可以區(qū)分為公司內(nèi)部關(guān)系和公司外部關(guān)系。前者，即公司參與者和主要成員與公司之間的關(guān)系，可以用交易關(guān)系來描述，包括合同的期限、各方預(yù)計(jì)可獲得的回報(bào)、損失的風(fēng)險(xiǎn)、一個(gè)交易者所具有的控制程度、利益沖突的存在和各方

16、通過明確的合同安排處理潛在爭(zhēng)議的程度。 【 5】股東、董事、經(jīng)理和雇員通過公司而發(fā)生利益關(guān)系，每一方主體都要對(duì)公司進(jìn)行投入，然后才能獲得收益。公司的價(jià)值越大或價(jià)值增長得越快，各方主體的收益就越多。但是，由于利益沖突的存在，為了使各方的利益平衡，就必然要求公司的利益主體或利害相關(guān)人之間誠實(shí)守信，否則，公司將不可能正常運(yùn)營。在這個(gè)意義上，公司治理就是公司參與人之間交易關(guān)系的治理，公司的信用取決于公司參與人的信用，公司的信用就是參與人之間交易的信用問題。公司的有效治理，將有利于整合公司的利益關(guān)系，使公司機(jī)關(guān)成員的利益與公司的利益保持一致，并為實(shí)現(xiàn)公司利益最大化而誠實(shí)守信。后者其中一個(gè)重要方面是上市公

17、司和社會(huì)公眾投資者的關(guān)系。雖然，它們之間的關(guān)系并不像前者那樣穩(wěn)定，但其利益關(guān)系的內(nèi)涵是一樣的。上市公司的發(fā)展依賴于社會(huì)公眾投資者的投資，而社會(huì)公眾投資者依賴于上市公司外在表現(xiàn)的真實(shí)，以便據(jù)此判斷作出正確的投資決策，并從投資中受益。兩者的需求是相互的，兩者給予對(duì)方的信任也是相互的。但是，上市公司處于主導(dǎo)方面，其利益的實(shí)現(xiàn)不能侵害社會(huì)公眾投資者的利益。這些，也是廣義的公司治理的應(yīng)有之意。所以，就本質(zhì)意義而言，公司治理就是調(diào)整公司運(yùn)營中的相關(guān)利益關(guān)系。利益關(guān)系的協(xié)調(diào)與平衡表現(xiàn)為信用。反之，表現(xiàn)為不信用。并且，良好的公司治理必然提高公司的信用，公司治理的缺陷必然導(dǎo)致公司的失信行為，改善公司的治理將會(huì)有

18、效地防范公司的失信行為。在這個(gè)意義上說，公司治理是公司信用的標(biāo)志。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，不僅能夠保證公司的正確行為，防范失信的行為，而且也是公司自我糾正失信行為的基礎(chǔ)?？疾煲粋€(gè)公司的信用狀況，公司治理是一個(gè)必不可少的指標(biāo)。公司治理的目標(biāo)和公司信用的基礎(chǔ)是統(tǒng)一的?；谏鲜鲇懻?，提升上市公司信用必須完善公司治理。就一般意義而言，公司治理結(jié)構(gòu)的改革應(yīng)強(qiáng)調(diào)：一是實(shí)效性。改革的重點(diǎn)應(yīng)更強(qiáng)調(diào)其有效運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)其設(shè)立公司組織機(jī)構(gòu)的目的。必須使公司的運(yùn)營確實(shí)能實(shí)現(xiàn)公司利益，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)所有股東的利益，但同時(shí)不得侵害利害相關(guān)者的利益。二是嚴(yán)格的監(jiān)督。國內(nèi)外的實(shí)踐表明，監(jiān)督不僅依賴于健全的組織和應(yīng)有的權(quán)力，更依賴于實(shí)現(xiàn)權(quán)

19、力的手段的設(shè)定。三是高效率。公司組織的運(yùn)營應(yīng)能對(duì)市場(chǎng)的變化作出迅速的反應(yīng)，應(yīng)能迅速化解經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)。但就中國上市公司現(xiàn)狀而言，必須十分重視“一股獨(dú)大”和股權(quán)結(jié)構(gòu)集中給公司治理帶來的問題。完善董事會(huì)和健全監(jiān)督機(jī)制，都必須著眼于這一點(diǎn)。(二) 控制股東履行誠信義務(wù)是建立上市公司信用的根本保證控制股東的誠信義務(wù) (fiduciaryduty 【6】) ，是指控制股東在行使其權(quán)利時(shí)，除了考慮自己利益之外，還負(fù)有認(rèn)真考慮其他股東利益和公司利益的義務(wù)?？刂乒蓶|對(duì)其他股東和公司的誠信義務(wù)要求他們以公平、正義、平等的方式，而不是以損害中小股東利益的方式運(yùn)用其控制公司的權(quán)力。 【 7】控制股東對(duì)中小股東的誠信義

20、務(wù)起源于美國最高法院1919 年SouthernPacificCo 訴 Bogert8 一案。本案涉及到公司重組而使中小股東利益全無，法院認(rèn)為并強(qiáng)調(diào)，控制股東實(shí)質(zhì)上是中小股東利益的受托人，公司法和衡平法的原則已經(jīng)確定并被實(shí)施，即控制股東有權(quán)力實(shí)施控制，但當(dāng)其進(jìn)行控制時(shí)，不論其利用方法如何，必須對(duì)中小股東履行誠信義務(wù)，就好像公司董事和公司高層管理人員一樣。 9 確定控制股東誠信義務(wù)具有里程碑意義的判例是 Donahue訴 RoddElectrotypeCo 【10】一案。在本案中，公司收購了一名控制股東的部分股份，但卻拒絕了另一小股東要求公司以同樣價(jià)格收購其股份的請(qǐng)求。初審法院駁回了原告的起訴，

21、理由是該項(xiàng)內(nèi)部交易并沒有欺詐。但上訴法院推翻了初審法院的判決，強(qiáng)調(diào)公司所有股東都應(yīng)對(duì)其他股東負(fù)有嚴(yán)格的最大善意和忠實(shí)義務(wù)，特別是控制股東不可以利用自己的地位為其股份創(chuàng)造一個(gè)排外的市場(chǎng)，就是說，公司不能只收購控制股東的股份而拒絕其他股東按同樣條件出售股份的要求。所以，上訴法院判決被告公司要么廢除該項(xiàng)內(nèi)部交易，要么以同樣價(jià)格收購原告小股東的股份。到1969 年， JonesvHFahmanson&co一案的判決以及加州最高法院的維持判決，最終宣稱控制股東不僅對(duì)公司承擔(dān)誠信義務(wù)，而且直接對(duì)中小股東承擔(dān)誠信義務(wù)。【11】在美國，雖然大多數(shù)州承認(rèn)股東之間如同合伙人一樣，應(yīng)互相負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，但亦有

22、少數(shù)州不承認(rèn)股東的誠信義務(wù)。 【12】亦有學(xué)者認(rèn)為，強(qiáng)調(diào)股東忠實(shí)義務(wù)往往使得司法過多干預(yù)公司事務(wù)，不符合契約自治的原則，并且增加代理成本。 “自由的契約已經(jīng)提供給公司應(yīng)當(dāng)避免其他特別需要的一切” ，“投資人選擇封閉公司時(shí)應(yīng)當(dāng)意識(shí)到什么最適合于他們的目標(biāo)并通過合同事先確定各種可能的選擇而不是依賴于事后的法律救濟(jì)”。【 13】但顯然，這不是主流觀點(diǎn)。大陸法系國家非常重視股份公司的社團(tuán)性，認(rèn)為只要公司利益受到保護(hù)，小股東利益也自然而然地得到保護(hù)，因此，長期以來，對(duì)小股東的保護(hù)問題主要通過法律政策上的個(gè)別立法來實(shí)施。如德國 1965 年修訂的股份法本來沒有對(duì)控制股東規(guī)定義務(wù)，其最高院也不承認(rèn)這一點(diǎn)。

23、【14】但在 70 年代之后，基于控制股東操縱公司事務(wù)的事實(shí)愈來愈嚴(yán)重，最高院在判決中修改了以前的意見，強(qiáng)調(diào)了控制股東對(duì)公司和其他股東的忠實(shí)義務(wù)。【15】其內(nèi)容可以理解為以社員之間相互信賴和相互忠實(shí)的協(xié)助關(guān)系為基礎(chǔ)，控制股東必須負(fù)有不得實(shí)施侵害公司利益和其他股東的社員權(quán)利益的 ( 消極的忠實(shí)義務(wù) ) 同時(shí)，負(fù)有積極實(shí)施為公司目的所需的行為的義務(wù) ( 積極的忠實(shí)義務(wù) ) 。韓國于 1988 年修正商法，在第 402 條之 2 中新設(shè)了追究向董事指示業(yè)務(wù)執(zhí)行者責(zé)任的制度，這主要就是追究控制股東的有關(guān)責(zé)任。 【16】我國上市公司治理準(zhǔn)則第 19 條也規(guī)定控制股東對(duì)上市公司及其他股東具有誠信義務(wù)?？刂?/p>

24、股東承擔(dān)義務(wù)首先是權(quán)利義務(wù)相一致原則的體現(xiàn)。權(quán)利義務(wù)相一致是自然正義的基礎(chǔ)，作為公司的投資者，控制股東之所以應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)其他投資者的義務(wù)，是因?yàn)闄?quán)利與責(zé)任相關(guān)聯(lián)，有權(quán)利必有責(zé)任， 無責(zé)任必?zé)o權(quán)利【 17】。即當(dāng)某一主體對(duì)其他主體享有權(quán)力 ( 或者在效果上相當(dāng)于權(quán)力的權(quán)利 ) 時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求權(quán)力 ( 權(quán)利 ) 的享有者對(duì)該主體承擔(dān)一定的責(zé)任，以便對(duì)權(quán)力所有者進(jìn)行一定的控制，防止其濫用權(quán)力，保護(hù)弱勢(shì)者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公正。正如美國第六巡回法院法官在 RothschildvMemphis&CRCo，一案中指出的，即使持有多數(shù)表決權(quán)也不必然帶來義務(wù)除非持有人實(shí)際控制公司，是控制帶來義務(wù)的。【

25、18】由于控制股東對(duì)公司的實(shí)際控制地位，控制股東通過資本多數(shù)決享有了“正當(dāng)?shù)摹睂?duì)中小股東實(shí)際上具有類似于“權(quán)力”的絕對(duì)“權(quán)利” ，控制股東的單方面行為將直接影響中小股東的合法權(quán)益。因此，當(dāng)控制股東行使控制權(quán)對(duì)中小股東造成影響，就必須課以對(duì)中小股東承擔(dān)一定的義務(wù)誠信義務(wù)，這樣可以避免控制股東濫權(quán)，并使中小股東的利益得到保障?？刂乒蓶|承擔(dān)誠信義務(wù)還在于它作為特定主體的特定法律地位，由于控制股東對(duì)公司的操縱，它實(shí)際上已處于董事的地位，成為公司的“事實(shí)董事” 。就此而言，它當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)如董事一樣的誠信義務(wù) 19 。既然如此，控制股東誠信義務(wù)也應(yīng)包括忠實(shí)義務(wù)和注意義務(wù)兩個(gè)方面：忠實(shí)義務(wù)屬于客觀性義務(wù)、道德

26、性義務(wù)和消極義務(wù)，即要求控制股東行使控制權(quán)時(shí)除了考慮自己利益之外，還必須考慮公司利益和其他股東利益的義務(wù)， 不得使自己的利益與之發(fā)生沖突，符合行為公正 (Fairdealing) 的要求 20 ；注意義務(wù)是一種積極義務(wù)， 它要求控制股東在行使控制權(quán)時(shí)，應(yīng)將因資本多數(shù)決而無法直接表達(dá)自己意愿的中小股東視為信托人，對(duì)所托之事須履行一個(gè)善良管理人應(yīng)盡的注意，即必須以誠信的方式、以普通謹(jǐn)慎之人應(yīng)有的注意從事活動(dòng)，不得怠于履行職責(zé)。對(duì)于控制股東的誠信義務(wù)是僅指忠實(shí)義務(wù)，還是忠實(shí)義務(wù)與注意義務(wù)兼而有之，理論界和司法界一直都有爭(zhēng)論。有學(xué)者認(rèn)為，控制股東對(duì)公司和少數(shù)股東僅負(fù)忠實(shí)義務(wù)，不負(fù)注意義務(wù)，但沒有得到理

27、論界的廣泛認(rèn)同。如1919 年 Southern Pacific Co訴 Bogert 案之聯(lián)邦最高法院布倫達(dá)斯法官 (Brandies) 就認(rèn)為：“控制股東有控制權(quán)，此時(shí)控制股東對(duì)少數(shù)股東具有與董事、 主要干部相同的義務(wù)” ，由是觀之，控制股東之誠信義務(wù)似乎涵蓋有注意義務(wù)。 21 當(dāng)然，控制股東的誠信義務(wù)應(yīng)以忠實(shí)義務(wù)為主，注意義務(wù)為輔。因?yàn)椋刂乒蓶|并不像公司董事那樣受公司或股東之托而履行經(jīng)營管理職能， 而是憑借自身的控股權(quán)及其實(shí)際影響力通過控制公司的人事、經(jīng)營、財(cái)務(wù)等間接影響公司的決策和經(jīng)營。因此，控制股東并無履行職務(wù)之直接授權(quán)，也談不上積極、審慎處理公司事務(wù)之義務(wù)。但當(dāng)控制股東通過表決權(quán)

28、對(duì)公司的經(jīng)營決策直接發(fā)生影響時(shí)，注意義務(wù)是必須的。如在控制股東轉(zhuǎn)讓其控制權(quán)時(shí)，法院多要求控制股東履行合理的調(diào)查義務(wù)，即注意義務(wù)，不能將其股份出讓給懷有不良意圖的購買者。22 德國股份法也規(guī)定控制企業(yè)的負(fù)責(zé)人對(duì)其從屬企業(yè)下達(dá)指示時(shí)，應(yīng)盡其正常的忠實(shí)管理人之注意義務(wù)。23(三) 強(qiáng)化董事的義務(wù)、責(zé)任是提升上市公司信用的核心實(shí)踐和理論都表明，完善董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的重心，而作為董事會(huì)成員的董事則是公司行為承擔(dān)者和執(zhí)行者， 董事履行義務(wù)是公司治理的核心， 也是公司信用的關(guān)鍵。董事像控制股東一樣， 也有自利的傾向和可能， 董事行為同樣存在逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。董事自利的失信行為同樣導(dǎo)致公司的信用能力降低

29、，并且，董事的失信行為本身就是公司的失信行為。為了避免董事的失信行為，必須強(qiáng)化董事的義務(wù)和責(zé)任，對(duì)董事的失信行為進(jìn)行限制和約束。在上市公司中，盡管控制股東掌握著公司的控制權(quán)，但是控制股東對(duì)公司的控制行為必須通過董事才能實(shí)現(xiàn)。不論股東會(huì)決策的實(shí)施，還是小股東的保護(hù)，最終都得依靠董事行為。董事的信用行為是控制股東失信行為的屏障。強(qiáng)化董事的義務(wù)，對(duì)我國的上市公司信用建立具有特別的意義。而強(qiáng)化董事義務(wù)，就是使董事積極履行其忠實(shí)義務(wù)，即當(dāng)公司的利益和董事個(gè)人的利益發(fā)生沖突時(shí)，公司的利益優(yōu)先。對(duì)董事忠實(shí)義務(wù)的強(qiáng)化，使董事真正履行義務(wù)，將會(huì)約束董事的失信行為，改善和提高公司的信用能力。強(qiáng)化董事義務(wù)的另一個(gè)方

30、面，是使董事履行注意義務(wù)，即董事在處理公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)盡一個(gè)謹(jǐn)慎的人處于同等地位與情形下對(duì)其所經(jīng)營的事項(xiàng)應(yīng)予以的注意之義務(wù)。即董事在處理公司事務(wù)時(shí)， 應(yīng)該以公司的最大利益為目標(biāo)， 并且以善意的方式實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。董事違反注意義務(wù)的行為就是失信行為，就會(huì)造成公司財(cái)產(chǎn)的浪費(fèi)，使公司的信用能力降低。所以，董事的信用行為，即董事謹(jǐn)慎執(zhí)行公司事務(wù)的行為是公司信用行為的核心，不僅關(guān)系到董事自身的信譽(yù)，而且有利于防止控制股東等公司利害關(guān)系人的不守信引起的公司的失信行為。必須強(qiáng)調(diào)的是，董事注意義務(wù)的根本是“注意” ，是指“具有通常注意能力之人在相同之地位與狀況下， 所應(yīng)行使之注意程度而為已足， ”其核心是董事應(yīng)具

31、有 “謹(jǐn)慎的品質(zhì)”【 24】。從各國立法現(xiàn)狀來看， 注意義務(wù)并不十分明確， 但客觀性標(biāo)準(zhǔn)被越來越廣泛采用。例如，從美國標(biāo)準(zhǔn)公司法第 8 節(jié)第 30 條和其他州公司法的規(guī)定看， “注意程度”的認(rèn)定應(yīng)包括如下三方面的內(nèi)容：第一，行為的善意性；第二，以處于相似地位的普通謹(jǐn)慎人在相似情況下所應(yīng)盡到的注意；第三，屬于以其合理相信的，致公司最佳利益目的的方式。【25】可見，美國法律規(guī)定董事在處理公司事務(wù)上所應(yīng)給予的注意程度，需要相當(dāng)于一個(gè)善意的，有同樣學(xué)識(shí)及經(jīng)驗(yàn)的人處理自己事務(wù)一樣的、符合公司利益的注意程度。同樣的，英國也有越來越多的學(xué)者主張對(duì)董事注意義務(wù)之衡量采取客觀標(biāo)準(zhǔn)。在英國眾多的衡平法判例中可發(fā)現(xiàn)

32、，所謂“合理的注意”即“合理履行技能和謹(jǐn)慎注意”采用三類判斷標(biāo)準(zhǔn)：一是對(duì)于不具有某種專業(yè)資格和經(jīng)驗(yàn)的非執(zhí)行董事，應(yīng)采取主觀標(biāo)準(zhǔn)，視其是否盡了自己最大努力；二是對(duì)于具有所涉及事務(wù)專業(yè)資格或經(jīng)驗(yàn)的非執(zhí)行董事，應(yīng)采取客觀標(biāo)準(zhǔn)；三是對(duì)于執(zhí)行董事通常是具有專業(yè)才能并依照雇用合同受聘的，應(yīng)適用更嚴(yán)格的推定知悉原則，推定合同中存在某種默示條款：受聘董事必然具有受聘職務(wù)所應(yīng)該具有的知識(shí)和技能，即適用客觀性標(biāo)準(zhǔn)。 【26】由于上市公司在證券市場(chǎng)上的信用，更多地體現(xiàn)在處理它與社會(huì)公眾投資者的關(guān)系上。所以，董事的注意義務(wù)，尤其是董事行為的善意性對(duì)其“上市信用”的影響更為明顯。公司利益和價(jià)值的最大化必須在“善意” 、

33、“合理”的前提下實(shí)現(xiàn)，否則，公司的行為即構(gòu)成權(quán)利濫用。而公司行為的“善意”和“合理”只能通過董事的“善意” 、“合理”行為體現(xiàn)出來。為了避免董事行為違反“善意” 、“合理”的要求，必須強(qiáng)調(diào)董事對(duì)投資者的義務(wù)與責(zé)任。無疑，法人的行為是通過法人的機(jī)關(guān)實(shí)現(xiàn)的。原則上，只要是法人機(jī)關(guān)執(zhí)行法人職務(wù)行為，都應(yīng)該看作法人的行為。但是，法人機(jī)關(guān)成員在行使職權(quán)時(shí)，存在其濫用權(quán)力的情形。因而，在強(qiáng)調(diào)公司承擔(dān)侵害他人責(zé)任時(shí)，也必須使董事承擔(dān)因故意行為所導(dǎo)致公司對(duì)第三人侵害的連帶責(zé)任。董事必須履行法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，發(fā)行人的負(fù)有責(zé)任的董事對(duì)不實(shí)陳述應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，上市公司董事會(huì)全體成員必須保證重大信息的及時(shí)披露，

34、保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證就其承擔(dān)個(gè)別或連帶責(zé)任。董事必須承擔(dān)不進(jìn)行內(nèi)幕交易的義務(wù)，從事內(nèi)幕交易的董事應(yīng)承擔(dān)內(nèi)幕交易的民事責(zé)任。相應(yīng)地，應(yīng)允許內(nèi)幕交易的受害者通過民事訴訟程序，向內(nèi)幕交易者請(qǐng)求損害賠償。(四) 健全公司內(nèi)部多層次監(jiān)督機(jī)制是上市公司信用的保障前已述及，有效的監(jiān)督是公司治理的關(guān)鍵之一。因此，也是上市公司信用的重要保障。公司的監(jiān)督可分為內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督。 而內(nèi)部監(jiān)督是從公司內(nèi)部治理角度的監(jiān)督。從我國現(xiàn)行的公司治理模式看，公司監(jiān)督的重點(diǎn)是對(duì)董事失信行為的監(jiān)督，也就是圍繞對(duì)董事失信行為的監(jiān)督，在公司內(nèi)部建立多層次的監(jiān)督機(jī)制，包括董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)

35、督，股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。我國上市公司中，國有股一股獨(dú)大， 國有的控制股東不但可以在事實(shí)上支配董事會(huì)，而且，國有股東的支配力甚至超越了公司法的規(guī)定。因此，在我國的上市公司中不存在像美國上市公司因?yàn)楣蓹?quán)分散而產(chǎn)生的經(jīng)營層控制問題和代理問題，我國上市公司的監(jiān)督機(jī)制必須有自己的特點(diǎn)。監(jiān)督機(jī)制的建立和健全必須考慮以下兩種情況，一是雖然國有大股東能夠控制董事會(huì)，但國有股東自身往往沒有良好的治理，國有股東的行為和目標(biāo)與真正的商事公司還有距離。其二是由于股權(quán)集中，中小股東處于被大股東和經(jīng)營層擺布的地位?；谏鲜鰞蓚€(gè)原因，我國上市公司監(jiān)督機(jī)制的完善應(yīng)突出重點(diǎn)，一是應(yīng)積極發(fā)揮中小股東的監(jiān)督作用，完善其少數(shù)股東權(quán)

36、內(nèi)容及其行使的規(guī)則，通過他們積極行使股東權(quán)來監(jiān)督大股東和經(jīng)營層；二是在協(xié)調(diào)的公司治理結(jié)構(gòu)中重視獨(dú)立董事的監(jiān)督；三是完善監(jiān)事會(huì)的職權(quán)及其發(fā)生作用的方式，使其有力地實(shí)施對(duì)董事、經(jīng)理的監(jiān)督。三、信息是建立上市公司信用機(jī)制的神經(jīng)“信息是現(xiàn)代經(jīng)營活動(dòng)的核心資源，是對(duì)經(jīng)營行為進(jìn)行充分評(píng)價(jià)的重要依據(jù)?！薄?7】在上市公司信用的討論中，一個(gè)不容忽視的重要資源是信息。實(shí)踐表明，無論是上市公司良好的信用，還是上市公司信用缺失，都與信息有著千絲萬縷的聯(lián)系。而信用的缺失總是伴隨著信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生，信用狀況的下降與信息不完全同步發(fā)展。(一) 信息對(duì)信用的作用首先，信息可以表述和記載評(píng)價(jià)意義的信用。如上述，作為一種重要

37、理解的信用，是關(guān)于履行義務(wù)的態(tài)度和履行義務(wù)的能力的一種評(píng)價(jià)。 然而，這種評(píng)價(jià)如何作出呢 ?顯然，它需要從一系列的行為表現(xiàn)中得出結(jié)論。信用是行為信息的結(jié)果。當(dāng)然，信用評(píng)價(jià)不能僅僅依靠偶然發(fā)生的行為信息。一個(gè)公司從來就對(duì)履行義務(wù)持不誠實(shí)的態(tài)度，但在某次履行義務(wù)中突然采取了一次誠實(shí)的態(tài)度，后者很難抵銷前者的不良記錄。同樣，一個(gè)公司一貫誠實(shí)地履行義務(wù) ( 包括合同義務(wù)、納稅義務(wù)、社會(huì)義務(wù)等 ) ，但偶爾一次過失地違反了義務(wù)，后者也難以抵銷前者的良好信用記錄。作為信用評(píng)價(jià)的信息應(yīng)該是連續(xù)、反復(fù)多次的行為信息。換言之，每一個(gè)信息都對(duì)信用評(píng)價(jià)有記載作用，但要表述一個(gè)人的信用則需要有行為信息的沉淀。行為信息沉

38、淀的結(jié)果就是信用評(píng)價(jià)的結(jié)論。上述信息對(duì)信用的作用表現(xiàn)為對(duì)信用的量化上。在交易和投資等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，了解對(duì)方的信用狀況、確定自己將要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)程度，是一個(gè)謹(jǐn)慎、正常的商人所必須要做的。然而，決定一個(gè)交易和投資對(duì)象信用狀況的因素相當(dāng)多、相當(dāng)復(fù)雜，除了比較容易確定的財(cái)產(chǎn)數(shù)量之外，像企業(yè)素質(zhì)、經(jīng)營管理、經(jīng)濟(jì)效益、發(fā)展前景等因素都具有較強(qiáng)的模糊性和彈性。由交易和投資者自己了解對(duì)方的信用狀況或者由對(duì)方自我介紹，都不夠客觀、全面；而且，要全面了解和判定這些信用因素并最后確認(rèn)信用程度，是一項(xiàng)非常費(fèi)時(shí)、費(fèi)力的工作?，F(xiàn)代商品經(jīng)濟(jì)活動(dòng)強(qiáng)調(diào)的是交易和投資的方便、快捷、安全。一方面，投資和交易方需要能夠使自己的信用狀況及

39、時(shí)、容易地為對(duì)方了解，以擴(kuò)大影響、更多地吸引投資和客戶。因此，便于認(rèn)識(shí)、便于傳輸、更為客觀的信用信息的量化就應(yīng)運(yùn)而生，并得到迅速發(fā)展。信用的量化主要是通過一定的信用評(píng)級(jí)制度來進(jìn)行的，也就是對(duì)決定信用的各種因素進(jìn)行評(píng)估，確定相應(yīng)的等級(jí)，并用簡(jiǎn)明的符號(hào)來表示，為投資和交易活動(dòng)提供一個(gè)簡(jiǎn)潔、直觀的判斷對(duì)方信用的標(biāo)準(zhǔn)。信用評(píng)估可以分為兩種，即對(duì)企業(yè)等主體信用的一般性綜合評(píng)估和對(duì)特定經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中企業(yè)信用的評(píng)估。 前者如對(duì)銀行、保險(xiǎn)公司等金融企業(yè)信用的評(píng)級(jí)；后者如通常所稱的對(duì)股票、債券等證券的評(píng)級(jí)，表面上是對(duì)證券、對(duì)行為的信用的評(píng)定，實(shí)質(zhì)上還是對(duì)發(fā)行證券的企業(yè)的主體信用的評(píng)級(jí)?；谠u(píng)價(jià)、評(píng)估的重要性，發(fā)展專

40、門的信息咨詢和服務(wù)業(yè)，及時(shí)準(zhǔn)確地為交易和投資者提供有關(guān)對(duì)方的可靠信息，就成了避免和減少風(fēng)險(xiǎn)、增強(qiáng)市場(chǎng)信用的關(guān)鍵一環(huán)。其次，信息有著對(duì)信用的監(jiān)督機(jī)制。信息的公開可以監(jiān)督、促進(jìn)上市公司提高信用、增強(qiáng)整個(gè)市場(chǎng)的信用度。由于信用信息化，一個(gè)企業(yè)的信用狀況極易被他人了解，這對(duì)于信用好的企業(yè)而言，自然是一件好事，會(huì)提高企業(yè)的知名度，吸引客戶，增加商機(jī)，其效果甚至連廣告也難以比美；對(duì)于信用差的企業(yè)來說，其信用信息的廣泛傳播，對(duì)其極其不利，甚至?xí)绊懙剿纳?。為此，?yīng)要求信息服務(wù)機(jī)構(gòu)講信用，保證所提供信息的客觀性和真實(shí)性。因?yàn)椋挥屑皶r(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確的信息才能反映信用的原貌。(二) 信用評(píng)價(jià)對(duì)信息的需求我們?nèi)?/p>

41、此評(píng)價(jià)信息對(duì)信用的作用，也并非是指所有信息都對(duì)信用有意義。應(yīng)該說，對(duì)信用發(fā)生作用的信息是商業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的信息，應(yīng)具有以下特點(diǎn)：1 具有可傳播性這是信息充分性實(shí)現(xiàn)的條件。世間的信息有兩種：一種是私人信息，即一種特殊的數(shù)據(jù)僅僅為單一的個(gè)人所占有；另一種是公共信息，即數(shù)據(jù)為所有人擁有。公布就是信息從私人信息向公共信息的轉(zhuǎn)化【28】。轉(zhuǎn)化的完成，則使信息具有了可傳播性。而可傳播的信息不再具有獨(dú)占性，從而也導(dǎo)致因稀缺性所具有的經(jīng)濟(jì)價(jià)值的損失，代之而來的是公眾使用價(jià)值的產(chǎn)生。無疑，可傳播的公共信息是信用評(píng)價(jià)的重要因素。在從私人信息向公共信息轉(zhuǎn)化的過程中，不可避免地會(huì)遇到私人信息的占有者與社會(huì)公眾的矛盾，“

42、公司保守秘密的愿望和社會(huì)公眾了解事相的知情權(quán)利之間存在著沖突，這種沖突可能導(dǎo)致公司與公眾之間的緊張。公司必須創(chuàng)造性和開放性地承擔(dān)起必要的責(zé)任，只有這樣才能獲得社會(huì)公眾更多的認(rèn)同?！薄?9】不能忽視的是，私人信息很難自發(fā)地轉(zhuǎn)化為公共信息，它有賴于通暢的信息傳導(dǎo)機(jī)制。對(duì)此，商法的公示規(guī)則為信息傳導(dǎo)創(chuàng)造了條件。2 具有可識(shí)別性信息可以有真實(shí)與虛假之別。前者，如上市公司披露的公司的真實(shí)情況；后者，如上市公司披露的虛假財(cái)務(wù)報(bào)告。然而，不論是真實(shí)的信息還是虛假的信息，都會(huì)對(duì)作出正確的信用評(píng)價(jià)有益。無非是，前者構(gòu)成一個(gè)公司良好的記錄，后者構(gòu)成一個(gè)公司的劣跡記錄。問題是，信息應(yīng)具有可識(shí)別性。換言之，能夠用于信

43、用評(píng)價(jià)的信息必須能說明最初的發(fā)生主體，是誰最初披露的說明自己情況的信息?；蛘唠m不是主動(dòng)披露信息但卻是行為信息的發(fā)生主體，譬如不履行合同的主體。只有信息具有可識(shí)別性，才能提供社會(huì)公眾作出恰當(dāng)?shù)木哂袣w屬意義的判斷。而信息的可識(shí)別性不僅依賴于信息的充分，還依賴于信息的表述便于相關(guān)公眾群體理解。3 具有價(jià)值，亦稱為信息的有效性一方面，我們不能將所有資料稱之為信息；另一方面，我們也不能認(rèn)為所有信息都是有價(jià)值的。經(jīng)濟(jì)學(xué)家的研究表明，信息是一個(gè)復(fù)雜的結(jié)構(gòu)。在這個(gè)結(jié)構(gòu)的最底層是數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)是單個(gè)的事實(shí)，例如，某公司的總經(jīng)理被免職。數(shù)據(jù)雖然是真實(shí)的，但數(shù)據(jù)本身的含意是極其有限的。這個(gè)結(jié)構(gòu)的第二級(jí)是信息，它是一組組合起來的數(shù)據(jù)，人們能夠分析它，并