1、股權轉讓協議條款轉讓方： （公司）（ 以下簡稱甲方 ）地址：法定代表人：職務：委托代理人 ; 職務：受讓方： （ 公司 ）（ 以下簡稱乙方 ）地址：法定代表人：職務：委托代理人：職務：公司 （ 以下簡稱合營公司 ）于 年 月 日在市設立，由甲方與合資經營，注冊資金為幣萬元，其中，甲方 占%股權。甲方愿意將其占合營公司%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據中華人民共和國公司法和中華人民共和國合同法的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：1、甲方占有合營公司%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣 萬元。現甲方

2、將其占合營公司 %的股權以幣萬元轉讓給乙方。2、乙方應于本協議書生效之日起天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次（或一次 ）支付給甲方。二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并 免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。三、有關合營公司盈虧 （ 含債權債務 ）的分擔：1、本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合 營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。四、違約責任：1、

3、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本 協議書的規定承擔責任。2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因 乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲 方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違 約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。五、協議書的變更或解除：甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商

4、變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除 協議書，經公證處公證 （ 合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批準 ）。六、有關費用的負擔：在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（ 如公證、評估或審計、工商變更登記等費用） ，由承擔。七、爭議解決方式：因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決八、生效條件：本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章并經深圳市公證處公證后 （ 合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批準 后） 生效。雙方應于協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。九、本協議書一式份，甲乙雙方各執一份，合營公司、公證處各執一份，其余報有

5、關部門。轉讓方：受讓方：年 月 日于 市（備注： 1. 本協議書僅為參考格式，申請人可根據需要依法對協議書的內容作適當調整。2. 申請人在使用本參考格式時，應根據實際情況填寫。3. 文書中需填寫的內容應在電腦上填寫完畢后再打印出來，除簽名外不得手填。 )簽訂專利轉讓合同時應注意的問題1、轉讓專利應符合專利法的相關規定，專利轉讓人必須具有該專利的所有權，如果專利屬企業所 有，必須經上級主管部門批準，如果向外國人（或向國外 ） 轉讓專利，必須經國務院批準，簽訂了專利轉讓合同，合同必須經專利局登記并公告后才生效，一旦專利轉讓合同生效，由此而產生的權利、義務一并轉移到受讓人。2、受讓人必須是為專利技術

6、的推廣、應用而獲取專利，而不是為壟斷技術而獲取專利。3、專利讓與人要保證受讓人獲得技術知識，合同法第三百四十五條規定“專利實施許可合同的讓 予從應當按照約定許可受讓人實施專利，交付實施專利有關的技術資料，提供必要的技術指導。”4、專利實施許可合同，只能在專利權的存續期內有效，專利權有效期屆滿或者在專利被宣告無效，專 利權人不得與他人訂立專利實施許可合同。5、專利實施許可合同的受讓人不得許可與讓與人約定以外的第三人實施該專利并收取約定的費用。6、專利權人在專利轉讓前已實施了發明創造，在轉讓合同成立后，應停止實施（ 有約定的按約定 ） 該發明創造。7、在專利轉讓合同成立前，專利權人與他人訂立的專利

7、實施許可合同或非專利轉讓合同，在專利轉讓 合同成立后仍然有效，其約定的權利和義務，轉移到專利轉讓合同的受讓人。（附以下專利轉讓合同范本）專利轉讓合同鑒于條款鑒于轉讓方擁有專利，其專利號為，公開號為，公告號為，申請日 ，授權日，公開日，專利的有效期 為。鑒于受讓方對上述專利的了解，希望獲得該專利權。鑒于轉讓方同意將其擁有的專利權轉讓給受讓方，雙方一致同意簽訂本合問。第一條 轉讓方向受讓方交付資料1. 向中國專利局遞交的全部專利申請文件 （ 附件 1）, 包括說明書、權利要求書、附圖、摘要及摘要附 圖、請求書、意見陳述書以及著錄事項變更、權利喪失后恢復權利的審批決定、代理委托書等。2. 中國專利局

8、發給轉讓方的所有文件 （ 附件 2）, 包括受理通知書 , 中間文件 , 授權決定 , 專利證書及副本3. 轉讓方已許可他人實施的專利實施許可合同書 , 包括合同書附件等。4. 中國專利局出具的專利權有效的證明文件。指最近一次專利年費繳費憑證（或專利局的專利登記 簿），在專利權撤銷或無效請求中 , 中國專利局或專利復審委員會或人民法院做出的維持專利權有效的決定 等。5. 上級主管部門或國務院有關主管部門的批準轉讓文件。第二條 交付資料的時間、地點及方式1. 交付資料的時間合同生效后 , 轉讓方收到受讓方支付給轉讓方的轉讓費后日內, 轉讓方向受讓方交付合同第一條所述的全部資料 , 或者合同生效后

9、日內 , 轉讓方向受讓方交付合同第一條所述的全部或部分資料 , 如果是部分資料 , 待受 讓方將轉讓費交付給轉讓方后日內，轉讓方向受讓方交付其余的資料。2. 交付資料的方式和地點轉讓方將上述全部資料以面交、郵寄等方式遞交給受讓方, 并將資料清單以面交、郵寄或傳真的方式遞交給受讓方。全部資料的交付地點為受讓方所在地或雙方約定的地點。第三條 專利實施和實施許可的情況及處置辦法在本合同簽訂前 , 轉讓方已經實施該專利 , 本合同可約定 , 在本合同簽訂生效后 , 轉讓方可繼續實施或停止 實施該專利。如果合同沒有約定 , 則轉讓方應停止實施該專利。在本合同簽訂前 , 轉讓方已經許可他人實施的許可合同

10、, 其權利義務關系在本合同簽訂生效之日起 , 轉移 給受讓方。第四條 轉讓費及支付方式 本合同的轉讓費及支付方式為以下第種方式。1. 本合同涉及的專利權的轉讓費為人民幣元，采用一次性付清方法，在合同生效之日起日內（或在專利 局公告后 日內），受讓方將轉讓費全部匯至轉讓方賬戶。2. 本合同涉及的專利權的轉讓費為人民幣元，采用分期付款方式支付，在合同生效之日起日內（或在專 利局公告后 日內），受讓方將其余轉讓費的 %匯至轉讓方賬戶；待轉讓方交付全部資料后日內，受讓方將其 余轉讓費匯至轉讓費賬戶（或采用合同生效后日內支付 元，個月內支付元，個月內支付元， 最后在個月內 付清其余轉讓費）。第五親 專利權被撤銷或被宣告無效的處理根據專利法第五十條 , 在本合同成立后 , 轉讓方的專利權被繳銷或被宣告無效時 , 如無明顯違反公平原 則，且轉讓方無意給受讓方造成損失 , 則轉讓方不向受讓方返還轉讓費 , 受讓方也不返還全部資料。如果本合同的簽訂明顯違反公平原則 , 或轉讓方有意給受讓方造成損失的 , 轉讓方應返還轉讓費。