1、券商合規文化建設之路：從形式合規邁向實質合規 一、 券商合規文化的內涵探討作為券商企業文化理念的核心之一，合規文化理念是由群體心理在長期實踐中形成的穩定“范式”，也是對全體員工的合規意識的理性化提煉，因而構成了券商企業文化的核心價值觀之一。證券公司合規管理暫行規定（以下簡稱暫行規定）第四條明確提出了證券公司合規文化的幾個基本理念。其中，“合規經營”是合規文化的基本理念，“全員合規”是合規文化的實施主體，“合規從高層做起”是合規文化的實施方式。此外，“合規創造價值”的理念是合規文化的實施效果。下面，我們嘗試對以上理念的內涵進行初步探討。1、“合規經營”根據暫行規定的解釋，合規是指“證券公司及其工

2、作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則”。從該定義來看，合規中的“規”具有不同的層次：第一層是符合法律、法規、規章、行業規范、規則，第二層是符合公司內部規章制度，第三層是行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則。國際證監會組織技術委員會在關于市場中介機構中合規職能問題的最終報告中指出：“對于企業商業文化的重視和發揚，不僅要符合法律條文，而且要符合更高的道德標準和投資者保護標準。”。在金融產品創新、組織創新、營銷創新日新月異的今天，現有的法律、法規、規章制度很可能來不及修訂，留下了監管空白，在

3、這種情況下，就需要證券經營機構和從業人員按照法理的精神，領會監管意圖，把握合規的界限。從某種意義上說，證券公司就是一種經營信譽的行業，這就要求全體從業人員必須以其誠信、盡責、審慎及客戶利益優先的職業道德準則來處理具體個案，以彌補法律監管的不足。因此，全面、準確地理解“合規經營”的內涵，是券商開展各項合規管理活動的認知基礎。2、“全員合規”“全員合規”可以直接引申為“合規人人有責”的理念。合規管理應覆蓋券商所有業務、各個部門和分支機構，各崗位人員都應承擔起自己的合規職責。在現實情況中，有時候會出現業務人員將合規職責全部推給合規部的情況，由此導致合規工作人員陷入合同審核與細節修改等大量日常事務中，

4、而無法顧及公司重大合規政策的制定以及合規風險的實時監控，這恰是合規文化缺失的一種表現。可以說，“全員合規”是保證券商合規管理的有效性的重要條件。3、“合規從高層做起” 在白皮書合規的作用中指出：“高級管理層和董事會應設立“最高基調”，表現出對合規職能對公司重要性的大力支持，明確將合規目標置于優先地位。”靠員工的自覺自愿并不能確保合規，必須建立一個強勢的合規文化。最有效的途徑就是由高層在各種場合反復宣講合規政策和文化理念，以身作則并強勢推行。4、“合規創造價值” 合規創造價值，至少包含了以下幾層含義：合規經營不僅可以減少外部監管成本，營造一個良好的外部經營環境，還可以節省內部運營管理成本，提高經

5、營效率。合規經營也體現在分類監管評價體系中。評分越高，需要繳納的投資者保護基金的比例就越低，而且為券商爭取資產管理、融資融券以及其他創新業務資格提供了保障。此外，合規經營還可以提升券商品牌價值，增加商譽等無形資產。不能把合規簡單理解為順從、服從于監管部門的要求，只有深刻理解合規也是創造價值的一種“業務單元“，才能把合規性要求內嵌于公司各項傳統業務與創新業務的運營中去，使合規管理與公司發展戰略緊密結合。 二、以合規文化建設為契機，促進合規管理從形式合規邁向實質合規 我們不妨將證券公司合規文化的建設分為三個階段，第一個階段是制度化階段。這一階段主要表現為通過企業各項制度的建立健全，保證公司內部制度

6、與外部法律、法規、規則的一致性以及公司內部制度的一致性。第二個階段為理念內化階段。這一階段，在公司各項合規制度與合規手冊的指引和約束下，合規理念內化為全體員工的基本理念。第三個階段是實踐化階段。即全體員工能夠時時主動自覺“合規”，不僅能及時發現合規風險隱患，還能采取措施主動報告合規風險事件，規避合規風險。從現實情況來看，我國證券公司合規文化的建設多數還停留在第一個階段，即制度化階段。這一時期雖然合規理念已經明確成文，并在公司不同場合被宣講，但尚沒有成為全體員工內心認同的一致準則。部分人員在拓展新業務方面仍缺乏主動合規的意識，可能為了短期的利益而忽視了合規風險；有的業務人員仍然認為合規只是公司合

7、規部門的職責，自己只要搞好業務就行；有人甚至認為合規是對發展的阻礙，在業務決策的時候有意忽略合規風險。當前，我國證券公司只有盡快從第一階段過渡到第二、第三階段，才能把證券公司的合規文化建設落到實處，真正發揮合規文化的“導向”、“約束”和“激勵”的作用，這一過程正是從“形式合規”走向“實質合規”的過程。 為加快券商合規文化建設，促使合規管理從“形式合規”邁向“實質合規”，在此，我們提出以下幾點建議：1、制定合規文化建設方案首先，券商應結合自身經營情況與文化底蘊，制定出各具特色的合規文化建設方案。通過這項任務提煉出合規文化的理念、宗旨、原則，提出合規文化建設的方式方法和資源保障，明確相關責任人及任

8、務分工，理清合規文化建設的計劃與步驟等。美聯儲理事馬克奧爾森2006年曾談到：“董事會負責確立強有力的合規文化，以使合規成為日常經營活動不可或缺的組成部分。”為使合規文化得以自上而下推動，董事會和高級管理層應成為合規文化建設小組的領導成員，并高調支持開展合規文化建設活動。2、加大合規文化培訓力度為了將合規文化理念內化為全體員工一致準則，券商應將合規文化培訓工作持續化、層次化、多樣化。通過分類、分層對不同人員開展培訓，比如針對新員工入職的合規文化培訓、對經紀人的合規文化培訓、對保薦人的合規培訓、對公司董事、監事和高管的專題培訓等。培訓手段可以采用視頻會議、現場會議、文字材料以及合規風險案例探討等

9、多種方式，力求豐富多樣。對于合規培訓，可采取書面考試、面試考核以及培訓積分等多種形式綜合進行考核，以提高合規培訓的有效性。3、豐富合規文化傳播手段 推進合規文化建設的手段應力求多樣化。比如通過制定合規手冊，將合規文化的理念傳達、落實到公司每位員工。另外，要求員工簽訂合規承諾書也是一種軟約束。社會心理學的研究證據表明，人們通常會兌現自己明確的承諾。但前提是這種承諾是積極、公開和自愿的。此外，可以采取合規小游戲、合規征文、演講比賽、風險案例教育展板等多種手段，提高合規文化活動的生動性和吸引力，達到弘揚合規文化理念的目的。 4、建立合規考核問責機制文化與制度相輔相成。為了使合規文化理念得到切實貫徹，必須建立相應的制度作為硬約束，其中，建立合規問責機制很重要，同時應完善合規考核制度和獎懲管理辦法，使得員工意識到違規必糾、違規必懲。5、培育合規文化建設隊伍目前券商中專門從事合規文化建設的人才比較缺乏，參與合規文化建設的人員，必須既熟悉合規管理的制度與流程，還要具備一定的溝通和交流能力，并善于調動員工的積極性，使合規文化建設工作有效率、有特色、有生氣。因此，培育一支優秀的合規文化建設隊伍，成為各券商建設合規文化的當務之急。合規文化是屬于付諸于實踐的價值理念，合規文化建設是一個“知行