開曼群島公司法中文版

開曼群島公司法中文版全文

THECAYMANISLANDS

THECOMPANIESLAW(2024Revision)

ARRANGEMENTOFSECTIONS

(二零零一年其次次修訂)

目錄

第一部分導言

第一條簡稱

其次條定義和說明

第三條注冊官

第四條注冊官簽名

其次部分公司和社團的組建和設立

章程

第五條公司組建的方式

第六條限制股東責任的方式

第七條組織大綱

第八條股份有限公司

第九條擔保有限公司

第十條組織大綱的變更

第十一條登記辦公地位置的變更

第十二條組織大綱的簽署與法律效果

第十三條股份有限公司變更其股本的權限

第十四條削減股份的特殊決議

第十五條向法院申請確認令，債權人的異議

第十六條股本削減確認令與法院發布此令狀的權限

第十七條股本削減確認令和股本削減記錄的登記

第十八條股東對已削減股份的責任

第十九條隱瞞債權人姓名的懲罰

其次十條規定公司治理規則的章程

其次十一條無限公司和擔保有限公司的必備治理規則

其次十二條第一附表中表格A的接受和適用

其次十三條章程的印制、蓋章和簽字

其次十四條通過特殊決議變更章程

其次十五條章程的通過和法律后果

總則

其次十六條登記

其次十七條公司設立的后果

其次十八條行為實力和權限的缺乏；越權行為

其次十九條發放給股東的公司組織大綱和章程復本

第三十條對公司登記名稱的限制

第二十一條名稱的變更

第三十二條有權發行無記名股份的公司不能在島內擁有土地

第三部分公司股東和社團成員的資本安排和責任分攤

資本安排

第三十三條公司股份及利益為動產

第三十四條股份溢價帳戶

第三十五條折價發行股份的權限第三十六條公司支付傭金的權限

第三十七條贖回和購買股份

第三十八條股東的定義

第三十九條通過私人代表的轉讓

第四十條股東名冊

第四十一條年度股東名單和資本、股份的股款催繳狀況等的摘要

第四十二條公司未遞交文件或未繳付費用的懲罰

第四十三條股份或債券證明書

第四十四條股東名冊的檢查

第四十五條遞交給公司注冊官的增加資本和股東的通知

第四十六條不適當進入股東名冊或被股東名冊遺漏的補救

第四十七條向公司注冊官通知股東名冊的修改

第四十八條股東名冊的證據效力

股東責任

第四十九條在任及離任公司股東的責任

第四部分公司和社團的經營與管理

愛護債權人的規定

第五十條公司注冊辦事處

第五十一條注冊辦事處位置的通知

第五十二條有限公司的名稱公示

第五十三條對不公開標示公司名稱的懲罰

第五十四條抵押登記

第五十五條遞交給公司注冊官的董事名單

第五十六條對未備有董事名冊的公司的懲罰

第五十七條會議

股東愛護愛護股東的規定

第五十八條股東大會

第五十九條會計和審計

第六十條特殊決議的定義

第六十一條會議有關規則缺失時的處理

第六十二條特殊決議的備案

第六十三條特殊決議的復本

第六十四條任命檢查員報告公司事務

第六十五條檢查員的權限

第六十六條檢查員的報告

第六十七條通過公司決議進行的檢查

第六十八條檢查報告的證據效力

通知

第六十九條給公司注冊官的回執等

第七十條對公司通知的送達

第七十一條郵寄送達

第七十二條會議召集文告、通知等的證明

第七十三條會議記錄

第七十四條有限責任公司發起法律行動的費用擔保

第七十五條針對股東的法律行動中的聲明

仲裁

第七十六條公司提交仲裁的權限

罰則

第七十七條罰則；罰款的運用

董事和經理的無限責任

第七十八條董事和經理的無限責任

第七十九條第四十九條的修改

非盈利團體

第八十條政府可以特許公司注冊時不在公司名稱中運用''有限〃(''limited")字

樣的狀況

合同

第八十一條合同訂立方式

第八十二條匯票和本票

第八十三條通過代理人執行協議等

第八十四條公司擁有供海外運用的公章的權限

第八十五條文件的證明

支配與重組

第八十六條與債權人和股東妥協的權限

第八十七條便于公司重組與合并的規定

第八十八條獲得異議股東股份的權限

第五部分公司和社團的清盤

導言

第八十九條出資人的定義

第九十條出資義務的性質

第九十一條出資人死亡

第九十二條出資人破產

第九十三條出資人結婚

由法院進行的清盤

第九十四條公司可以由法院進行清盤的狀況

第九十五條公司被認為無力償付其債務的情形

第九十六條通過懇求書做出的公司清盤申請

第九十七條法官辦公室中的審理

第九十八條公司清盤的起先

第九十九條法院可以發布禁令

第一百條法院審理懇求書的權限

第一百零一條公司清盤吩咐做出后法律程序的中止

第一百零二條向公司注冊官遞交吩咐復本

第一百零三條法院中止任何程序的權限

第一百零四條公司清盤吩咐對擔保有限公司股本的效力

第一百零五條法院可以考慮債權人或出資人的意愿

法定清算人

第一百零六條法定清算人的任命

第一百零七條辭職、撤職、空缺填補和酬勞

第一百零八條法定清算人的稱謂和職責

第一百零九條法定清算人的權限

第一百一十條法定清算人的自由裁量權

第一百一十一條法定清算人任命代理人

法院的一般權限

第一百一十二條征收和運用資產

第一百一十三條關于出資人代表的規定

第一百一十四條要求交付財產的權限

第一白一十五條吩咐出資人償付債務的權限

第一百一十六條催繳股款的權限

第一百一十七條吩咐支付到銀行的權限

第一百一十八條帳目規則

第一百—h九條出資人代表的失職

第一百二十條吩咐的最終證據效力

第一百二十一條解除未在規定時間證明其債權的人的權限

第一百二十二條法院對出資人權利的調整

第一百二十三條關于成本的吩咐

第一百二十四條公司的解散

第一百二十五條注冊官對公司解散進行備案

第一百二十六條對未報告公司解散的懲處

法院的特殊權限

第一百二十七條法院傳喚涉嫌占有公司財產人員的權限

第一百二十八條法院對當事人的調查

第一百二十九條在某些狀況下逮捕出資人的權限

第一百三十條法院的累積權限

吩咐的執行

第一百三十一條執行吩咐的權限

公司自愿清盤

第一百三十二條公司可以自愿清盤的狀況

第一百三十三條公司自愿清盤的起先

第一百三十四條自愿清盤對公司地位的影響

第一百三十五條通知的發布

第一百三十六條自愿清盤的后果

第一百三十七條公司清盤對擔保有限公司股本的影響

第一百三十八條公司授權任命清算人的權限

第一百二十九條支配在什么狀況下對債權人具有約束力

第一百四十條債權人或出資人上訴的權利

第一百四十一條自愿清盤過程中清算人或出資人可以向法院申請

第一百四十二條清算人可以召開股東大會

第一百四十三條清算人職位的空缺

第一百四十四條任命清算人的權限

第一百四十五條清算人結束清盤的帳目

第一百四十六條清算人向注冊官報告會議

第一百四十七條公司自愿清盤的成本

第一百四十八條債權人權利的保留

第一百四十九條接受自愿清盤程序的權限

法院監督下的公司清盤

第一百五十條吩咐公司在法院監督下自愿清盤的權限

第一白五十一條申請在法院監督下進行公司清盤

第一百五十二條法院可以考慮債權人的意愿

第一百五十三條為在法院監督下的公司清盤任命清算人的權限

第一百五十四條法院監督下的公司清盤吩咐的后果

第一百五十五條在特定情形下任命自愿清盤清算人為法定清算人

補充規定

第一百五十六條清盤程序起先后的處置無效

第一百五十七條公司帳簿的證據效力

第一百五十八條公司帳簿、帳目和文件的處理

第一百五十九條帳簿的檢查

第一百六十條受讓人的訴權

第一百六十一條債務的證明

第一百六十二條優先清償

第一百六十三條可以同意的清算人的整體方案

第一百六十四條妥協權

第一百六十五條清算人可以接受股份等作為出售公司財產的對價

第一百六十六條確定價格的方式

第一百六十七條查封和執行無效

第一百六十八條欺詐性的優先償付

第一百六十九條確定有過失的董事和高級職員造成的損失的權限

第一百七十條對偽造帳簿的懲處

第一百七十一條對由法院進夕亍的公司清盤中不法董事的檢舉

第一白七十二條對在公司自愿清盤程序中小法董事的檢舉

第一百七十三條對做偽證的懲處

法院制定規則的權限

第一百七十四條法院的規則

第六部分停業公司的清除

第一百七十五條從登記冊中清除沒有進行營業的公司

第一百七十六條清盤公司可以因清算人空缺等被清除出公司登記冊

第一百七十七條公司注冊官公布公司被清除出公司登記冊的事實

第一百七十八條公司、公司債權人或股東可以向法院申請復原公司

第一百七十九條公司股東責任保留

第一百八十條公司注冊官無需對依據本部分做出的任何行為負責

第一百八十一條授予財政秘書的財產

第七部分豁免公司

第一百八十二條可以申請注冊為豁免公司的公司

第一百八十三條豁免公司的登記

第一百八十四條擬注冊公司的聲明

第一百八十五條股份可以是不行轉讓的或可轉讓的

第一百八十六條可轉讓股份可以交換

第一白八十七條年度回執

第一百八十八條年費

第一百八十九條違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規定的

第一百九十條公司注冊官發出通知

第一百九十一條聲明中的虛假陳述

第一百九十二條對虛假陳述的懲處

第一百九十三條受到禁止的業務

第一百九十四條出售證券的禁止

第一百九十五條違反本部分進行營業的懲處

第一百九十六條豁免公司進行電子營業

第八部分有限存續的豁免公司

第一百九十七條豁免公司可以申請注冊為有限存續的豁免公司

第一百九十八條注冊為有限存續的豁免公司

第一百九十九條章程的內容

其次百條有限存續豁免公司的清盤

其次百零一條取消注冊登記

其次百零二條有限存續的豁免公司從事電子營業

第九部分島外設立的公司在島內進行營業

其次百零三條外國公司的定義

其次白零四條外國公司須要向公司注冊官遞交的文件等

其次百零五條某些外國公司擁有土地的權限

其次百零六條外國公司的注冊

其次百零八條聲明公司名稱（無論是否是有限公司）和公司設立地所在國的義

務

其次百零九條本部分規定適用于對外國公司的送達

其次百一十條外國公司在島外訂立的協議書等

其次百一十一條協議書等的訂立

其次百一十二條公司名稱從登記冊中清除

其次百一十二條違反本部分規定的懲罰

其次百一十四條本部分中的定義

其次百一十五條公司注冊官禁止證券銷售的權限

第十部分組建于島內或在島內注冊的公司的法律適用

其次百一十六條既存公司的法律適用

其次百一十七條設立日期

其次百一十八條章程的保留

第十一部分總則

其次百一十九條取代其他規定的費用

其次百二十條快遞費

第十二部分以持續形式進行的轉換

其次百二十一條持續申請

其次百二十二條本部分下的注冊

其次百二十三條特許文件的修改等

其次百二十四條本部分下的注冊對依據本法第九部分進行注冊的公司的影響

其次百二十五條發布在政府公報上的注冊通知等

其次百二十六條豁免公司（包括依據本部分規定注冊的公司）注冊的解除

其次百二十七條解除注冊等的證明

其次百二十八條第九部分的規定適用于解除注冊的公司

其次百二十九條發布在政府公報上的解除注冊等通知

第十三部分一般的非居民公司重新注冊為豁免公司

其次百三十條一般的非居民公司可以重新注冊為豁免公司

其次百三十一條一般非居民公司重新注冊為豁免公司的效果

第十四部分獨立資產公司

其次百三十二條本部分中概念的定義

其次百三十三條注冊申請

其次百三十四條名稱

其次百三十五條獨立資產

其次百三十六條股份和股息

其次白三十七條公司代表獨立資產從事的行為

其次百三十八條資產

其次百三十九條資產的獨立

其次百四十條債務的獨立

其次百四十一條總債務和總資產

其次百四十二條公司清盤

其次百四十三條接管令

其次百思十四條接管令的申請

其次百四十五條接管令的管理

其次百四十六條接管令的解除

其次百四十七條接管人的酬勞

第十五部分無記名股份的托管等

其次百四十八條無記名股份的轉讓

其次百四十九條無記名股份的托管

其次百五十條認證托管人

開曼群島公司法細則

（二零零一年其次次修訂）

第一部分導言

第一條簡稱

本法簡稱為公司法（2024年其次次修訂版）

其次條定義和說明

（1）本法中，

''權力機關〃意指依照《貨幣管理法》（2000年修訂版）第三條第一款成立的開

曼群島貨幣管理局，包括一個該局的授權執法人員。

''無記名股份〃意指在開曼群島設立的公司所發行的滿足下列條件的股份:

(a)該股份由股票代表，但股票上不記載股票全部人的名稱；且

(b)通過交付該股票進行轉讓。

''法院〃意指開曼群島大法院。

''公司〃，除上下文表明不包括稅務豁免公司外，意指依據本法組建和登記的公司

或既存的公司。

''貨幣〃包括歐洲貨幣單位和歐洲貨幣基金組織任何時候運用的一切貨幣記帳單

位。

''托管人〃意指：

(a)''授權托管人〃，即持有《公司管理法》(2024年修訂版)規定執照進行不

記名股份托管的個人或持有《銀行和信托公司法》(2024年修訂版)規定執照

的銀行或信托公司；或

(b)''認證托管人〃，即為本法目的，經權力機關批準進行不記名股份托管的擁

有證券交割或清算系統并在《反洗錢條例》表三中指定國家營業的投資交易所或

清算組織。

''歐洲貨幣單位〃意指歐洲理事會第3320/94號指令限定的歐洲共同體作為記帳

單位運用過的一攬子貨幣。

''歐元〃意指依據條約同意運用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的通用貨幣。

''豁免公司〃意指依照本法第一百八十三條登記為豁免公司的公司。

''有限存續的豁免公司”意指依照本法第一百九十八條登記為有限存續豁免公司

的豁免公司。

''既存公司〃意指在1961年12月1日以前已經設立且其組織大綱依據當時群島

有效的相關公司法律在開曼群島進行過備案的公司。

'、法官〃意指開曼群島大法院的法官。

'、非居民公司〃的意思為《當地公司限制法》(1999年修訂版)其次條第一款對

該術語的定義。

公司''高級職員〃包括經理和秘書。

''公告〃意指在喬治市、大開曼島及政府機關隨時指定的其他地方的公告板上發布

的經注冊官簽名的公告。

'、注冊官〃意指依據本法的三條任命的公司注冊官，適當狀況下包括副公司注冊官。

''特殊決議〃意指本法第六十條規定的特殊決議。

''條約〃意指歐洲聯盟于1992年2月7日簽署的《馬斯特里赫特條約》。

(2)本法如規定對公司和全部失職的公司高級職員處以失職罰款，則該公司和

全部失職的公司高級職員應按每天十元［1］支付失職、拒絕履行職務或違反職責

期間的罰款。

（3）本法如規定對失職的公司高級職員處以失職罰款，則''失職的公司高級職員〃

意指全部明知和有意失職、拒絕履行職務或違反職責的公司高級職員。

第三條注冊官

（1）為本法目的，政府應當以加蓋公章的指令形式任命公司注冊官和副公司注

冊官，如未指定公司注冊官，則副公司注冊官在本法所涉各方面都視同公司注冊

官。

（2）財政秘書注冊官可以指名授權公司登記事務部的任何官員在公司注冊官的

指導和限制下行使和履行注州官職責，注冊官并可隨時變更或撤銷此類授權，授

權并不剝奪注冊官的職責。

第四條注冊官簽名

（1）除有相反證據外，任何經注冊官或依照本法第三條其次款授權的官員簽名

的文件都應被認為是由注冊官依職權正式授予、做出或簽發的。

（2）本條第一款中''簽名〃包括傳真件中的復制簽名。

其次部分公司和社團的組建和設立

章程

第五條公司組建的方式

任何一個自然人或為合法目的而聯合的多個自然人，可以通過簽署組織大綱并且

依照本法進行登記的方式組建有限責任或無限責任公司。

第六條限制股東責仃的方式

依據本法組建的公司的股東，可以通過公司組織大綱將其責任限定于其持有股份

的未繳付股款金額或者在公司清盤時其依據公司組織大綱應當履行的出資額范

圍內。

第七條組織大綱

(1)依據本條其次款、第三款和第四款和本法第八條和第九條的規定，組織大

綱應當包括以下內容：

(a)擬成立公司的名稱，假如是非豁免公司或不是依據不限定股東責任方式組

建的公司，后者在本法中稱為無限責任公司，此類公司還需在公司名稱后加上''有

限〃(“Limited”或簡寫的''Lid.〃)字樣；

(b)擬成立公司登記辦公地在群島的位置。

(2)認購股票者認購的股份不能少于一股。

(3)組織大綱簽署人應當在其名字的相對處注明其認購的股份數量。

(4)組織大綱可以規定擬成立公司的設立目的，也可以規定公司的經營范圍限

定于實現此目的有關的業務。假如組織大綱沒有規定公司設立目的，或雖有規定

公司設立目的但未規定公司經營范圍限于實現公司設立目的有?關的業務，則公司

享有從事不為本法或其他法律所禁止的任何業務的權力和授權。

第八條股份有限公司

(1)依據本條其次款的規定，假如公司是依據股東責任限定于未繳付股份之股

款金額范圍內的方式組建的，即本法所稱股份有限公司，則公司組織大綱中還應

當載明：

(a)股東責任受到限制的聲明；和

(b)擬注冊資本的數量，且需載明每股單價。

假如豁免公司的注冊資本以無面值股份募集，則公司組織大綱應載明公司發行無

面值股份的總價。

豁免公司不能同時將其資本劃分為固定面值股份和無面值股份。

(2)公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別

股份的股東在公司清盤時責任不受限制。

(3)公司資本、股份定值和本條第一款規定的股份總價的可以任何一種或一種

以上貨幣表示和認購。

(4)豁免公司僅僅將其資本劃分為無面值股份的，對該公司任何無面值股份的

授權或發行，或預期的授權或發行，不能僅僅因為該授權或發行，或預期的授權

或發行，是在1989年11月20日之前做出的而無效。

第九條擔保有限公司

（1）依據本條其次款，假如公司是依據股東責任限定于公司清盤時其應當履行

的出資額范圍內的方式組建的（即本法所稱的擔保有限公司），組織大綱還應當

載明假如公司在股東保有股東身份的期限內或其后一年之內清盤，每一位股東都

擔當向公司出資的義務，并且對其不再是股東之前公司發生的債務和責任以及清

盤公司的成本、費用和開支擔當償付義務。為調整出資人之間的權利安排，可以

將股東擔當上述義務的金額限定到一個具體的數量以內。

（2）公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別

股份的股東在公司清盤時責任不受限制。

（3）擔保有限公司可以擁有股本。

第十條組織大綱的變更

依據本法第十三條，公司可以以特殊決議的方式變更其組織大綱中有關公司設立

目的、權力或其他具體事項的規定。

第十一條登記辦公地位置的變更

（1）公司可以以董事會決議的形式將公司注冊辦事處的位置由島內的一個地方

變更到另外一個地方。

自變更公司注冊辦事處的董事會決議通過之日起三十天內，公司應當向注冊官遞

交一份經認證的該董事會授權決議復本。

（2）在上述通知做出之前，公司將不被認為依照本法擁有辦事處。

第十二條組織大綱的簽署與法律效果

組織大綱需由每一位出資人簽署，組織大綱簽署時至少應當有一個證人在場并由

證人證明簽署行為。組織大綱一經登記即對公司和股東產生同等約束力就猶如每

一位股東己經在組織大綱上簽字蓋章一樣，且股東本人、股東的繼承人、遺產執

行人和管理人均承諾依照本法遵守組織大綱的全部條款。任何股東依據公司組織

大綱應向公司支付的一應款項均被視為該股東對公司所負之債。

第十三條股份有限公司變更其股本的權限

(1)假如公司組織大綱授權，股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以變更

組織大綱中的下列條款：

(a)通過增設其認為有利數量的新股份增加其股本;

無固定面值股份的豁免公司可以通過增設其認為有利數量的無面值股份增加其

股本，也可以通過此方式增加可供發行無面值股份的累計資產。

(b)將全部或部分股本合并或拆分為面值大于現有股份的股份;

(O將全部或任一已繳付股款的股份轉換成債券，并將該債券再轉換成以隨意

貨幣支付的已繳付股款股份；

(d)將全部或任一股份再拆分為面值小于組織大綱規定金額的股份，但拆分前

和拆分后的股份中已繳付股款和未繳付股款的比例應當等同C

(e)注銷在有關決議案通過之日仍未被任何人認購或同意認購的股份，同時依

據所注銷股份面值的金額將公司股本做相應削減，假如注銷的是無面值股份，則

相應削減構成股本的股份數量。

上述(b)、(c)、(d)項的規定不適用于無面值股份。

(2)本條第一款賜予公司的權限的行使必需通過股東大會決議進行。

(3)假如股份有限公司或擔保有限公司的資本貨幣歐元更替為歐元，公司組織

大綱和章程的規定則自動做出相應修改，原由其他貨幣計價的公司資本運用歐元

重新計價。公司組織大綱中如對轉換率有具體規定，則按規定進行轉換；如無具

體規定，則依據歐盟理事會通過的相關指令進行轉換。公司可以通過董事會決議:

(a)實行措施將公司用歐元計價的單股面值或擔保資本金額調高或調低為董事

會認為適當的歐元的某一倍數；

(b)盡管本法第三十一條要求做出特殊決議，但是假如公司的名稱中提及一種

被歐元取代的貨幣或其簡寫，貝U：

(i)變更公司名稱，刪除提及被取代貨幣的文字或以歐元或歐元的簡寫替

代該文字；且

(ii)進一步增加董事會認為適當的文字加以區分；

(O假如公司組織大綱或章程中一處或多處提及被歐元取代的貨幣，則以歐元

或歐元的簡寫替代公司組織大綱和/或章程中的相應文字。

(4)公司可以以董事會決議的形式撤銷或變更依據本條第三款進行的貨幣變更

措施和其他任何措施。

(5)依據本條第三款和第四款通過的公司決議應當在決議通過后的十五日內送

交注冊官備案。

(6)依據本條規定注銷股份或調低股份的面值在本法范圍內不視為股本的削減。

(7)假如公司依據本條第三款(a)項實行了某種措施，貝小

(a)公司調高已發行股份歐元面值的，應當將調高部分由股份溢價款帳戶或損

益帳戶(由董事會裁量確定)中劃出，該部分被視為并當作已繳付的公司股本對

待。

(b)公司調低已發行股份歐元面值的，應當將調低部分由已繳付的公司股本中

劃

到股份溢價款帳戶，為本法目的，該部分將被視為并當作股份溢價對待。

第十四條削減股份的特殊決議

(1)依據本法第三十七條的規定并經大法院確認，假如公司組織大綱有授權,

股份有限公司或有股本的擔保有限公司可以以特殊決議的形式實行任何方式削

減其股本，并且公司可以特殊地(但是以不損害前述一般性權限為前提)：

(a)消退或削減未繳付股款的股本相應股份下的責任;

(b)單獨或與消退或削減其股份下責任的同時:注銷已經損失或無資產對應的

已繳付股款的股本；

(O單獨或與消退或削減其股份下責任的同時，還清超過公司須要的已經繳付

股款的股份，

如有須要，公司還可以變更其公司組織大綱，削減其股本數量及相應的股份。

(2)本條第一款規定的特殊決議在本法范圍內指的是''削減股本的決議〃。

第十五條向法院申請確認令，債權人的異議

(1)假如公司已通過削減公司股本決議，則應當向法院遞交懇求書，申請股本

削減確認令。

(2)假如擬進行的股本削減涉及公司削減對未繳付股款股本的貢任或對任何持

有已經繳付股款股份股東的支付問題，以及在其他法院認定的狀況下，依據本條

第三款的規定，下述行為應具有法律效果：

(a)在法院確定的日期，假如該日期是公司清盤的起先日，有證據證明對公司

享有債權或懇求權的每一位債權人都有權對公司削減股份行為提出異議；

(b)法院應當設置一份有權提出異議的債權人名單，并且為此目的法院應當盡

可能地確認這些債權人的名字及其擁有的債權或懇求權的性質和金額，該確認無

需債權人申請。且法院可以發布公告，確定一個具體的日期或期間，在該日期或

期間內，未進入名單的債權人可以向法院懇求將其加入名單，否則將丟失對公司

削減股本提出異議的權利。

(O假如上述名單中的債權人的債權沒有得到清償或懇求權沒有得到確認且該

債權人不同意公司削減股本的，法院假如認為合適可以經該債權人同意按法院指

定的下述金額劃撥公司資產，確保支付債務、滿足懇求權金額：

(i)假如公司承認全部的債權或懇求權，或者雖然不承認但是情愿償還或擔當

全部債務或懇求權，則為全部債權和懇求權的金額；或

(ii)假如公司不承認或不情愿償還或擔當全部債務或懇求權，或者假如債權或

懇求權的金額不確定或沒有得到確認，則為法院按公司清盤程序進行調查和宣判

后確定的金額金額。

(3)假如擬進行的股本削減涉及公司削減對未繳付股款股本的責任或對任何持

有已經繳付股款股份持有人的支付問題，法院依據案件具體狀況認為合適時，可

以確定本條其次款不適用于某一或某幾類債權人。

第十六條股本削減確認令與法院發布此令狀的權限

(1)假如第十五條規定的有權提出異議的每一位債權人都同意公司股本的削減

或者每一位債權人的債權都得到償付、懇求權都得到確認或者已經獲得擔保，則

法院可以按其認為適合的條款做出公司股本削減確認令。

(2)法院做出股本削減確認令時可以:

(a)考慮到任何特殊緣由，法院假如認為適當可以吩咐公司在令狀規定期限內

將''股本已削減〃字樣附加在公司名稱后，該期限始于令狀做出之日或其后的任何

時間；

(b)要求公司依據法院的吩咐發布削減股本的理由或法院認為適當的其他有關

信息，以使公眾獲得適當的信息；假如法院認為有必要，公司還應當發布導致股

本削減的緣由。

(3)假如一家公司被吩咐在其名稱后附加''股本已削減〃字樣，則在股本削減確

認令規定的期限屆滿前，該字樣將被視為公司名稱的一部分,

第十七條股本削減確認令和股本削減記錄的登記

(1)一經接到法院做出的確認公司股本削減令狀復本和經法院批準的股本削減

記錄，該令狀和記錄顯示了經令狀變更后的公司股本金額、股本劃分的股份數、

單股面值以及各股在登記令狀和記錄之日應當己經繳付的金額，注冊官應當對該

令狀和記錄予以登記。

(2)削減股本的決議經提交登記的法院股本削減確認令確認，在令狀和削減記

錄登記之日起生效，登記之前不具有法律效力。

(3)登記應當以法院要求的方式進行公告。

(4)注冊官應當對股本削減確認令和股本削減記錄的登記進行認證，注冊官的

認證書是確認公司削減股本的行為完全符合本法要求和公司股本是股本削減記

錄所載金額的最終證據。

(5)股本削減記錄一經登記應當被視為替代了公司組織大綱中的相應部分，并

猶如公司組織大綱原有規定一樣生效和可變更。

第十八條股東對已削減股份的責任

(1)在公司削減股本的狀況下，假如股本削減記錄確定的股份數額和已繳付股

款的股份數額或者削減的股份數額有差別的話，公司股東，無論過去或現在的股

東，都不應對股本削減記錄確定的股份數額超出已繳付股款的股份數額或者削減

的股份數額部分擔當繳付股款或出資的責任；該差額部分按下述規定視為股東己

經繳付了該部分股份的股款。

假如任何有權對公司削減股本提出異議的享有債權或懇求權的債權人由于自身

不知公司削減股本行為的進行或其懇求權的性質和效果而未能進入有權異議的

債權人名單，且股本削減后，公司不能償付該債權人債權或擔當懇求權而可能依

照本法被法院清盤的，則：

(a)任何在股本削減確認令和股本削減記錄登記之日為公司股東的人均對債權

的償付或懇求權的擔當負有出資責任，但出資不得超過公司假如在該登記日之前

清盤時其應當擔當的出資義務的金額；且

(b)假如公司清盤，經任何此類債權人申請且有證據證明上述不知情形的存在,

法院假如認為適當的話，可以相應地設置一個負有上述出資義務的人員名單，并

在公司清盤時對出資人做出和強制執行催繳股款通知和令狀C

(2)本條規定不影響出資人之間的權利關系。

第十九條隱瞞債權人姓名的懲罰

無論是公司的董事、經理、秘書或其他任何高級職員如有下述行為：

(a)有意隱瞞有權對公司削減股本行為提出異議的債權人姓名；

fb)有意錯誤表述任何債權人的債權或懇求權的金額或性質；或

(O幫助、教唆進行上述隱瞞或誤述行為或者和上述任何隱瞞或誤述行為有利

害關系的，

都構成輕罪，經即席判決，處以兩百元罰款或六個月監禁。

其次十條規定公司治理規則的章程

股份有限公司可以，擔保有限公司和無限公司應當，將其公司組織大綱、經組織

大綱的簽署人簽字的規定公司治理規則的章程進行登記。

其次十一條無限公司和擔保有限公司的必備治理規則

(1)無限公司的章程必需載有公司擬注冊的股東數目，如公司有股本的，還須

載有公司擬注冊的股本金額。

(2)擔保有限公司的章程必需載有公司擬注冊的股東數目。

其次十二條第一附表中表格A的接受和適用

(1)公司章程必需接受第一附表中表格A所包括的全部或部分治理規則。

(2)1961年11月1日之后注冊的股份有限公司如未登記章程，或登記了章

程且登記的章程中沒有解除或修改第一附表的表格A中的治理規則的，則其規

則，只要能夠適用，都應當成為公司的治理規則，其方式和程度等同于經正式登

記的章程。

其次十三條章程的印制、蓋章和簽字

章程應當：

(a)分為連續編號的段落；

(b)和公司組織大綱蓋有同樣的圖章;

(c)除本法其次十五條其次款另有規定外，章程應當由每一位公司組織大綱的

簽署人或全部現有股東簽字，簽字應當視狀況在至少有一個證人在場的狀況下進

行，證人對簽字進行證明且該證明應己是充分的。

其次十四條通過特殊決議變更章程

(1)依據本法規定并遵照公司組織大綱的有關條件，公司可以以特殊決議的形

式變更或增加其章程。

(2)依據本法規定對章程進行的任何變更或增加條款與章程原有條款具有同等

效力；通過特殊決議形式對章程進行的變更同樣與章程原有條款具有同等效力。

其次十五條章程的通過和法律后果

(1)假如章程附隨在公司組織大綱之后，章程應當由公司組織大綱的每一位簽

署人在至少一位證人在場的狀況下簽署且應由該證人對簽署行為進行證明。

(2)假如章程不是附隨在公司組織大綱之后，公司可以依據公司組織大綱規定

的條件通過章程，該章程應當由每一位現有公司股東在至少一位證人在場的狀況

下簽署且應由該證人對簽署行為進行證明，或者公司可以依據本法第六十條的規

定以通過特殊決議的方式通過公司章程。

(3)上述公司章程一經登記卻對公司和股東產生約束力，該約束力猶如股東己

在章程上簽章一樣，該章程形成契約，約束股東、股東繼承人、遺產執行人和管

理人依照本法遵守章程中的全部規則。任何股東依據章程的條件或規則投入到公

司中的資金應視為該股東對公司所負之債。

總則

其次十六條登記

(1)公司應當向注冊官遞交公司組織大綱和公司章程復本，注冊官應當對收到

的公司組織大綱和公司章程復本建立檔案并保存該復本的原件，然后向公司返回

簽有登記備忘錄和本條其次款列出的具體事項備忘錄的公司組織大綱和公司章

程復本的復印件。

(2)注冊官應給每一份公司組織大綱和公司章程編制連續的號碼并建立檔案,

且應當在檔案上簽上建立檔案的年和月。

(3)注冊官應當保存公司登記薄，公司登記薄中應當包括公司的下列具體事項,

該具體事項如未列入公司組織大綱和章程，就應當附到公司組織大綱和公司章程

之后：

(a)公司名稱;

(b)公司擬注冊辦事處在島內的位置;

(O公司資本的數量；公司將其股本劃分為肯定面值股份的，股份的數量和固

定面值：

(d)組織大綱簽署人的姓名和住址和每一位股份認購人所認購的股份數量;

(e)公司組織大綱起先實施的日期;

(f)公司組織大綱歸檔的日期;

(g)安排給該公司的編號;

(h)對擔保有限公司和無限公司而言，上述具體事項中不適于此類公司的可以

省略。

(4)公司組織大綱一經依據本條規定歸檔，公司應當向注冊官支付下述費用:

(a)假如是非居民公司:

(i)無注冊資本或注冊資本不超過42,000元的，費用為470元;

(ii)注冊資本超過42,000元的，費用為565元;

(b)假如是豁免公司:

(i)無注冊資本或注冊資本不超過42,000元的，費用為470元；

(ii)注冊資本超過42,000元但不超過820,000元的，費用為660元;

(iii)注冊資本超過820,000元但不超過1,640,000元的，費用為

13847G；

(iv)注冊資本超過1,640,000元的，費用為1968元;

（c）假如是其他公司:

（i）無注冊資本或注冊資本不超過42,000元的，費用為150元;

（ii）注冊資本超過42,000元的，費用為470元。

其次十七條公司設立的后果

（1）公司組織大綱一經歸檔，將視為公司已經注冊，注冊官應當簽發一份證明

書并加蓋登記辦公室公章，證明該公司已經于公司組織大綱登記之日起有效成立,

假如是有限公司，應當證明其責任性質是有限性的。

（2）自公司設立之日起，公司組織大綱的簽署人應和其他隨時加入成為公司股

東的人一起形成組織大綱中指定名稱的治理機構，該治理機構能行使完全行為實

力自然人全部的一切權利，并不受制于公司利益問題，且擁有永久繼承權，有權

擁有土地，但同時依據本法規定在公司清盤時應擔當股東向公司出資的義務。本

款規定對1988年1月18日之前、當日和之后設立的公司均適用。

（3）依據本法簽發的公司設立證明書是證明該公司滿足本法對設立和登記公司

的全部要求的最終證據。

（4）群島內的全部法院均應接受依據本法建檔和登記的公司組織大綱和章程的

復本或經注冊官加蓋公章認證其真實性的摘要為證據，而無需進一步證明。

其次十八條行為實力和權限的缺乏；越權行為

(1)公司行為和對公司不動產或動產的處置或公司對其他不動產或動產的處置

不應僅僅因為公司不具有做出該行為或處置或接受此項財產的行為實力或權限

而無效，但在下列情行中應認定公司缺乏行為實力和權限：

(a)公司的股東或董事對公司提起訴訟，以制止公司從事任一行為或或對公司

不動產和動產的處置及公司充其他不動產和動產的處置；

(b)公司，無論是干脆，或通過清算人或其他法定代理人，或通過有代理權限

的股東，因在職的或前任的公司高級職員或公司董事未經授權行為造成公司損失

而對其提起的訴訟。

(2)本條規定對1988年1月18日之前、當日和之后設立的公司均適用。

其次十九條發放給股東的公司組織大綱和章程復本

經股東懇求，公司應當向其發放一份附有公司章程的組織大綱復本。公司可以要

求股東對每一份復本支付不超過一元的合理費用，具體費用由公司的有關規則確

定，公司沒有制定此類規則的，應當免費發放。公司沒有依據本條規定對提出懇

求的股東發放附有公司章程的組織大綱復本的，為違法行為，應處以兩元罰款。

第三十條對公司登記名稱的限制

(1)禁止公司以下列名稱登記:

(a)與現存的已經注冊的公司名稱相同的名稱，或以欺瞞為目的登記與現存的

已經注冊公司名稱非常相像的名稱，但該公司正處于被解散過程中和以注冊官要

求的方式表示同意的除外；

(b)含有''商會"(''ChamberofCommerce")字樣的名稱，但依據政府依照

本法第八十條規定頒發的許可證注冊的公司除外，此種公司的名稱中不能帶有

"有限〃("Limited〃或簡寫的“Lid.〃)的字樣。

(c)含有''建房互助協會"("BuildingSociety")字樣的名稱。

(2)除非征得注冊官的同意，公司不能登登記列名稱:

(a)包含''皇家〃(''Royal")、''皇帝〃(''Imperial")、"帝國〃(''Empire")

字樣的名稱，或在注冊官看來示意或試圖示意公司受到女王或任何皇室成員的愛

護或惠顧的名稱，或與英聯合王國或其他地方的政府或政府的任何部門有聯系的

名稱；

(b)包含''市立的"「municipal")、"特許的"("chartered")字樣的名稱,

或包含在注冊官看來示意或試圖示意與任何公共機構或其他地方權力機關或任

何皇家特許設立的協會和團體有某種聯系的字樣的名稱。

(c)包含''合作〃(''co-opeQtive〃)、”擔保"(''assurance'')、'‘銀行"(''bank")、

''保險〃(''insurance")字樣或其他在注冊官看來示意公司從事任何此類活動的

類似字樣，或上述四個字樣和類似字樣的派生字樣的名稱，該派生字樣包括英語

和其他語言，以及在注冊官看來示意或試圖示意上述行為的字樣。

(3)非有限存續的豁免公司不能在其名稱的最終運用''有限存續公司〃

(''LimitedDurationCompany")或''LDC〃字樣。

第三十一條名稱的變更

(1)任何公司都可以通過特殊決議變更其名稱。

（2）假如公司變更名稱，注冊官一經收到授權公司變更名稱的特殊決議連同不

行返還的十元費用，且注冊官同意該公司依據本法第三十條變更名稱的，應當將

新的公司名稱進行登記以替代原來的名稱并應當將該特殊決議備案，同時應當簽

發一份公司名稱變更證明書。

（3）假如由于公司的疏忽或其他緣由，公司首次登記的名稱或變更登記的名稱

以任何形式違反了本法第三十條的規定或在注冊官看來具有誤導性或不行接受

性，則經注冊官同意，公司可以變更其名稱，并且，假如注冊官吩咐公司變更名

稱的話，公司應當在吩咐做出之日起的六個星期之內或在注冊官認為合適的更長

期限內變更其名稱。

（4）假如公司沒有依據上述第三款規定執行名稱變更吩咐，則對其處于每天十

元的罰款，直到公司依據上述第三款規定對其名稱做出相應的變更為止。

第三十二條有權發行無記名股份的公司不能在島內擁有土地

（1）公司由任何法律或其組織大綱授權發行無記名股份、證券、息票的，無權

在島內擁有土地。

假如獲得發行授權的豁免公司從未發行過無記名股份、證券、息票的，財政秘書

經權衡可以書面吩咐的形式使此類公司免受上述第一款的約束，一旦該公司發行

無記名股份、證券、息票，該免除即終止。

（2）假如有公司違反上述第一款的規定，則應當將本法其次百零五條其次款、

第三款和第四款做必要修正后適用于該公司，將其當作一個未能執行本法第四部

分規定的外國公司對待。

（3）本條中,

''擁有土地〃（''holdland"）意指成為對自有或租賃不動產享有法定利益、受益

權或懇求權的土地全部人，其中包括對擁有土地的公司的股本權益享有法定利益

或受益股權的的人

公司的''股本權益"(''equitycapital")包括股份、債券和臨時股票憑證，無論

是否經過登記、記錄或記名，這種股份、股票和臨時股票憑證賜予其全部人參加

公司利潤安排的權利，利潤安排的方式可以是股息、紅利、可轉換股份或在公司

清盤時獲得分派公司財產(而不是依據出資的金額賜予全部人一筆事先確定的固

定金額的利息和投資回報)。

第三部分公司股東和社團成員的資本安排和責任分攤

資本安排

第三十三條公司股份及利益為動產

(1)股東在公司中的股份或其他利益:

(a)是動產而非不動產性質;

(b)在下述狀況下可轉讓:

(i)轉讓是公司的治理規則所明示或默示允許的;

(ii)公司的治理規則中對股份或利益轉讓所確立的各種限制或條件

得到遵守。

(2)公司將資本分割為股份的，必需通過適當的號碼將各股區分開來,

除非在任何時候：

(a)公司發行的全部股份；或

(b)公司發行的全部的某一種類的股份,

已經全部繳清股款并且在一切狀況下具有同等權利和法律地位。這種股份不須要

有一個區分號碼，只要公司發行的全部股份或某一種類的全部股份在發行和繳清

股款后保持完全繳付并且在一切狀況下具有同等權利和法律地位。

(3)股份有限公司或有股本的擔保有限公司，假如其章程允許，可以發

行幾分之一股股份，除非其公司章程中另有規定，該兒分之一股股份應當擔當相

應份量的責任(關于面值、溢價、出資和催款權等)、限制、優先權、特權、條

件、禁止、權利和同類別的一個完整股份的其他屬性；本法中,''股份〃(''share")

包括幾分之一股股份，發行或支配發行幾分之一股股份不能僅僅因為該發行或支

配發行行為是在1985年9月30日之前做出的而無效。

(4)單股面值可以以計量公司資本的貨幣的最小面額的幾分之一或某一

百分比計價。

第三十四條股份溢價帳戶

(1)假如公司實行溢價方式發行股份，無論是以現金或其他方式認購，

公司應當將與股份溢價金額相同的款項劃至一個名為''股份溢價帳戶〃的帳戶。假

如公司發行的股份沒有面值，收到的溢價則為公司的實繳股本。

(2)公司可以依據公司組織大綱或章程的規定運用股份溢價帳戶，運用

方式由公司自定，包括但不限于下述方式：

(a)向股東分派股息;

<b)償付以作為紅利分發給股東的已繳款股份的股款;

(O本法第三十七條規定的方式;

(d)沖銷設立公司的費用；

(e)沖銷公司發行股份或債券的費用、傭金或折扣;

(f)贖回或購買公司股份或債權;

除非在股份派息日之后公司能馬上支付日常經營中的到期債務，否則不能

從股份溢價帳戶中支付股東的股息；公司、公司的任何董事或經理有意違反前述

規定授權或允許分派股息的，視為違法，經簡易判決，處于一萬五千元的罰款和

五年監禁。

(3)假如公司在1988年1月18日之前以溢價方式發行了股份，本條

規定仍舊適用，將其視為該I：期后發行的股份同等對待。

(4)公司可以選擇不將本條第一款的規定適用于公司為履行任何為收購

或注銷任何其他公司股份而以溢價方式發行股份的溢價部分，其他公司可為本法

意義上的公司或非本法意義上的公司。

(5)公司還可以選擇不將第四款規定中可以不包括在公司溢價帳戶中的

發行股份的溢價全部或部分納入公司資產負債表中對股份或其他發行股份對價

的計量中。

(6)為本條第四款目的,

''支配〃("arrangement")意指任何協議、支配或支配，無論是重組、合

并、接管、收購、購買或其他任何對該公司收購或注銷股份的其他公司取得限制

利益的行為。

(7)本條第四款和第五款的免除規定同樣適用于1988年1月18日之

前進行的股份發行。

第三十五條折價發行股份的權限

(1)依據本條規定，對于公司已經發行過的某一種類的股份，該公司折

價發行同類股份是合法的，假如：

(a)公司折價發行該類股份是經過公司決議授權且已經得到法院同意的;

(b)決議具體規定了擬發行股份的最大折價率;

(O股份發行日期距離公司獲準起先經營的日期超過一年;

(d)折價發行的股份必需在法院同意折價發行之日起一個月內或經法院

允許的延長期限內發行。

(2)假如公司通過決議授權折價發行股份，公司可以向法院申請一個同

意折價發行股份的吩咐，法院接到申請后，經考慮全部有關狀況后，假如認為合

適，可以簽發一份同意折價發行股份的吩咐，同時設置其認為合適的發行條件。

&n,bsp;（3）折價發行股份的招股說明書中必需載明本次發行允，許折價

的具體狀況或在招股說明書發出之日尚未沖銷的折價金額。未能依據本，款規定

做出說明的，公司和有失職行為的公司高級職員應當被處以失職罰款。

（4）本條規定不適用于已發行的和擬發行的無面值股份。

第三十六條公司支付傭金的權限

（1）經公司章程授權，公司有權并且應當認為公司總是有權向認購或同

意認購（無論是肯定同意還是附條件同意認購）公司股份的人，或實際已經購買

或同意購買（無論是肯定同意還是附條件同意購買）公司股份的人支付傭金。

（2）本條第一款的規定不影響公司支付已經被認為合法的回扣的權限。

（3）從公司收到金錢或股份的零售商、承銷商及其他從公司以現金或股

票形式受償的人有權且被視為始終有權運用其收到的公司以現金或股份形式支

付的傭金，假如這種支付是公司干脆做出的，則符合本條第一款的規定而合法有

效。

第三十七條贖回和購買股份

（1）依據本條規定，假如公司章程允許，股份有限公司或有股本的擔保

有限公司可以發行可贖回或公司有責任自行贖回或應股東要求贖回的股份。

（2）依據本條規定，假如公司章程允許，股份有限公司或有股本的擔保

有限公司可以購買自己的股份，包括任何可贖回性質的股份，

（3）（a）公司不能贖回或購買未付清全部股款的股份。

(b)假如贖回或購買自己股份的結果將導致不再有任何股東持有公

司的股份，公司不能贖回或購買自己的股份。

(O股份的贖回依照公司章程授權的方式或符合公司章程規定的方

式進行。

(d)假如公司章程沒有公司購買自己股份的方式，則該公司需就股

份購買方式通過決議，否則不能購買自己的股份。

(e)贖回或購買股份時如產生溢價款，則必需在贖回或購買或以本

條第五款規定的方式運作之前或之時從公司利潤中或從公司的股份溢價帳戶中

劃出。

(f)公司只能運用公司的利潤或為贖回或購買或以本條第五款規定

的方式進行股份運作的目的進行的新股發行的收益贖回或購買公司自己股份。

(g)公司依據本條規定贖回或購買自己股份的應當視同為注銷股份

對待，公司應當依據贖回或購買的股份的面值相應地削減其已發行股本金額；但

是公司贖回或購買自己股份的，不視為其削減公司的授權股本金額。

(h)在不減損(g)項效力的前提下，假如公司支配贖回或購買股

份的，公司有權發行與擬贖回或購買的股份面值等值的股份，并視該擬贖回或購

買的股份從未發行。

在贖回或購買舊股份之前發行新股的，只要舊股份是在新股份發行后的一

個月內被贖回或購買的，在關系到對任何股息或上市進行歸檔產生的費用及伴隨

費用問題時，就不應當視新股的發行為依據本條規定進行的發行。

(4)(a)假如依本條規定贖回或購買股份的費用全剖來自公司利潤，依

據本條第三款(g)項對贖回或購買股份進行注銷的規定，削減的公司已發行股

本應當轉到一個名為“回贖準本金〃的打算金中。

(b)假如贖回或購買股份的費用全部或部分來自新股發行的收益,

并且新股發行收益的累計金額小于贖回或購買股份面值的累計金額，差額部分應

當轉到''回贖準本金〃中。

(O公司除運用新股發行的收益進行自己股份的贖回或購買外，還

運用本條第五款規定的資本進行支付的，本款(b)項的規定不適用。

(d)''回贖準本金〃，猶如公司已繳付股款的股本一樣，適用本法有

關公司削減股本的規定，但被用來繳付未發行股份股款的準本金除外，公司將該

未發行股份視作已繳清股款股份分派給股東作為股東的紅利，

(5)(a)依據本條規定，假如公司章程允許，股份有限公司或有股本的

擔保有限公司可以運用公司利潤或新股發行收益之外的資金來贖回或購買公司

自己股份。

(b)本條第六款到第九款提及的來自公司資本的支付(paymentout

ofcapital),無論是否脫離本條來自資本的支付的含義，均指依據本款(f)項

的規定所作的支付。

(O公司為贖回或購買自己股份所進行的來自公司資本的支付的金

額與下述支付金額合計：

(i)公司用于贖回或購買自己股份的全部可用利潤;

(ii)公司為贖回或購買自己股份而發行新股的收益,

總額等于贖回或購買股份的價格，并且本部分所允許的來自公司資本的支付就是

第六款到第九款提及的為贖回或購買股份而進行的來自公司資本的支付。本部分

的規定并不意味著公司在進行任何資本支付必需先行運用完公司全部的可用利

潤。

(d)假如為贖回或購買并注銷股份所進行的資本支付低于股份的總

面值的，差額部分應當依據本款(f)項的規定轉入公司的、'回贖準本金〃中。

(e)假如為贖回或購買并注銷股份所進行的資本支付高于贖回或購

買并注銷的股份的總面值的，應當依據本款(f)項的規定削減公司回贖準本金、

股份溢價帳戶或已繳付股本的金額，一次削減的金額或多次削減的累計金額不能

超過資本支付高于贖回或購買并注銷的股份總面值的金額。

(f)公司除運用新股發行的收益進行自己股份的贖回或購買外，還

運用本條第五款規定的資本進行支付的，則本款(d)項和(e)項提及的資本

支付是指累計資本支付和累計新股發行收益。

(6)(a)除非擬進行的來自公司資本的支付之日后，公司有實力馬上支

付其日常經營中的到期債務，否則公司運用其資本贖回或購買自己股份是不合法

的。

(b)公司和公司的任何董事或經理明知且有意違反本款(a)項的

規定為贖回或購買本公司股份授權或許可任何資本支付的，視為違法，經簡易判

決，處以一萬五千元罰款和五年監禁。

(7)(a)假如公司清盤，在公司清盤程序起先時，對于任何公司支配贖

回或有責任贖回但沒有贖回的股份或任何公司同意購買但沒有購買的股份，可以

要求公司按強制條件贖回或購買，公司依據本款規定贖回或購買上述股份后，上

述股份視為已被注銷：

但在下列狀況下，本部分規定不適用:

(i)股份贖回或購買條件規定的贖回或購買日期遲于公司清

盤程序起先日期；

(ii)自股份贖回或購買本應進行之日起到公司清盤程序起先

之日止，公司在任何時候都不能進行在價值上等于本應贖回或購買的股份價格的

利益分派，若有違犯即為非法行為。

(b)在公司依據本款(a)項規定對任何股份進行支付之前，公司

必需先行償付：

(i)其他的全部公司債務和責任(對股東的到期債務或責任

除外)；

(ii)假如其他股份附帶的權利，無論是關于公司資本還是關

于公司收入的，優先于前述股份所附帶的對公司資本的權利，為滿足其他股份到

期的附帶優先權而須要的資金金額。

但是仟何上述股份、債務、責仟或附帶權利都應優先于股東因股東身份所

享有的到期的權利(無論是關于公司資本還是關于公司收入的)得到實現。

(8)(a)公司在1988年1月18日之前發行的可贖回的優先股，依據

本條的規定進行回贖。

(b)公司在1988年1月18日之前設立的任何''回贖打算基金〃，

就是本法所說的''回贖打算金〃，和為本條第四款目的所設立的回贖打算金同等對

待，相應地，任何法律、公司章程或其他指令中提及的公司''回贖打算基金〃都是

指公司的''回贖打算金〃。

(9)本條規定適用于無面值股份，對于無面值股份，本條中的詞語應做

相應調整：

(a)第三款中，

(i)(g)項出現的''面值〃替換為''已收到對價的等值金額”；

(ii)(h)項出現的''面值〃替換為''數量〃；

(b)第四款中(b)項出現的''累計面額〃替換為''已收到的累計對價〃；

(O第五款中，

(i)(d)項出現的''其面額〃替換為''已收到的為取得股份而支付的

對價〃；和

(ii)(e)項出現的''面額〃替換為''已收到的對價〃。

第三十八條股東的定義

公司組織大綱的簽署人應當視為已經同意成為該公司的股東，且公司一經

注冊，就應當將他們作為股東載入公司股東名冊，己經同意成為公司股東的任何

其他人和其名字已經載入股東名冊的任何其他人都應當視為公司股東。

第三十九條通過私人代表的轉讓

公司已故股東，通過其私人代表轉讓任何股份或其他利益，即使該私人代

表本人不是公司的股東，該轉讓行為也同樣有效，就猶如該私人代表在執行轉讓

指令時已經是公司股東一樣。

第四十條股東名冊

(1)每一個公司都應當以書面形式保存股東名冊，該名冊可為單張或多

張，可裝訂成冊也可不必裝訂，其中應載有以下內容：

(a)公司股東的姓名和住址，另外，假如公司將其資本分割為股份的，

名冊還應包括每一位股東持有股份的說明，每一位股東持有股份的號碼(只要該

股份有編號)和每一位股東持有股份的已經繳付或同意被視為已繳付的股份數額;

(b)每一位股東載入股東名冊的日期；和

(O任何人員停止作為股東的日期。

假如是發行了不記名股份的豁免公司，股東名冊僅載入公司發行不記名股

份的日期，每一股份的號碼(只要該股份有編號)，不記名股份托管人的名稱和

向不記名股份的持有人簽發股份證書的事實。

(2)任何公司違反本條規定的，應當處以每天十元的罰款，直到本條規

定得到遵守為止；公司的任何董事或經理明知且有意授權或許可違反本條規定的

作法的，賜予同等懲罰。

第四十一條年度股東名單和資本、股份的股款催繳狀況等的摘要

(1)除豁免公司外，每一個將其資本分割為股份的公司都應當制作一份

年度股東名單，載明在年度一般股東大會召開后第十四天，或假如公司每年召開

一次以上股東大會的，在第一次年度一般股東大會召開后第十四天，是公司股東

的全部人的名稱和住址以及每一位股東持有股份的號碼，同時該年度股東名單還

應當包含一份摘要，摘要中具體載明以下狀況：

(a)該公司股份資本的金額及分成的股份數量;

(b)從該公司設立之日起到編制摘要之日止，己認購的股份數量;

(O每一股份催繳股款的金額;

(d)已經收到的催繳股款的總額;

(e)未付清的催繳股款的總額;

(f)取消的股份總額；和

(g)最新年度股東名單做出之日后終止公司股東身份的人員的名字和住

址以及這些人員持有的股份數。

本股東名單和摘要構成公司登記薄的獨立部分并且應當依本條規定的十

四天期限結束后的七天之內完成，從設立公司年份起，公司應當在每年一月向公

司注冊官遞交一份年度股東名單和摘要的復本。

(2)除豁免公司外，每一個公司，從其注冊年份起，應當在每年的一月

份向財政部支付以下款項：

(a)假如是非居民公司:

(i)無注冊資本或注冊資本不超過42,000元的，年度費用為400元;

和

(ii)注冊資本超過42,000元的，年度費用為565元;

(b)假如是任何其他公司:

(i)無注冊資本或注冊資本不超過42,000元的，年度費用為150元;

和

(ii)注冊資本超過42,000元的，年度費用為350元。

(3)年度費用應當在按本條第一款規定遞交年度股東名單和摘要時一并繳

付。公司在任何一年的一月內未能向公司注冊官遞交所要求遞交的文件復本的,

假如公司在下面兩個時間中較短的一個時間內，連同本條其次款規定的公司應當

支付的費用和本法第四十二條規定的罰款一起，遞交了所要求的文件復本的，不

認為公司違反了本條規定：

(a)公司注冊官自由裁量確定的一段延長期，該延長期以通知的形式通告

給公司；或

(b)自一月起算的十二個月內。

笫四十二條公司未遞交文件或未繳付費用的懲罰

除豁免公司外，任何公司未能依據本法第四十一條第一款和其次款的規定

向公司注冊官遞交股東名單或摘要，或未繳付費用的，應當處以罰款，罰金計算

如下：

(a)假如公司在四月一日到六月三十日之間遞交了文件或繳付了費用和

罰款的，為本法第四十一條規定的年度費用的金額；

(b)假如公司在七月一H到九月三十日之間遞交r文件或繳付r費用和

罰款的，為本法第四十一條規定的年度費用的66.67%；

(c)假如公司在十月一日到十二月三十一日之間遞交了文件或繳付了費用和

罰款的，為本法第四十一條規定的年度費用的100%,

且公司的任何董事或經理明知且有意授權或許可此類違法作法的，應賜予同

等懲罰。

第四十三條股份或債券證明書

載有:

(a)公司股東持有股份或債券狀況的具體說明；和

(b)公司明示或默示授權的私人簽名(包括簽名的傳真件或其他任何以機

械方式添加的簽名)，

的證明書都是該股東對該股份或債券享有權利的有效證據。

第四十四條股東名冊的檢查

股東名冊，自公司登記之日起，應當保存在該公司的注冊辦事處，假如是豁

免公司，應當保存在島內或島外的其他任何地方。除豁免公司和法定的公司關閉

時間，在公司的正常營業時間，除公司股東大會設置的某些合理限制外，公司應

當每天支配不少于兩個小時的檢查時間，股東名冊應當免費向公司股東開放并應

當向對每次支付十元或公司規定的十元以下檢查費用的任何其他人員開放；并且

每一位股東或其他人員支付每頁一元的復制費用后可以得到一份全部或部分股

東名冊或年度股東名單及摘要的復本。假如這種檢查或要求供應復本的懇求被拒

絕，每拒絕一次，應對公司處以四元罰款，同