上市公司規章制度?一、總則1.目的本規章制度旨在規范[上市公司名稱]（以下簡稱"公司"）的組織和行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，維護公司正常的運營秩序，促進公司的可持續發展。2.適用范圍本規章制度適用于公司及其下屬子公司、分公司，以及公司全體員工，包括董事、監事、高級管理人員和普通員工。3.基本原則公司遵循國家法律法規，遵守社會公德和商業道德，誠實守信，履行社會責任，保障公司運營活動合法合規、公平公正、高效有序。二、公司組織架構與職責1.股東大會公司最高權力機構，由全體股東組成。行使法律法規和本章程規定的各項職權，包括決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事及監事、審議批準重大事項等。2.董事會公司董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事會設董事長1名，副董事長[X]名。負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案等。3.監事會公司監事會是公司的監督機構，對股東大會負責。由[X]名監事組成，其中職工代表監事[X]名。監事會設主席1名。檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等。4.高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等。負責公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議，完成公司既定的經營目標。三、股東與股東大會1.股東權利與義務股東享有法律法規和本章程規定的各項權利，如知情權、表決權、收益分配權、剩余財產分配權等。股東應履行法律法規和本章程規定的義務，如遵守公司章程、繳納出資、不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益等。2.股東大會的召集與召開股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。3.股東大會的提案與表決單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會的表決方式為記名投票表決。股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；特別決議須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。四、董事與董事會1.董事的任職資格與任免公司董事由股東大會選舉或更換，任期[X]年。董事任期屆滿，可連選連任。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年等。2.董事會的職權負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執行股東大會的決議。決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案等。制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案。擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項。決定公司內部管理機構的設置。聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。制訂公司的基本管理制度。制訂本章程的修改方案。管理公司信息披露事項。向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作。法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。3.董事會會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。五、監事與監事會1.監事的任職資格與任免公司監事由股東大會選舉或更換，任期[X]年。監事任期屆滿，可連選連任。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。有下列情形之一的，不能擔任公司的監事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年等。2.監事會的職權檢查公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會。向股東大會提出提案。依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3.監事會會議監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每[X]個月至少召開一次，由監事會主席召集和主持。監事可以提議召開監事會臨時會議。監事會主席應當自接到提議后十日內，召集和主持監事會會議。監事會會議應有過半數的監事出席方可舉行。監事會決議應當經半數以上監事通過。六、高級管理人員1.任職資格與任免公司高級管理人員應具備相應的專業知識和管理能力，符合法律法規規定的任職條件。高級管理人員由董事會聘任或解聘，任期[X]年。高級管理人員任期屆滿，可連聘連任。2.職責與義務遵守法律法規和公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。執行董事會決議，負責公司的日常經營管理工作，完成公司的經營目標。定期向董事會報告工作，接受董事會的監督和考核。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3.薪酬與考核公司高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬等構成，根據其職責、業績和公司經營情況確定。公司建立健全高級管理人員考核評價制度，對其工作業績、履職情況等進行考核，考核結果與薪酬、獎懲等掛鉤。七、財務、會計與審計1.財務管理制度公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務、會計制度。公司財務部門應按照國家統一的會計制度進行會計核算，編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司應建立健全內部財務控制制度，加強財務管理，規范財務行為，確保公司財務安全。2.利潤分配公司利潤分配應遵循同股同權、同股同利的原則，充分考慮股東的利益。公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。公司應優先采用現金分紅的利潤分配方式。公司利潤分配預案由董事會制訂，經監事會審核后提交股東大會審議決定。3.內部審計公司設立內部審計部門，配備專職審計人員，對公司財務收支、經濟活動、內部控制等進行審計監督。內部審計部門應定期向董事會審計委員會和監事會報告工作，對發現的問題提出改進建議和處理意見。八、信息披露1.信息披露原則與內容公司應按照法律法規和中國證監會、證券交易所的規定，真實、準確、完整、及時地披露公司信息。信息披露內容包括定期報告（年度報告、中期報告、季度報告）和臨時報告，涵蓋公司的基本情況、經營業績、重大事項等。2.信息披露渠道與程序公司指定[證券交易所指定網站]為信息披露的指定網站，在該網站上披露公司應披露的信息。公司信息披露工作由董事會秘書負責組織和協調，相關部門和人員應按照規定及時向董事會秘書提供信息披露所需資料。信息披露文件經董事會審核后對外發布。九、關聯交易1.關聯方認定公司的關聯方包括關聯法人和關聯自然人。關聯法人是指直接或間接控制公司的法人或其他組織；由上述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織等。關聯自然人是指直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；公司董事、監事及高級管理人員等。2.關聯交易決策程序公司與關聯方發生的關聯交易，應遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易的公平、公正、公開。公司與關聯方發生的重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易），應由獨立董事認可后，提交董事會討論決定；董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，應將該交易提交股東大會審議。公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。十、對外擔保1.對外擔保的審批程序公司對外擔保須經董事會或股東大會審議。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保；為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。董事會審議對外擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。2.對外擔保的風險管理公司應建立健全對外擔保風險管理制度，加強對被擔保對象的資信調查和風險評估。公司應要求被擔保對象提供反擔保，反擔保的方式和條件應符合法律法規和公司實際情況。公司應定期對對外擔保情況進行跟蹤檢查，及時發現和處理擔保風險。十一、重大投資與對外借款1.重大投資決策程序公司重大投資項目應按照規定的程序進行決策，包括項目可行性研究、投資方案制定、風險評估等。重大投資項目應由董事會或股東大會審議決定，決策過程中應充分聽取專業意見和建議。公司應建立重大投資項目跟蹤管理制度，對投資項目的實施情況、效益情況等進行跟蹤和評估。2.對外借款管理公司對外借款應符合法律法規和公司章程的規定，不得擅自對外借款。公司對外借款須經董事會或股東大會審議通過，并明確借款用途、金額、期限、還款來源等。公司應加強對外借款的資金管理，確保借款資金的安全使用和按時歸還。十二、員工管理1.員工招聘與錄用公司根據業務發展需要，制定員工招聘計劃，明確招聘崗位、條件、程序等。員工招聘應遵循公開、公平、公正的原則，通過多種渠道進行招聘，對應聘人員進行面試、筆試、背景調查等環節，擇優錄用。新員工入職時，應簽訂勞動合同，明確雙方的權利和義務。2.員工培訓與發展公司建立員工培訓體系，為員工提供各類培訓機會，包括入職培訓、崗位技能培訓、職業發展培訓等。根據員工的崗位需求和職業發展規劃，制定個性化的培訓計劃，提高員工的業務能力和綜合素質。鼓勵員工自主學習和參加外部培訓，對取得相關證書或在工作中表現優秀的員工給予獎勵。3.員工薪酬與福利公司實行以崗位價值為基礎，以績效為導向的薪酬體系，根據員工的崗位、績效、能力等因素確定薪酬水平。公司為員工提供完善的福利保障，包括社會保險、住房公積金、帶薪年假、節日福利、健康體檢等。4.員工考核與獎懲公司建立員工考核制度，定期對員工的工作業績、工作態度、團隊協作等方面進行考核評價。考核結果與員工的薪酬調整、晉升、獎勵、懲罰等掛鉤，激勵員工積極工作，提高工作績效。對在工作中表現優秀、為公司做出突出貢獻的員工給予表彰和獎勵