江西鎢業(yè)集團(tuán)董事會議事管理制度?第一章總則第一條目的為規(guī)范江西鎢業(yè)集團(tuán)（以下簡稱"集團(tuán)"）董事會的議事方式和決策程序，促使董事會高效、有序運(yùn)作，提高董事會決策的科學(xué)性和規(guī)范性，保障集團(tuán)及股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《江西鎢業(yè)集團(tuán)章程》（以下簡稱"《公司章程》"）及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況，制定本制度。第二條適用范圍本制度適用于集團(tuán)董事會及其專門委員會、董事、董事會秘書。第三條基本原則董事會的議事和決策應(yīng)遵循以下基本原則：1.依法合規(guī)原則：嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，確保董事會的各項決策合法合規(guī)。2.民主決策原則：充分發(fā)揚(yáng)民主，尊重每位董事的意見，保障董事充分行使權(quán)利，對重大事項進(jìn)行集體決策。3.科學(xué)決策原則：運(yùn)用科學(xué)方法，充分論證，廣泛聽取專業(yè)意見，提高決策的科學(xué)性和合理性。4.高效運(yùn)作原則：優(yōu)化議事流程，提高決策效率，確保董事會能夠及時、有效地應(yīng)對集團(tuán)發(fā)展中的各種問題。第二章董事會的組成與職權(quán)第四條董事會的組成董事會由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事[X]名。董事會設(shè)董事長1名。第五條董事會的職權(quán)董事會行使下列職權(quán)：1.召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11.制訂公司的基本管理制度；12.制訂《公司章程》的修改方案；13.管理公司信息披露事項；14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；15.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；16.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第三章董事會議事規(guī)則第六條會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第七條會議通知1.召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前[X]日和[X]日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。2.情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。3.董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點(diǎn)；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。第八條會議提案1.董事可以向董事會提出提案。2.對于需由董事會決策的重大事項，在董事會會議召開前，董事應(yīng)充分調(diào)研、論證，形成明確的提案內(nèi)容。提案應(yīng)符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且具有明確的主題和具體的解決方案。3.提案應(yīng)以書面形式提交董事會辦公室，董事會辦公室應(yīng)在收到提案后進(jìn)行整理、分類，并及時提交董事長審閱。董事長認(rèn)為提案需要進(jìn)一步完善的，可要求提案董事進(jìn)行修改或補(bǔ)充。第九條會議召開1.董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。2.董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。3.董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。4.董事會會議審議事項涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》確定）；交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》確定）；中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十條會議審議程序1.會議主持人應(yīng)宣布會議開始，并通報出席會議的董事人數(shù)及會議召開的合法有效性。2.按照會議通知所列順序，對各項提案進(jìn)行審議。審議提案時，董事應(yīng)充分發(fā)表意見，對提案內(nèi)容的合法性、合理性、可行性等進(jìn)行深入討論。3.董事可以在會議進(jìn)行過程中提出臨時提案。臨時提案應(yīng)當(dāng)在會議召開前[X]小時提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后[X]小時內(nèi)發(fā)出是否提交董事會審議的通知。4.在審議提案過程中，董事可以要求提供與提案有關(guān)的補(bǔ)充資料或說明，由提案人或相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行解釋或說明。5.涉及多個事項的提案，應(yīng)當(dāng)逐項審議表決。對于特別重大、復(fù)雜的事項，董事會可以決定分階段進(jìn)行審議表決。第十一條會議表決1.董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。2.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.董事會審議重大事項時，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過。前款所稱重大事項是指《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)股東大會特別決議通過的事項以及法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他重大事項。4.董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該董事重新選擇，拒不重新選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。5.現(xiàn)場召開會議的，表決方式為舉手表決或投票表決。以視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照前款規(guī)定的方式進(jìn)行表決。第十二條會議記錄1.董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：會議屆次、召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點(diǎn)；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。2.出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存，保存期限不少于[X]年。第十三條會議決議1.董事會決議經(jīng)表決通過后，應(yīng)當(dāng)形成書面決議。書面決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的董事簽字確認(rèn)，并加蓋公司印章。2.董事會決議涉及重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時披露。對于需提交股東大會審議的事項，應(yīng)按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求的規(guī)定，做好相關(guān)準(zhǔn)備工作。3.董事會決議違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四章董事會專門委員會第十四條專門委員會的設(shè)立董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。第十五條專門委員會的職責(zé)1.戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；對以上事項的實(shí)施進(jìn)行檢查。2.審計委員會的主要職責(zé)：監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)；監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；審核公司的財務(wù)信息及其披露；監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；負(fù)責(zé)法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權(quán)的其他事項。3.提名委員會的主要職責(zé)：研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；對董事人選和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；負(fù)責(zé)法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權(quán)的其他事項。4.薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；負(fù)責(zé)法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權(quán)的其他事項。第十六條專門委員會的議事規(guī)則1.專門委員會會議由召集人召集和主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上委員共同推舉一名委員召集和主持。2.專門委員會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的委員出席方可舉行。3.專門委員會會議的召開程序、表決方式等，參照本制度第三章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4.專門委員會會議結(jié)束后，應(yīng)形成會議紀(jì)要和決議，由召集人簽字確認(rèn)后提交董事會審議。第五章董事的權(quán)利與義務(wù)第十七條董事的權(quán)利1.出席董事會會議，享有平等的表決權(quán)。2.根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對公司重大事項享有知情權(quán)、建議權(quán)和決策權(quán)。3.有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及其他有關(guān)情況，查閱公司的財務(wù)報表、會議記錄、合同等文件資料。4.有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的信息和支持，公司應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向董事提供相關(guān)資料和信息。5.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他權(quán)利。第十八條董事的義務(wù)1.遵守法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。2.按時出席董事會會議，認(rèn)真審議各項提案，積極行使表決權(quán)，獨(dú)立作出決策。3.對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，切實(shí)維護(hù)公司和股東的利益。4.保守公司秘密，不得泄露公司的商業(yè)秘密和未公開的重大信息。5.不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若因關(guān)聯(lián)