私募股權投資基金合作協(xié)議第一條依據(jù)《民法通則》和《中國合作企業(yè)法》及《中國合作企業(yè)登記管理措施》相關要求,經(jīng)全體合作人協(xié)商一致簽訂本協(xié)議第二條本企業(yè)為合作企業(yè),是依據(jù)協(xié)議自愿組成共同經(jīng)營體。合作人愿意遵守國家相關法律、法規(guī)、規(guī)章,依法納稅,遵法經(jīng)營。第三條合作企業(yè)名稱:第四條企業(yè)經(jīng)營場所:第五條合作目:獲取資本增值收益。第六條經(jīng)營范圍:投資。第七條合作期限為5年,上述期限自合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合作人一致同意后,能夠延長或縮短上述合作期限。第八條合作人姓名:本合作企業(yè)合作人共（）人,其中一般合作人為（1）人,有限合作人為（）人。除本協(xié)議另有要求外,未經(jīng)全體合作人一致同意,不得增加或降低一般合作人數(shù)量。各合作人名稱及住所等基礎情況以下:名稱住所證件名稱及號碼一般合作人有限合作人一般合作人對合作企業(yè)債務負擔無限連帶責任;有限合作人對合作企業(yè)責任以其認繳出資額為限。經(jīng)全體合作人一致同意,一般合作人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?或者有限合作人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?但須確保合作企業(yè)最少有一名一般合作人。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?對其作為有限合作人期間合作企業(yè)發(fā)生債務負擔無限連帶責任。一般合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?對其作為一般合作人期間合作企業(yè)發(fā)生地債務負擔無限連帶責任。第九條出資方法:由全體合作人共同出資,出資數(shù)額和繳付出資期限以下表。合作人出資方法出資數(shù)額(萬元)出資權屬證實繳付出資期限占出資總額百分比

以上共同出資萬元。第十條本協(xié)議中各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符,以法律、法規(guī)、規(guī)章要求為準。第十一條合作企業(yè)費用合作企業(yè)應直接負擔費用包含與合作企業(yè)設置、運行、終止、解散、清算等相關下列費用。一、支付給資產(chǎn)管理企業(yè)管理費用（作為資產(chǎn)管理企業(yè)對合作企業(yè)提供管理及其她服務對價,各方同意合作企業(yè)在其存續(xù)期間按總出資額2%向資產(chǎn)管理企業(yè)支付年度管理費用,培育期和回收期內(nèi)按投資項目還未退出投資成本2%收取年管理費。管理費每六個月收取一次,首次管理費支付,由本合作企業(yè)于設置后五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理企業(yè);后期支付時間是在上次支付以后延六個月前五個工作日之內(nèi)）;二、創(chuàng)辦費;三、合作人會議費用;四、托管機構發(fā)生托管費;五、合作企業(yè)年度審計所發(fā)生審計費;六、必需媒體費用;七、合作企業(yè)本身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目相關律師費和咨詢費等。合作企業(yè)費用由合作企業(yè)支付,并在全部合作人之間依據(jù)其實繳出資額按百分比分配。第十二條利潤分配和虧損分擔措施一、分配時間:本合作企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起從第三年起每年度分配一次利潤;假如代表三分之二以上表決權合作人表決經(jīng)過后,能夠在其她時間進行分配;二、合作企業(yè)存續(xù)期間利潤和虧損以及運行費用,由全體合作人依據(jù)出資百分比分配和分擔;三、資本增值分配方法資本增值為合作企業(yè)經(jīng)營期末凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初凈資產(chǎn)之間差額。內(nèi)部收益率為投資項目凈現(xiàn)值等于零時貼現(xiàn)率。一般合作人按下表標準從資本增值中提取管理費;資本金年收益率運行者（**）品牌維護及勞動（管理、智力）收益15%以下部分不提取在15%以上部分提取40%在30%至40%之間部分提取50%在40%至50%之間部分提取60%提取管理費后資本增值部分,由全體合作人按出資百分比分配。第十三條合作企業(yè)存續(xù)期間,經(jīng)全體合作人協(xié)商一致,能夠增加對合作企業(yè)出資,用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘咛钛a虧損。第十四條合作企業(yè)事務實施一、本合作企業(yè)由一般合作人實施合作事務。實施合作事務合作人（以下簡稱“實施合作人”）對外代表合作企業(yè)。全體合作人對本合作企業(yè)事務實施以及實施合作人選擇產(chǎn)生方法等事項約定以下:1、由實施合作人xxx投資管理有限企業(yè)委派xx負責具體實施合作事務,實施合作人確保其委派代表獨立實施有限合作事務并遵守本協(xié)議約定。2、本合作企業(yè)同時委托實施合作人xxx投資管理有限企業(yè)作為資產(chǎn)管理管理企業(yè)負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務,資產(chǎn)管理企業(yè)并負責對合作企業(yè)進行管理,對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合作企業(yè)成立后,應與資產(chǎn)管理企業(yè)簽署委托管理協(xié)議。3、有限合作人有權對合作企業(yè)經(jīng)營管理提出提議。實施合作人實施下列事務必需根據(jù)以下方法處理:（1）對于擬投資項目,必需取得本合作企業(yè)投資決議委員會（相關本合作企業(yè)投資委員會組成、職權等見本協(xié)議后續(xù)相關要求）過半數(shù)經(jīng)過后,方可進行投資。（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有要求外,合作企業(yè)進行與投資項目相關對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應根據(jù)投資決議委員會決定處理。4、不參與實施事務合作人有權監(jiān)督實施合作人實施合作事務,檢驗其實施合作企業(yè)事務情況。5、實施合作人不根據(jù)本協(xié)議或者全體合作人決定實施事務,其她合作人有權督促實施合作人更正。二、實施合作人權限:1、實施合作企業(yè)日常事務,辦理合作企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù)。2、負責合作企業(yè)與資產(chǎn)管理企業(yè)之間資產(chǎn)管理協(xié)議簽署,經(jīng)過簽署資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理企業(yè)對合作企業(yè)財產(chǎn)進行管理。3、代表合作企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。4、代表合作企業(yè)簽署其她合作協(xié)議,負責協(xié)議推行。5、代表合作企業(yè)對各類股權投資項目進行管理,包含但不限于負責合作企業(yè)投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務。6、代表合作企業(yè)處理、處理合作企業(yè)包含多種爭議和糾紛。7、其她:（1）實施合作人可獨立決定更換其委派代表,但更換時應書面通知合作企業(yè),并辦理對應企業(yè)變更登記手續(xù)。合作企業(yè)應將實施事務合作人代表變更情況立刻通知有限合作人。（2）不實施合作事務合作人有權監(jiān)督實施合作人實施合作事務情況,有權監(jiān)督合作企業(yè)資產(chǎn)及賬戶,包含有權聘用外部審計單位對合作企業(yè)資金及賬戶,包含有權聘用外部審計單位對合作企業(yè)財務情況和經(jīng)營結果進行審計,相關費用由該不實施合作事務合作人自行負擔。（3）實施合作人應該按季度向其她合作人匯報事務實施情況以及合作企業(yè)財務情況和經(jīng)營結果,其實施合作事務所產(chǎn)生利潤歸全體合作人組成。合作人會議依據(jù)相關法律、法規(guī)要求和本協(xié)議約定對本合作企業(yè)事項作出決議。（4）合作人會議分為定時會議和臨時會議,由實施合作人負責召集和主持。召開合作人會議,應該提前7日通知全體合作人,并將會議議題及表決事項通知全體合作人。定時會議每年最少召開一次;經(jīng)一般合作人或代表有限合作人實際出資額30%以上有限合作人提議,可召開臨時會議。（5）合作人根據(jù)合作人會議相關要求對合作企業(yè)相關事項作出決議,合作人會議由全體合作人根據(jù)表決時各自實繳出資百分比行使表決權,合作人會議作出決議必需經(jīng)代表過半數(shù)表決權合作人經(jīng)過,但法律另有要求或本協(xié)議另有約定除外。三、合作企業(yè)事項處理方法合作人會議由全體合作人組成,是本合作企業(yè)最高權力機構。合作人會議行使職權,包含但不限于:1、決定本合作企業(yè)存續(xù)時間;2、決定本合作企業(yè)增加或降低承諾資本總額;3、決定本合作企業(yè)合作協(xié)議修改;4、決定本合作企業(yè)解散及清算方案;5、同意與資產(chǎn)管理企業(yè)《委托管理協(xié)議》及修改;6、同意資產(chǎn)管理企業(yè)確定基金投資決議管理條例;7、決定本合作企業(yè)財務審計機構、法律顧問;8、決定本合作企業(yè)分配方案;9、評定資產(chǎn)管理企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)。合作人會議所作上述決議必需經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權合作人經(jīng)過。四、本合作企業(yè)設置投資決議委員會,投資決議委員會根據(jù)本協(xié)議約定行使權利和推行義務。投資決議委員會由3名委員組成,其中1名由一般合作人擔任,另兩名由有限合作人選舉產(chǎn)生。投資決議委員會決議職權范圍包含:1、處分合作企業(yè)不動產(chǎn)。2、轉(zhuǎn)讓或者處分合作企業(yè)知識產(chǎn)權和其她財產(chǎn)權利。3、聘用合作人以外人擔任合作企業(yè)經(jīng)營管理人員。4、制訂合作企業(yè)利潤分配方案。5、決定合作企業(yè)資金劃轉(zhuǎn)。6、選擇確定投資項目,對資產(chǎn)管理企業(yè)提交投資方案進行表決。7、投資決議委員會工作程序以下:（1）投資決議委員會根據(jù)一人一票方法對合作企業(yè)事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外,投資決議委員會作出決議應取得超出半數(shù)委員經(jīng)過。（2）投資決議委員會每季度召開一次會議,由實施合作人負責召集和主持。實施合作人能夠提議召開臨時會議。（3）投資決議委員會對合作企業(yè)事項作出決議后,由資產(chǎn)管理企業(yè)負責辦理具體事務。第十五條有限合作人和一般合作人相互轉(zhuǎn)變及其權利義務一、一般合作人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人,經(jīng)其她合作人一致同意,能夠依法轉(zhuǎn)為有限合作人。二、一般合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?或者有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?應該經(jīng)全體合作人一致同意。三、有限合作人如違反合作協(xié)議約定參與經(jīng)營管理,視為一般合作人,與一般合作人一起對合作債務負擔無限連帶責任。四、有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?對其作為有限合作人期間有限合作企業(yè)發(fā)生地債務負擔與一般合作人一樣責任。五、有限合作人權利1、參與或委托代表參與合作人會議并依出資額行使表決權;2、有權自行或委托代理人查閱會議統(tǒng)計,審計財務會計報表及其她經(jīng)營資料;3、有權了解和監(jiān)督有限合作企業(yè)經(jīng)營情況并提出意見;4、收益分配權;5、出資轉(zhuǎn)讓權;6、在一般合作人對合作企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理企業(yè)關鍵人員變動時強制一般合作人退伙。六、有限合作人義務:1、有限合作人對合作企業(yè)責任以認繳出資額為限。2、根據(jù)本協(xié)議約定條件和方法準期足額繳付出資。如有限合作人對合作企業(yè)出資不能按期繳納到位,根據(jù)本協(xié)議相關約定負擔違約責任,包含但不限于對應調(diào)整各合作人之間權益百分比。3、除本協(xié)議明確要求權利和義務外,有限合作人不得參與及干預合作企業(yè)正常經(jīng)營管理。4、保密義務:有限合作人僅將一般合作人向有限合作人所提供一切信息資料用于合作企業(yè)相關事務,不得向第三方公開或用于與合作企業(yè)無關商業(yè)活動（包含但不限于與一般合作人由利益沖突商業(yè)事務）。一般合作人有權以自己名義或以合作企業(yè)名義對違反保密義務有限合作人追究法律上責任。5、有限合作人不參與合作企業(yè)經(jīng)營管理。6、有限合作人未經(jīng)授權以合作企業(yè)名義與她人進行交易,給合作企業(yè)或者其她合作人造成損失,該有限合作人應該負擔賠償責任。7、有限合作人不實施合作事務,不得對外代表合作企業(yè)。8、有限合作人下列行為,不視為實施合作事務:（1）參與決定一般合作人入伙退伙;（2）對企業(yè)經(jīng)營管理提出提議;（3）參與選擇承接合作企業(yè)審計業(yè)務會計師事務所;（4）獲取經(jīng)審計合作企業(yè)財務會計匯報;（5）對包含本身利益情況,查閱合作企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;（6）在合作企業(yè)中利益受到侵害時,向有責任合作人主張權利或者提起訴訟;（7）實施事務合作人怠于行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業(yè)利益以自己名義提起訴訟;（8）依法為本企業(yè)提供擔保。第十六條合作企業(yè)托管一、合作企業(yè)成立后,委托托管機構進行托管,經(jīng)過托管機構對本合作企業(yè)資產(chǎn)管理和對資產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督,以確保合作企業(yè)資金安全。合作企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由實施合作人選擇確定。具體托管措施和條件以合作企業(yè)成立后與托管機構簽署托管協(xié)議為準。二、全體合作人應將其對本合作企業(yè)出資轉(zhuǎn)入托管機構為本合作企業(yè)在銀行開立賬戶。合作人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后,視為其已繳納對本合作企業(yè)認繳該部分出資。三、托管機構義務1、以合作企業(yè)名義設置銀行賬戶等為合作企業(yè)資產(chǎn)賬戶,實施資產(chǎn)管理企業(yè)投資指令,負責合作企業(yè)名下資金往來,依據(jù)資產(chǎn)管理企業(yè)要求保管合作企業(yè)資產(chǎn)投資相關實物證券;2、復核、審查管理合作企業(yè)投資匯報,按要求制作相關賬冊并與資產(chǎn)管理企業(yè)查對;3、出具合作企業(yè)業(yè)績和合作企業(yè)托管情況匯報;4、保留合作企業(yè)會計賬冊、報表和統(tǒng)計等;5、依據(jù)資產(chǎn)管理企業(yè)指令或相關要求向合作人支付投資收益;6、資產(chǎn)管理企業(yè)因過失造成基金財產(chǎn)損失時,代表合作企業(yè)向資產(chǎn)管理企業(yè)追償。第十七條入伙、退伙 1、新合作人只可作為有限合作人入伙;2、新合作人入伙時,經(jīng)全體合作人同意,并依法簽訂書面協(xié)議。簽訂書面協(xié)議時,原合作人向新合作人通知合作企業(yè)經(jīng)營情況和財物情況。3、新合作人與原合作人享受相同權利,負擔相同責任。新合作人對入伙前合作企業(yè)債務負擔連帶責任。4、協(xié)議約定合作企業(yè)經(jīng)營期限為