PAGEPAGE2經濟管理學院學年論文報告題目：上市公司超募資金使用與投資者保護——基于科倫藥業的案例研究學院名稱：經濟管理學院系名稱：_會計系學生學號：______填寫完整的學號。填寫完整的學號。學生姓名：______填寫姓名。填寫姓名。指導老師：填寫指導老師姓名和職稱。填寫指導老師姓名和職稱。2011年8月摘要宋體四號字，加粗。宋體四號字，加粗。空一行。空一行。隨著上市公司宋體四號字，字數要求300-400字。超募資金現象受到廣泛關注，上市公司如何管理和使用所超募的資金、加強保護廣大投資者利益逐漸成為市場參與者關注的焦點。本文通過對科倫藥業超募資金的管理與使用狀況進行考察，對該公司超募資金相關制度的建立與執行，以及超募資金投向與使用的情況進行分析。結果表明該公司首先建設了超募資金相關制度，為公司合理使用超募資金奠定了制度基礎；在不到一年的時間內，該公司超募資金的使用率達到95%，其中絕大部分投向主營業務全國布局戰略和雙強格局發展戰略，體現了公司追求長遠利益、加強保護投資者利益的意圖。本文通過分析與評價科倫藥業超募資金的管理與使用狀況，為其他公司管理與使用超募資金、加強保護投資者利益提供參考依據。宋體四號字，字數要求300-400字。空一行。空一行。關鍵詞：超募資金；要有3-5個關鍵詞。投資者保護；案例研究要有3-5個關鍵詞。一、引言宋體小四號字，一級標題要加粗。正文的文字部分使用1.5倍行距。宋體小四號字，一級標題要加粗。正文的文字部分使用1.5倍行距。2009年10月正文部分宋體小四號字。正文字數要求是7000-12000字。中國資本市場創業板市場正式啟動，創業板對上市公司集中審批、集中發行的管理方式使上市公司超額募集資金問題集中爆發出來，引起市場參與者的廣泛爭議。創業板首批上市的28家公司擬定融資67億元，實際融資145億元，超募資金達到78億元，平均超募率達到116%。實際上，超募現象并不是創業板獨有的現象。2010年，342家首次公開發行股票的非金融行業上市公司預計募集資金1727億元，實際募集資金4228億元，超募資金為2501億元，平均超募率為145%。為了規范上市公司對超募資金的管理和使用，加強保護廣大投資者利益，監管部門陸續出臺了一系列相應規定。新聞媒介報道一些公司使用大量超募資金投向房產（如神州泰岳使用2.55億元的超募資金購買房產），并對這種使用超募資金的方式提出質疑。正文部分宋體小四號字。正文字數要求是7000-12000字。資本市場通過加強閑置資金與良好投資項目的結合來實現資源的優化配置。如果上市公司濫用所籌集的資金，不僅無法實現資本市場優化資源配置的目標，還很可能帶來巨額的社會財富浪費，損害廣大投資者利益，不利于經濟體系長期穩定健康的發展。本文以2010年6月3日在深圳證券交易所中小板上市交易的科倫藥業二、文獻回顧西方發達資本市場對新股發行的管理制度是注冊制。這種制度要求發行公司依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開披露，向證券監管機構申報并申請注冊登記。資本市場通過對發行公司披露的相關信息對公司定價，上市公司根據估計可籌集的資金編制募集資金使用計劃。這種制度安排導致外部市場參與者很難觀察到公司根據投資項目需求而真實需要的籌資額。相關研究往往難以直接考察公司獲取超募資金的情況，而使用間接的方法考察超募現象，這類研究主要集中于兩個研究領域。第一個領域關注公司是否為了獲取超募資金才選擇上市。Ibbotson和Jaffe[1]注意研究現狀中綜述已有研究，引用文獻有兩種常見表述方法，這是第一種。較早發現公司上市的聚集現象，即在某些時期上市公司數量較多，在另一些時期只有較少的公司選擇上市。Taggart[2]認為當市場對公司的定價顯著高于公司的賬面價值時，公司更愿意發行股票，這意味著公司實際上是為了獲取超募資金才發行股票。這一現象帶來的直接后果是這類公司上市后的股票回報率顯著低于其他公司[3]。Pagano、Panetta和Zingales[4]對意大利的公司進行考察，發現公司上市的目的是為了獲取超募資金以及平衡資本結構，并不是為投資項目而籌措資金。Boehmer和Ljungqvist[5]對德國上市公司進行考察也發現市場高估公司價值時更能吸引公司上市。Kim和Weisbach[6]對來自38個國家上市公司1990–2003年發行股票籌資額的使用狀況進行考察，經驗證據也表明公司上市的目的之一就是利用市場對公司的錯誤定價獲取超募資金。以上研究表明獲取超募資金是公司上市發行股票的主要動機之一，在不同國家的資本市場中，公司上市獲取不同程度的超募資金是較為普遍的現象。注意研究現狀中綜述已有研究，引用文獻有兩種常見表述方法，這是第一種。第二個領域關注公司超募資金的使用與投資者保護的關系。Ritter[3]發現公司上市后3年的股票回報顯著低于其他公司，越是集中在特定時期上市的公司，這種情況越明顯。這意味超募公司上市后3年，其股東財富更可能遭受損失。Jensen[7]分析指出如果資本市場系統性高估一些公司的價值，則更容易導致這些公司產生巨額的代理成本，不利于保護廣大投資者的利益。Kim和Weisbach[6]使用跨國研究考察公司籌集資金的使用情況，他們發現這些公司往往閑置了一定比例的超募資金。公司閑置資金越多，公司內部人越有機會轉移公司資金以尋求私人收益[8-11]注意研究現狀中綜述已有研究，引用文獻有兩種常見表述方法，這是第二種。，或者從事過度投資[12-15]，從而損害了廣大投資者的利益。Doukas、Kim和Pantzalis[16]強調了分析師的作用，他們發現分析師跟蹤人數越多，公司超募資金越多，而這些公司過度投資行為也越嚴重。以上研究主要基于代理理論進行分析，認為公司內部人出于機會主義動機試圖通過上市發行股票獲取更多的超募資金，在獲取了超募資金之后，公司內部人就會通過各種途徑、使用各種手段把超募資金直接或間接轉變為私人收益，從而嚴重損害了廣大投資者的利益。還有一些研究也嘗試考察市場中介、公司內部治理結構等治理機制是否能夠有效約束公司內部人出于機會主義動機使用超募資金，從而發揮保護廣大投資者利益的作用，但相關的深入研究仍然十分缺乏。注意研究現狀中綜述已有研究，引用文獻有兩種常見表述方法，這是第二種。隨著中國資本市場的改革和發展，新股發行管理制度從最初的審批制演變到目前的核準制，其顯著的特征是計劃色彩逐漸減弱、市場化色彩不斷顯現和加強。在核準制下，發行公司不僅要公開披露相關的信息并確保其真實性，而且要符合法律、法規和證券監管機構規定的實質性要求，由證券監管機構決定是否準予發行股票。由于證券市場長期表現出“賣方市場”的特征，研究者主要關注一級市場與二級市場的差異，即IPO抑價現象[17-20]，而忽視了對超募資金現象的研究。對募集資金使用效率的研究主要集中考察募集資金投向變更現象。劉勤等[21]對2000–2001年頻繁變更募集資金使用方向的78家上市公司進行問卷調查。他們區分了善意變更和惡意變更兩種類型，結果發現公司惡意變更募集資金的現象較為嚴重。劉少波和戴文慧[22]把募集資金變更分為顯性變更與隱性變更，其中隱性變更是指資金閑置，這類變更既不通過法定程序變更資金用途，也未將資金用于承諾項目。研究結果表明隱性變更比顯性變更問題更加嚴重，上市公司資金閑置問題突出。同樣，張為國和翟春燕[23]也發現公司變更募集資金投向，并持有大量閑置資金。朱云等[24]表明由于融資受限引起的資金儲備動機和大股東圈錢動機是影響中國上市公司募集資金濫用的主要原因。直接考察超募資金的研究相對缺乏，一些研究簡單分析了超募現象的現狀和原因。蔣欣和李全[25]指出創業板開板以來出現了高發行價、高市盈率和高超募比例的“三高癥”。作者分析認為創業板超募現象既有宏觀層面的原因，又有市場層面的原因。王峰娟、張運來和徐皎[26]分析了超募現象產生的發行人原因、市場原因和制度原因。施光耀、劉國芳和呂化濤[27]也認為創業板超募現象首先受益于宏觀經濟向好，此外，創業板歷時數載終于開設，投資者介入欲望強烈，新股詢價機制帶給相關機構的利益驅動，這些原因同時作用導致了超募現象。還有研究以創業板上市公司為研究對象考察公司超募資金的使用和效率。劉玥和方先明[28]以2009年創業板首批上市的28家公司為研究樣本，比較分析了2009–2010年這28家創業板上市公司的凈資產收益率和主板上市公司的凈資產收益率，結果表明創業板上市公司的凈資產收益率普遍低于主板上市公司的凈資產收益率。作者認為盡管這種低凈資產收益率現象的原因是復雜的，但創業板公司超募資金迷失的現象卻是一個不爭的事實。衣龍新和楊峰[29]以2009年創業板上市的36家公司為研究樣本，發現公司超募資金的使用呈現出三個主要特征：一是超募資金主要用途是項目投資和股權投資，二是超募資金使用呈現多元化趨勢，三是超募資金用于補充流動資金現象突出。實際上，超募現象并不是創業板上市公司的獨有現象。方軍雄和方芳[30]發現中國資本市場一直存在較為嚴重的融資超募現象，如1993年和1998年的平均超募比例分別是237%和257%，超過創業板首批28家上市公司平均超募比例兩倍。他們的研究結果表明新股發行制度是導致中國資本市場高超募率的主要原因，而且，隨著新股發行市場化的逐步深入，上市公司超募程度表現出下降的趨勢。綜上所述，多數研究基于代理理論進行分析，表明公司內部人很可能處于機會主義動機選擇上市發行股票的時機，以獲取更多的超募資金。如果內部人的機會主義行為不能得到有效約束，超募資金的濫用會導致廣大投資者利益遭受損失。因此，相應的制度安排和治理機制旨在規范公司內部人正確使用超募資金，發揮投資者保護的重要作用。中國資本市場超募現象集中爆發后，監管機構出臺了一系列制度，但很少有研究結合公司特定背景分析公司對監管機構相應規定作出的反應、公司使用超募資金的具體過程和明細的投向。因此，本文嘗試使用單一案例研究結合公司特定的背景特征分析公司對監管機構關于超募資金相關規定的反應、使用超募資金的具體過程和超募資金的不同使用用途等。三、科倫藥業超募情況（一）公司背景特征上市公司科倫藥業的注冊地是四川成都，屬于醫藥制造企業，主要從事大輸液系列藥品的開發、生產和銷售，法人代表和實際控制人都是劉革新。科倫藥業的前身是四川科倫大藥廠，于1996年5月22日注冊成立，股東為成都市新都企業集團總公司和科倫實業有限責任公司。2000年經過股權轉讓后，劉革新成為科倫大藥廠的第一大股東，持股比例為27.50%。20022009年，科倫股份銷售各類大輸液產品約22億瓶（袋），居國內大輸液市場前列。表2列示了科倫藥業上市前2007–2009年主營業務收入及其結構。這3年科倫藥業的主營業務收入分別為202,521.77萬元、261,504.26萬元和323,734.50萬元，其主營業務收入主要來源于大輸液業務，大輸液業務占主營業務收入的比重分別為91.05%、91.32%和91.98%。該公司生產的大輸液產品按包裝形式分類有玻璃瓶、塑瓶、軟袋及直立式軟袋四種包裝輸液產品。其中，直立式軟袋包裝輸液產品是該公司的專利產品。表1科倫藥業主營業務收入及主營業務收入結構每個表格應有自己的表序和表題,表序與表名置于表上居中（五號黑體加粗，數字和字母為每個表格應有自己的表序和表題,表序與表名置于表上居中（五號黑體加粗，數字和字母為五號TimesNewRoman體加粗）。表內內容使用單倍行距。表內內容使用單倍行距。200720082009主營業務收入總額（單位：萬元）202,521.77261,504.26323,734.50主營業務收入結構(﹪)大容量注射劑91.0591.3291.98非大容量注射劑8.958.688.02資料來源：科倫藥業公開披露的公司公告。表中數據要在表下注明數據來源。表中數據要在表下注明數據來源。就目前中國大輸液行業特征而言，大輸液產品具有利潤率較低、地域性強及以規模取勝的特點。大輸液行業目前市場競爭較為充分，特別是低端市場的競爭尤為激烈。隨著行業內優勢企業對技術和生產設備的更新以及規模效應的形成，小規模生產企業在盈利空間萎縮的局面下將逐步退出市場。實際上，隨著公司業務的進一步發展以及收購兼并的需要，公司上市籌集資金的需求更加迫切。通過上市籌措資金，一方面可以在現有業務的基礎上對優勢產品進行的規模化擴張和技術更新，進一步提高公司的生產能力和技術水平，從而有效地提升公司競爭力；另一方面通過拓寬產品范圍尋找新的規模、利潤增長點，不斷增強公司的競爭實力和抗風險能力。（二）公司首次發行股票及超募情況為了進一步擴大主營業務生產規模，經中國證監會核準，科倫股份于2010年5月公布了《招股意向書》，擬首次公開發行6000萬股股票，其中公開發行中網上定價發行的4,800萬股股票于2010年6月3日起在深圳證券交易所上市交易，證券簡稱為科倫藥業，股票代碼為002422，上市保薦人是國金證券股份有限公司。此次發行股票的計劃募集資金總額為149,107.33萬元，根據2010年5月28日畢馬威華振會計師事務所審計的驗資報告，其募集資金總額為500,160.00萬元，扣除發行費用22,960.28萬元，募集資金凈額為477,199.72萬元，超募資金為328,092.39萬元。中國財政部2010年12月根據《招股意向書》，科倫藥業募集資金的使用可以分為三個主要用途。首先，募集資金將用于對目前的大輸液業務進行擴能技改，大力發展軟塑包裝類新型產品，并積極拓展大輸液行業的高端產品市場。其次，募集資金將用于對非大輸液業務的投入，以進一步增強公司綜合實力和核心競爭力。最后，募集資金將用于公司研發中心改造建設項目，以加大自主創新力度、鞏固公司競爭力及全面提升研發能力。四、科倫藥業超募資金使用制度科倫藥業在上市前嚴格參照上市公司相關規定建立公司管理制度，以“準上市公司”的標準對公司進行管理。2008年4月26日公司董事會通過了《募集資金使用管理制度》，對公司公開和非公開發行證券所募集資金的存儲賬戶本文對科倫藥業上市以來至2011年第1季度末與募集和超募資金相關的公告、公司2010年財務報告及其他公司公告進行分析。截至2011年第1季度末，科倫藥業把超募資金分別用于償還銀行貸款等9個方面，制度執行情況見表2。公司《招股說明書》的募集資金主要用途表明，如果出現超募資金，其中不超過計劃募集資金總額的20%將用于補充公司流動資金。公司募集資金到賬后，按照預定計劃投入募投項目，并不存在資金缺口。2010年8月22日，科倫藥業第三屆董事會第八次會議通過了這項超募資金使用的議案，同意使用29,821.47萬元補充公司流動資金（即計劃募集資金總額的20%），其中14,850表2科倫藥業超募資金管理制度執行情況序號超募資金使用項目占超募資金百分比董事會審議通過日期獨立董事專項意見公告日期保薦人專項意見公告日期超募資金使用公告日期1償還銀行貸款4.50%2010-8-222010-8-222010-8-242010-8-242補充公司日常經營活動所需的流動資金4.54%2010-8-222010-8-222010-8-242010-8-243改造擴建公司倉庫及公用工程項目等基礎設施項目3.97%2010-10-232010-10-232010-10-232010-10-264用于控股子公司河南科倫GMP在建項目并認繳第二期出資額2.54%2010-10-22010-10-232010-10-232010-10-265收購浙江國鏡藥業有限公司85%股權7.47%2010-11-132010-11-132010-11-162010-11-166收購廣東慶發藥業有限公司100%股權并償還相關債務4.49%2010-12-252010-12-252010-12-252010-12-277收購桂林大華制藥股份有限公司80%股權4.37%2011-1-222011-1-2220112011-1-248收購崇州君健塑膠有限公司100%股權12.92%2011-3-142011-3-152011-3-152011-3-159投資伊犁川寧生物技術有限公司抗生素中間體建設項目49.84%2011-3-142011-3-152011-3-152011-3-15資料來源：科倫藥業公開披露的公司公告。雖然科倫藥業首次使用超募資金是用來償還銀行貸款和補充日常流動資金，而不是用于在建項目或新項目，看起來與相關制度并不吻合，但實際上反映了公司制訂超募資金使用計劃時結合公司實際情況的一些考慮。首先，使用超募資金償還銀行貸款和補充日常流動資金可以減少公司財務費用，增強公司流動性。其次，投資在建項目或新項目需要進行嚴謹地論證和可行性分析，否則容易帶來過度投資和資源浪費的后果。而且，科倫藥業的相關規定要求不超過計劃募集資金總額的20%用于補充公司流動資金，體現了公司防范濫用超募資金補充流動資金的意圖。相比之下，一些公司并沒有謹慎使用超募資金補充流動資金。例如，2010年中小板市場以49億元超募資金排名第一的海普瑞，2010年5月18日通過使用超募資金的議案，以超額募集資金歸還銀行貸款8,000萬元，并補充永久性公司流動資金40,000萬元；2010年9隨后，公司將超募資金用于改進基礎設施建設，有助于主營業務發展。公司產量增加，對倉庫的需求也隨之上升。而現有倉庫老化，人工操作及運行的效率較低，同時，如果外租倉庫，則存在租金、運營成本不斷提升造成資金吃緊等問題，因此公司通過相關高技術的運用，對產品收發程序進行改造，可以提高收發產品效率、減少間接損失，從而有效降低產品成本。此后，公司計劃使用超募資金用于在建項目或新項目也嚴格按照相關制度執行，相關公告日期不超過4天。相比之下，一些上市公司既沒有根據監管機構的相關規定制定公司關于超募資金使用的相關制度，在制定超募資金使用計劃和實際使用超募資金過程中也沒有完全執行監管機構相關規定。例如，海普瑞從2010年5月6日上市至2011年第1季度末，并沒有公告其超募資金使用管理的相關制度；國民技術自2010年4在對科倫藥業超募資金管理制度及其執行的分析過程中也發現一些不足之處。例如，以上分析指出公司使用不超過計劃募集資金總額的20%補充公司流動資金，在一定程度上體現了公司防范濫用超募資金補充流動資金的意圖，但是公司只是在《招股說明書》中予以說明，這一思想并沒有進入公司《超額募集資金使用管理制度》。再如，以上分析表明深交所2010年7月28日頒布的《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》對公司閑置募集資金補充流動資金作出了新的規定，上市公司使用超募資金補充流動資金實際上要符合該規定的相關要求。科倫藥業《超額募集資金使用管理制度》的第十一條指出，“本制度將隨著募集資金管理法規政策的變化而適時進行修改或補充。”然而，當監管制度發生變化時，公司《超額募集資金使用管理制度》并沒有修改或補充。五、超募資金的投向與使用（一）超募資金整體使用情況為了在新醫改的大背景下實現公司的健康發展，科倫藥業通過對超募資金的靈活使用，配合公司發展戰略的實施，加速實現“擴張+轉型”的發展模式。截至2011年第1季度末，公司已經使用了94.64%的超募資金，除將4.50%、4.54%和3.97%的超募資金分別用于歸還銀行貸款、補充日常經營活動流動資金和改進基礎設施建設以外，超募資金主要用于公司的主營業務全國布局戰略和實施“輸液類業務和非輸液類業務等強”的雙強格局發展戰略。圖1列示了截至2011年第1季度末，科倫藥業超募資金的具體使用情況。從2010年6月上市至2011年第1季度末不到一年時間里，科倫藥業使用超募資金實施主營業務全國布局戰略的資金量占超募資金總額的27.42%，實施“輸液類業務和非輸液類業務等強”的雙強格局戰略的資金量占超募資金總額的54.21%，用于非主營業務的資金量僅占超募資金總額的13.01%。公司的超募資金使用率達到了94.64%，超募資金余額僅占5.36%。就整體而言，科倫藥業超募資金的使用表現出較高的效率。圖1科倫藥業超募資金使用比例圖1科倫藥業超募資金使用比例資料來源：科倫藥業公開披露的公司公告。每幅插圖均應有圖題，由圖號和圖名組成每幅插圖均應有圖題，由圖號和圖名組成，.圖題置于圖下居中（五號黑體加粗，數字和字母為五號TimesNewRoman體加粗）。圖中數據要注明數據來源。（二）配合公司戰略發展使用超募資金科倫藥業上市之前，公司所經營大輸液業務并未形成有效的全國戰略布局。上市以后，該公司將超募資金配合募集資金用于增資控股子公司或者收購多家公司股權，實施主營業務全國布局戰略。另一方面，隨著市場競爭的不斷加劇，國內醫藥同行紛紛加快轉型，除經營大輸液業務以外，還開始向非大輸液業務如頭孢類和抗生素類產品轉型，以此來尋找新的利潤增長點。在這種環境下，科倫藥業制定了非大輸液業務的發展規劃，與已有的大輸液業務發展戰略配合，形成公司“大輸液業務和非大輸液業務等強”的雙強格局戰略，利用大輸液業務產能和銷售渠道促進非輸液類產品的布局與發展。截至2011年第1季度末，科倫藥業使用81.63%的超募資金用于公司的發展戰略。科倫藥業用于公司戰略的超募資金投向情況見圖2。增資增資河南科倫投資伊犁川寧收購桂林大華收購廣東慶發收購崇州君健收購浙江國鏡超募資金投向圖2科倫藥業超募資金投向情況主營業務全國布局戰略雙強格局戰略資料來源：科倫藥業公開披露的公司公告。科倫藥業使用超募資金實施主營業務全國布局戰略。上市后，科倫藥業在已有市場的基礎上加快全國大輸液市場的布局，以擴大全國市場份額、完善產業鏈。剛上市2個月，科倫藥業用自有資金4050萬收購安陽大洲藥業有限公司（現改名為河南科倫）90%的股權。2010年10月，公司將超募資金用于河南科倫GMP在建工程項目并認繳第2期出資，完成了安陽大洲藥業有限公司的股權收購。科倫藥業管理層對媒體表示：“相比其他公司把超募資金拿去買理財產品，科倫藥業進行有效的同業收購，更是股東們愿意看到的結果。”為了進一步實施主營業務全國布局戰略，科倫藥業使用超募資金收購浙江國鏡，打開浙江市場并鞏固華東市場；收購廣東慶發，打開華南市場的基地；收購君健塑膠，為實現大輸液產業鏈的完善積極準備。同時，科倫藥業使用自有資金成立新疆科倫，填補公司在西北地區醫藥行業的空白。截至2011年第1季度末，公司將27.42%的超募資金投向主營業務全國布局戰略，以鞏固現有的市場地位，尋求新的突破點和地區利潤增長點。科倫藥業使用超募資金實施“輸液類業務和非輸液類業務等強”的雙強格局戰略。科倫藥業2010年年報顯示主營業務大輸液銷售收入為364,073萬元，占公司總收入的90.68%。通過一系列的并購擴張，科倫藥業實現了大輸液類產品產能和銷售渠道的迅速擴張及產業鏈的延伸，全國市場布局已經基本完善。科倫藥業后續的發展戰略定位在利用現有的大輸液渠道進軍非輸液業務，拓寬產品領域，實現“輸液類業務和非輸液類業務等強”的雙強格局上。自2005年以來，頭孢類產品的市場容量表現出了較為穩定的增長態勢。科倫藥業首先發展頭孢類粉針和頭孢類抗生素業務。桂林大華是一家位于華南地區的頭孢類原料藥的生產公司，科倫藥業用超募資金收購其股權，可以滿足對頭孢類原料藥的需求，有利于打通頭孢類產品的產業鏈，推進非輸液類產品業務的發展，同時也有利于華南地區市場的開拓。隨后，新疆地區萬噸抗生素中間體建設項目的投資成為公司實現“輸液類業務與非輸液業務等強戰略”的又一重要階段。科倫藥業早在2007年就開始謀劃進軍抗生素領域，歷經4年的考察和論證，公司決定成立控股子公司伊犁川寧，并將超募資金的49.84%用于伊犁川寧抗生素中間體建設項目的第一期投入。發展抗生素業務的競爭優勢主要在于低成本，而科倫藥業在新疆地區發展抗生素中間體建設項目具有原料資源充足、稅收優惠、成本領先等優越條件，既能增強公司的競爭優勢，又能發揮明顯的協同效應。從全球范圍來看，醫藥行業對抗生素中間體的需求呈逐步上升態勢。中國各大醫藥公司也紛紛加快業務轉型，進軍抗生素產品領域。科倫藥業使用16.44億超募資金的投入抗生素中間體建設項目，展現了公司管理層發展抗生素業務、實施“輸液類業務和非輸液類業務等強”的雙強格局戰略的態勢。該項目的實施有助于公司形成“抗生素原料中間體—原料藥—抗生素制劑”的完整產業鏈，對現有業務進行有益補充。（三）上市前后全國市場布局的變化科倫藥業上市之前，在西南、東北和華中地區已經基本實現了完整的布局，在華北和華東地區分別只有一家公司，而在華南和西北地區的業務布局尚未啟動。科倫藥業上市之后，將超募資金配合募集資金用于公司的發展戰略、全國布局市場，尋求新的地區利潤增長點。經過一系列并購擴張之后，科倫藥業在全國各地基本上都實現了公司的布局，主營業務較為薄弱的華北、華東、華南和西北地區也都建立起了子公司，基本實現了大輸液業務全國布局市場。科倫藥業上市前用自有資金全國布局市場和上市后用超募資金在全國布局子公司的情況見表3。表3科倫藥業上市前后在全國布局子公司情況地區上市之前布局的公司上市之后布局的公司西南廣安分公司、仁壽分公司、昆明南疆、珍珠制藥、新元制藥、四川藥包、科倫藥物研究、貴州金倫君健塑膠東北吉林科倫、遼寧民康、黑龍江科倫、黑龍江藥包華中湖南科倫、湖北拓朋、中南科倫華北山東科倫安陽大洲華東江西科倫浙江國鏡華南廣東慶發、桂林大華西北新疆科倫、伊犁川寧資料來源：科倫藥業公開披露的公司公告。六、結論2009年中國資本市場創業板集中爆發的超募現象引起了各種市場參與者的廣泛關注。其中，上市公司如何管理和使用巨額超募資金以及如何加強對投資者利益的保護成為市場參與者關注的焦點。本文通過對科倫藥業進行案例分析，著重考察了科倫藥業對超募資金的管理與使用狀況，為其他公司管理與使用超募資金提供參考依據。研究結果表明科倫藥業早在上市前就建立關于超募資金的管理制度，良好的制度建設為該公司合理、高效地使用超募資金奠定了制度基礎。從科倫藥業2010年6月3日在深交所上市交易至2011年第1季度末，公司按照超募資金相關管理制度履行相應程序，陸續使用了94.64%的超募資金。其中，超募資金的54.21%用于公司“輸液類業務和非輸液類業務等強”的雙強格局戰略，有助于增強公司的競爭優勢。超募資金的27.42%配合公司自有資金進行全國主營業務布局，彌補了在華北、華東、華南和西北地區主營業務薄弱的缺陷，基本實現了大輸液業務全國布局市場。超募資金的4.50%、4.54%和3.97%分別用于償還根據以上研究，得出以下啟示：第一，根據監管機構最新的相關制度制定公司超募資金管理制度。本文的研究結果表明，科倫藥業在2009年9月深交所頒布超募資金管理制度后制定并通過了公司的超募資金管理制度，這一制度建設為公司后期合理有效使用超募資金提供了制度保障。還需要注意的是，隨著監管機構相關制度的不斷完善，公司應該及時修改或補充超募資金管理制度。第二，加強公司超募資金的執行效率。本文研究發現科倫藥業超募資金管理制度的執行情況良好，管理制度的有效執行為超募資金的實際使用提供了有效保證。第三，加強對公司使用超募資金補充流動資金的限制。一旦公司能夠隨意使用超募資金補充流動資金，公司內部人濫用超募資金的可能性會大大提高。監管機構相關管理制度對于公司使用超募資金補充流動資金作出了比較嚴格的限制，公司可以在監管機構相關制度的基礎上制定符合公司目標的具體制度。如本案例中科倫藥業提出不超過計劃募集資金總額的20%用于補充公司流動資金，體現了公司防范濫用超募資金補充流動資金的意圖，值得其他上市公司借鑒。第四，超募資金的主要使用用途應該和公司發展戰略結合起來。我們發現科倫藥業使用81.63%的超募資金用于公司的發展戰略，基本符合廣大投資者的利益目標。科倫藥業對超募資金的投向和使用為其他上市公司使用超募資金、加強投資者保護提供了參考依據。參考文獻：定要注意參考文獻的格式，一個標點符號都不能夠錯。按照正文中出現的先后次序排序，必須和中文中引用的文獻一一對應。定要注意參考文獻的格式，一個標點符號都不能夠錯。按照正文中出現的先后次序排序，必須和中文中引用的文獻一一對應。[1]Ibbotson,R.,J.Jaffe.‘Hotissue’Markets[J].JournalofFinance.1975,30:1027–1042.[2]Taggart,R.A.AModelofCorporateFinancingDecisions[J].JournalofFinance.1977,32:1467–1484.[3]Ritter,J.R.TheLong-runPerformanceofInitialPublicOfferings[J].1991,–[4]Pagano,M.,F.Panetta,L.Zingales.WhydoCompaniesGoPublic?AnEmpiricalAnalysis[J].JournalofFinance.1998,53:27–64.[5]Boehmer,E.,A.Ljungqvist.OntheDecisiontoGoPublic:EvidencefromPrivately-heldFirms[R].Workingpaper.2004.[6]Kim,W.,M.S.Weisbach.MotivationsforPublicEquityOffers:AnInternationalPerspective[J].JournalofFinancialEconomics.2008,87:281–307.[7]Jensen,M.C.AgencyCostsofOvervaluedEquity[R].Workingpaper.2005.[8]Myers,S.C.,R.Rajan.TheParadoxofLiquidity[J].QuarterlyJournalofEconomics.1998,113:733–771.[9]LaPorta,R.,F.Lopez-de-Silanes,A.Shleifer,R.W.Vishny.InvestorProtectionandCorporateValuation[J].TheJournalofFinance.2002,57:1147–1170.[10]Dittmar,A.,J.Mahrt-Smith.CorporateGovernanceandtheValueofCash[J].JournalofFinancialEconomics.2007,83:599–634.[11]Fresard,L.,C.Salva.TheValueofExcessCashandCorporateGovernance:EvidencefromU.S.Cross-listings[J].Journ