先分配后轉讓投資人更實惠《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》(國稅發[1997]71號)明確規定，外商投資企業和外國企業，轉讓其擁有的股權或股份所取得的收益，應依法計算繳納或扣繳所得稅。股權轉讓收益是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

同時，《外商投資企業和外國企業所得稅法》第19條規定，外國投資者從外商投資企業取得的利潤，免征所得稅。

港都包裝機械有限公司是一家中美合資企業(其中美方投資者為美籍華人劉華明個人，投資額占實收資本的60％)，自2002年初開業以來，經營三年取得了良好的業績，期末資產負債表中實收資本為2000萬元，資本公積為500萬元，未分配利潤為3000萬元，所有者權益合計為5500萬元。由于企業效益好，潛力大，美國另一投資者李某也想參股，共同投資發展企業，劉華明覺得人多力量大，可以利用更多的有利因素發展生產，故雙方簽訂股權轉讓合同，劉華明將其擁有的占公司全部股權的30％轉讓給李某，轉讓價格按所有者權益乘以股權比例計算。在股權轉讓過程中，遇到一個問題：在股利分配之前轉讓好呢，還是在股利分配之后轉讓好呢?(一)籌劃分析為了使這個轉讓活動做得更好，劉華明向當地的稅收籌劃專家機構進行的咨詢。在了解了具體情況之后，稅收籌劃專家給出結論：在股利分配之后進行股權轉讓對雙方都有利。為了說明這個問題，稅收專家對兩種條件下的轉讓結果進行了具體分析。

方案一：在股利分配之前轉讓。在股利分配之前進行股權轉讓，其轉讓價格應直接按資產負債表中的所有者權益計算：5500×30％=1650(萬元)劉華明在這次投權轉讓過程中取得的轉讓收益為：1650-2000×30％=1050(萬元)按照稅法規定，個人轉讓股權所取得的收益應繳納個人所得稅：1050×20％=210(萬元)這樣，股權轉讓后劉華明的實際收益包括兩部分，即從合資企業得到的股息收入與轉讓凈收入，為：3000×(60％-30％)+(1050-210)=1740(萬元)方案二：在股利分配之后轉讓。港都包裝機械有限公司通過董事會決議，對未分配利潤進行全額分配，劉華明可得股利1800萬元(即3000萬元×60％)。按規定，該股利收入不用繳納個人所得稅。如果考慮到企業正常運作的需要，不因支付股利帶來經營上困難，可以先將該股利掛資產負債表“應付股利”科目，待以后再進行分期支付。

分配股利后，港都包裝機械有限公司的所得者權益合計為2500萬元(即5500萬元-3000萬元)。這時外方投資者劉華明轉讓30％股權的價格為：2500×30％=750(萬元)實現轉讓收益：750-2000×30％=150(萬元)對于投資者轉讓股權實現的收益，應按規定繳納預提所得稅：150×20％=30(萬元)在方案二條件下，劉華明實際取得的收益合計為：1800+150-30=1920(萬元)與方案一比較我們可以發現，劉華明實際收益增加了180萬元(即1920萬元-1740萬元)，與此同時，作為股權購買者的李某應支付的轉讓費用也節省了900萬元。作為股權受讓方，李某看中的是企業未來收益，而不是目前企業的未分配利潤，所以也在這個方案中受益，至少他可以取得因少支付的轉讓價格而包含的貨幣時間價值，同時也降低了900萬元資金的機會成本。

由此，我們可以找到籌劃的途徑，即外國投資者在股權轉讓之前先進行股利分配，合法地使轉讓價格降低，就可以節稅。同時，對于受讓方來說，也可以用較低的價格取得相同的股權。

(二)籌劃點評隨著我國市場經濟進程的進一步加速，資本市場也日益成熟，越來越多的外商來我國進行投資，相應地，外國投資者股權轉讓業務也日顯頻繁。在轉讓過程中如何進行稅收籌劃，也日益成為外商投資者關注的話題。

我國現行稅法規定，外國企業和外籍個人轉讓其在中國境內外商投資企業的股權取得的超出其出資額部分的轉讓收益，應按20％的稅率繳納預提所得稅或個人所得稅。那么是否可以壓低交易價格免繳所得稅呢?顯然不行。有關稅法規定，納稅人之間進行交易應按公允價值進行，價格不能明顯偏低，否則稅務機關有權進行調整。在一般情況下，是以轉讓日資產負債表中所有者權益乘以轉讓數額作為交易價格。若企業處于盈利狀態，即未分配利潤為正數，或企業資本公積有余額，則轉讓價格會高于投資額，轉讓方會獲得轉讓收益，應繳納所得稅。

有沒有節稅的辦法呢?回答是肯定的。現行稅法規定，外國投資者從外商投資企業取得的利潤(股息)和外籍個人從中外合資經營企業分得的股息、紅利，免征所得稅。

比較以上規定可以看出，若外國投資者在股權轉讓之前先進行股利分配，合法地使轉讓價格降低，則可以節稅；對于受讓方來說，也可以用較低的價款取得相同的股權。

籌劃注意事項：若投資者為個人，則要求企業必須是合資企業，合作企業和獨資企業均不能進行上述籌劃，若是外商獨資經營企業，且投資者為個人，則可以先找一個國內企業進行合作，轉換成合作企業，過一段時間再進行股權轉讓的上述籌劃。

進行股利分配的可行性：一是能否得到董事會的同意，如果外方具有控股權或相對控股權則問題比較好辦，如上述案例中，因外方具有控股權，則應取得各方的同意，若其他各方要求外方付出代價，則應對代價與稅收籌劃收益進行比較，后者大于前者才具有可行性。二是股利分配不能給企業的經營帶來不利影響，否則就會得不償失，若影響太大，可能還會使投資者望而卻步。這主要考慮企業有沒有可供分配的資金，若不進行資金分配，掛在負債方會不會使企業的資產負債率太大，從而影響企業的信譽和籌資、融資能力。

給股權轉讓者創造最大的利益：在籌劃過程中我們看到雙方獲得了好處，對股權轉讓者而言，獲取籌劃收益是目的，是理所當然的，而股權受讓者則是搭了便車，在商業中這也可視同轉讓方對受讓方的一種讓利，因此可以適當要求受讓方給予其他方面的好處。這種好處可以在中國境內給予，也可以在境外給予。這就要求籌劃者不僅要精通中國稅收政策，還要求通曉其他各國稅收政策，才能使外商投資者全面享受稅收籌劃的好處。

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