編號：_____________投資協議之補充協議甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________丙方：___________________________簽訂日期：_______年______月______日本補充協議由下列各方于年_________月_________日在________________市簽署：甲方：____________________________有限公司（以下簡稱“投資方”）執照注冊號：法定代表人：地址：乙方：____________________________有限公司（以下簡稱“目標公司”）執照注冊號：法定代表人：地址：丙方:____________________________姓名：中國公民，身份證號碼：住址：姓名：中國公民，身份證號碼：住址：姓名：中國公民，身份證號碼：住址：鑒于本補充協議簽署之日：1、甲方、乙方、丙方各方已于_______年_______月_______日簽署了《關于有限公司的投資協議書》（以下簡稱“《投資協議書》”）。2、為保障甲方投資乙方后的合法權益，經甲、乙、丙三方平等友好協商，就《投資協議書》未盡事宜，簽訂如本補充協議。3、除另有說明外，本補充協議所用簡稱、定義與《投資協議書》所使用簡稱、定義相一致。第一條、業績承諾與補償措施、及創始人股權鎖定期1.1業績承諾丙方及目標公司承諾，應于_________年_________月_________日之前，完成如下經營指標：（1）；（2）；（3）_________年_________月_________日之前，目標公司完成下輪融資，且整體估值不得低于_________億元人民幣；如果實際業績承諾未能全部完成，則丙方應按本補充協議第1.2條規定的標準向甲方進行補償。1.2補償措施本次交易完成后，甲方有權在第1.1條約定業績承諾完成日后對目標公司實際經營情況進行審核。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經營指標，則甲方有權選擇以股權補償或現金補償同時或之一的形式要求丙方進行補償：股權補償方式：丙方（1）應將_________%的目標公司股權無償轉讓給甲方。1.3創始人股權鎖定期各創始人丙方（1）、丙方（2）的股權將于本次增資完成工商變更登記日后_________年內進行鎖定，并于鎖定期內按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權的_________%的股權，未解鎖股權不得對外轉讓。如任一方在鎖定期內從目標公司離職，則其未解鎖股權應以_________元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給其他股東。第二條、甲方的特別權利2.1優先分紅權（1）未經甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。（2）根據本補充協議約定，丙方及目標公司觸發回購義務但尚未履行時，目標公司應進行分紅，且應優先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當于投資額每年復利_________％的內部收益回報率的分紅金額；如有余額再根據全體股東持股比例進行分配。2.2新股優先認購權本次交易完成后，如目標公司再融資，甲方根據其持有目標公司股權比例有權優先認繳出資。目標公司其他股東如放棄對新增注冊資本按其比例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優先認購權。2.3優先購買權本次交易完成后，丙方轉讓股權時，同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位的優先購買權。甲方決定受讓股權部分以外部分，其他股東可以主張優先購買權。2.4領售權在本輪融資交割結束_________年后，且在目標公司整體估值不低于_________億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方應予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么該等股東應該以不低于第三方的價格和條款購買甲方股權。2.5隨同出售權丙方承諾并保證：在目標公司合格的IPO之前，如果丙方計劃出售目標公司的股權（股份）給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標公司的股權（股份）。在丙方有出售其所擁有目標公司股權（股份）計劃、意圖時，應提前_______個工作日向甲方發出書面通知，通知內容包括并不限于第三方的名稱、聯系方式、出售股權（股份）的數量、價格、時間、支付方式等內容，同時，丙方應取得該第三方愿意以同等條件按照其購買丙方股權（股份）的比例購買甲方所持目標公司股權（股份）的書面承諾。2.6優先清算權（1）目標公司在合格的IPO之前發生清算事件的，在目標公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償目標公司債務后，甲方有權優先于目標公司的其他股東取得相當于其投資款_________%的金額，以及持股比例對應的未分配利潤（簡稱“清算優先額”）。（2）在清算優先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的目標公司資金和資產將按持股比例在所有股東（包括但不限于投資人）之間進行分配。若目標公司的資產不足以全額支付甲方的清算優先額，則應以目標公司的所有可分配資產償付甲方。（3）如果甲方依據前述條款所享有的清算優先權因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則丙方同意以無償贈與其所應享有的目標公司清算財產、向甲方無償提供現金/股權補償，或法律許可的其他方式盡力實現甲方在本補充協議中享有的清算優先權。（4）為了本補充協議的目的，除法律規定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認，否則以下事由應視為目標公司的“清算事件”：1）出售、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產、業務或對其進行任何其他形式的處置；2）將目標公司的知識產權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任何第三方；3）導致目標公司控制權發生變化的任何形式的交易。2.7反稀釋權本次交易完成后，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格（指每股或每元注冊資本價格）低于甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現金（或無償轉讓股權）方式補償甲方，使甲方投資成本不高于目標公司再融資價格或股權轉讓價格。2.8優先投資權如目標公司發展不及預期，丙方在本次交易完成后再次創業時，則甲方：（1）享有優先投資權，且給予甲方的投資額度應不低于_________%。（2）本次向目標公司進行增資的現金金額應根據屆時再次創業項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例。前述約定，由各方采取合法合規路徑實現。如再次創業項目仍未實現甲方合理退出，則其后續創業項目應遵守本協議第2.8條約定。2.9優先出售權目標公司后續融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全部，丙方應要求后續投資人同意以購買甲方所同意出售股權的方式進入目標公司。2.10股權轉讓豁免權各方同意，本次交易完成后，甲方有權將持有目標公司的部分或者全部股權轉讓給甲方指定的第三方。丙方應對于該部分轉讓股權，放棄優先購買權，并應配合簽署相關文件完成該次股權轉讓。2.11同等待遇本交易完成后，目標公司進行任何形式的后續融資（無論是股權融資或債權融資）并且目標公司給予任一后續投資人享有的權利優于甲方享有的權利，除非經甲方書面同意，否則甲方將自動享有該等權利。各方應促使目標公司通過相關決議或其他任何文件使甲方享有該等權利。2.12回購權（1）在發生本條第（2）項所述的回購觸發事件時，根據甲方的要求，甲方應當有權（但非義務）要求丙方按照回購價格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分公司股權（“回購股權”）（“回購權”）。（2）在下述任意一項事件（“回購觸發事件”）發生時，甲方有權行使其回購權：乙方或丙方實質性地違反本補充協議、投資協議書、章程或者與本補充協議或投資協議書或者其他生效協議項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規定。（3）如果甲方決定行使其回購權，其應向丙方發出記載要求丙方回購相關回購股權的數量與日期的書面通知（“回購通知”），丙方應當在收到回購通知后_________天內（“回購期限”），以下述價格中較高者（“回購價格”）購買相關回購股權：1）就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率計算的利潤，并減去已分配的利潤；2）回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現的公司凈利潤；(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，并減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以復利計算，“年”為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數除以_________天的數額。（4）各方同意，對于任何按照本協議第2.1條規定確定的股權轉讓和回購，各方應按照中國法律的規定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實現，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執行，各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。2.13猶豫期各方同意，各方簽訂的投資協議及本補充協議生效后，各方同意設立一個猶豫期，猶豫期的期限以投資協議所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期，在該猶豫期屆滿前，甲方有權單方面解除投資協議及本補充協議且不履行增資款支付義務；丙方（1）亦有權在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協議及本補充協議且不履行股權出讓及工商變更義務。但各方在行使該單方協議解除權時應以明確的方式及時通知協議各方。2.14股東會（1）股東會為目標公司的權力機構，每年至少召開一次會議，股東會行使下列職權：1）審議批準公司的經營方針和投資計劃；2）審議批準公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案；3）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；6）修改公司章程；7）審議公司在一年內購買、出售資產或單筆經營支出超過公司最近一期經審計總資產_________%以上的事項；8）任何擔保、抵押或設定其他負擔；9）任何對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；10）審議股權激勵計劃；11）與公司股東、董事、高管及其關聯方發生的一年累計超過_________萬元的關聯交易；12）公司章程約定的其它事項。（2）股東會決議事項，須經包括甲方在內代表______________以上表決權的股東同意，方可作出有效決議。（3）代表______________以上（不含本數）表決權的股東，______________以上（不含本數）的董事，監事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。2.15董事會（1）董事會的定期會議應至少每半年召開一次，代表______________以上（不含本數）表決權的股東、______________以上（不含本數）董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行，會議應根據公司章程的規定召開和主持。（2）除另有約定外，下列重大事項應經目標公司包括甲方提名董事在內的董事會過半數以上董事同意方可通過：1）批準、修改公司的年度計劃和預算；2)公司年度獎金提取和分配計劃；3)公司業務方向發生重大變化，或開拓新的業務方向；4)任命公司總經理及決定其薪酬，根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項，決定主要經營團隊成員的報酬事項；5）審議公司在一年內購買、出售資產金額或單筆經營支出在_______萬元以上且占公司最近一期經審計總資產_______%以下的事項；6）審議公司任何對外借款或貸款；7）與公司股東、董事、高級管理人員及其關聯方發生的一年累計超過_______萬元并低于_______萬元的關聯交易；8）聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策；9）公司章程或股東會約定的其它事項。2.16知情權（1）本交易完成后，目標公司應將以下報表或文件，在規定時間內報送甲方，同時建檔留存備查：1）每一個會計年度結束后的_______天內，送交經甲方認可的會計師事務所所審計的該年度財務報表；2）每季度結束_______天內送交該季度未經審計的季度合并財務報表；3）每一會計年度結束前_______天內送交下一年度綜合年度合并預算；4）甲方要求的主要運營數據。（2）甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據，了解目標公司及其下屬機構的財務運營狀況。目標公司應就重大事項或可能對目標公司及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方。（3）聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經甲方認可。第三條、乙方、丙方陳述與保證3.1真實信息及披露丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。3.2目標公司的股權所有權（1）丙方為本補充協議簽署日目標公司的全部公司股東，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律；（2）丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權，有權簽署本補充協議并同意目標公司增資事項；（3）目標公司的股權不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（4）丙方特別承諾，本次增資及股權轉讓完成后，將根據股東會決議，盡快將所持目標公司的_______%的股權，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持。3.3遵守法律（1）不違反法律目標公司及丙方未曾因違反任何有關法律法規，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業務的能力產生嚴重不利影響，包括但不限于出資、知識產權、員工的各項社會保險金的繳付、稅收優惠政策的享受、環境保護及安全生產相關的登記、備案、批準或驗收等。（2）許可目標公司擁有從事其目前主營業務所需的所有資質、許可、批準、證書、授權和執照，該等資質、許可、批準、證書、授權和執照均真實、完整、充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、批準、證書、授權和執照。（3）稅務合規1）所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交；2）所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付；3）所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實、準確和完整；及4）任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據；5）不存在任何未決的或（就目標公司所知）潛在的對目標公司提起的有關評定或收取稅收的訴訟或程序。3.4資產狀況（1）截至評估基準日，目標公司經審計的賬目中記載的資產，均為目標公司依法或依合法有效合約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資產，上述資產之上均不存在任何產權負擔或第三方權利。（2）對于正在使用的資產，目標公司擁有所有權或合法的權利，有權在其現有業務和/或擬經營業務的經營中使用，并足以憑借上述資產支持其正常業務的運轉。（3）目標公司已經向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產的真實和完整的土地使用權證、房屋所有權證及其租約復印件，目標公司遵守所有該等租約。（4）目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質押。3.5知識產權（1）目標公司合法擁有其目前及未來從事生產經營所需的知識產權的全部權利（詳見附件一）。對于上述知識產權，目標公司沒有授予也沒有義務授予任何的許可、分許可或轉讓權；（2）目標公司未曾從事任何行為或怠于從事任何行為（包括但不限于未支付申請費、審查費、發證費、注冊后續費用及維持費、年費、復審費、使用費、轉讓對價及類似費用），經合理判斷沒有可能造成對其合法擁有、使用的知識產權有被放棄、取消、注銷、喪失、失效、終止或不可執行的情形；（3）目標公司已根據一般慣例、采取合理措施保護其在知識產權上的權利，并始終保持所有商業秘密的信息的機密性；（4）任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可，均已履行有關核準、備案手續，是完全有效的，并且目標公司均未構成任何該等許可項下的違約，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權；（5）截至目前1）不存在任何第三方針對目標公司提出知識產權侵權、未經許可的使用或侵害索賠，或就目標公司自有的或被許可使用的知識產權的效力提出質疑的未決法律程序；2）目標公司未接獲任何質疑其（全部或部分）擁有的知識產權合法性的通知或主張；3）目標公司對自有知識產權享有的專有權利是合法有效和可強制執行的；4）目標公司自有的或取得許可的知識產權沒有受制于未履行的判決、裁定、裁決或決定。3.6財務制度完備（1）目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度，置備完善之賬簿。（2）目標公司提交甲方的財務報表（包括在每一情況下的附注）在所示期間均符合中國會計準則的要求；并且，目標公司在本次交易完成日前所發生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。3.7經營至本補充協議簽署日前，目標公司不存在下述情況：（1）對目標公司使用的資產或經營成果、前景或目標公司目前從事的主營業務造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失；（2）目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務；（3）目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業務的能力產生嚴重不利影響的事實或情形。3.8雇員（1）目標公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅；目標公司已遵守所有關于勞動雇用、社會保險、勞動保護、報酬支付方面的法律規定；（2）除法律要求以外，目標公司沒有和員工簽訂補償協議或股權激勵機制、離職費支付、利潤分成計劃、退休協議等其他類似補償安排；（3）除在本補充協議簽署前已經向甲方披露的以外，就雇員個人和目標公司各自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規定的計算標準計算出來的各項社會保險、住房公積金、個人所得稅等，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為；（4）根據目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員、主要員工均未意圖終止受聘于目標公司，而且目標公司現時也未意圖終止聘用上述雇員。3.9無訴訟（1）目標公司沒有參與任何訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。目標公司的任何股權持有人或任何董事、高級雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是上述訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人。（2）目標公司不存在任何未決的、或就目標公司所知，可能對目標公司提起的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調查；不存在任何未決的、可能的、可預見的，針對目標公司的股權持有人或任何董事、高級雇員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調查。3.10無資不抵債丙方沒有作出任何結束目標公司營業的命令，或就此通過決議，或為目標公司委任臨時的財產清算人，或為結束目標公司營業提交申請或召開會議。沒有為目標公司或其所有或任何資產委任破產管理人。目標公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。3.11目標公司在本次交易之前發生的未付員工社會保險費用（包括住房公積金）導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。3.12目標公司在本次交易完成之前發生的、未向甲方披露的任何性質的負債、未付稅款和政府規費或其他原因導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。3.13上述陳述、保證如實質上（不論有無過錯）不真實或有重大遺漏而令目標公司或甲方受到損失，丙方應向目標公司及甲方作出充分的賠償，賠償金額應不低于甲方增資總額的_________%，_________之間承擔連帶賠償責任。3.14《投資協議書》及本補充協議中任何涉及甲方權利實現，目標公司及丙方承諾、陳述與保證、義務履行、違約責任等事項，均由丙方向甲方承擔連帶責任。第四條、本次交易完成后的承諾4.1對外股權投資披露丙方承諾，丙方及目標公司的核心管理人員（詳見附件二）將在相關情形發生后的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目。4.2合理使用本次增資款丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應用于目標公司的主營業務，并得到最大化效率使用。丙方承諾，將根據本補充協議附件三所列示計劃使用本次增資款，并接受甲方的監督。4.3丙方承諾，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同或類似的業務；不會在與甲方或目標公司存在相同或類似業務的任何經營實體中任職或擔任任何形式的顧問；也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業務相同或類似的商品或服務；并將會