會計實操文庫1/21記賬實操-被投資單位是否具有重大影響的判斷財務分析根據企業會計準則的相關規定，對被投資單位有重大影響的長期股權投資應采用權益法進行核算。在實務中，如何判斷對被投資單位是否具有重大影響，需要結合實際情況具體分析和判斷。一、案例背景A公司于2×13年1月以自有資金1,000萬元參股B公司，持有B公司20%的股權。B公司的另一股東為C公司，持有B公司80%的股權。A公司與C公司之間不存在關聯方關系。根據B公司的章程以及合資協議的規定，B公司的凈利潤根據有關法律法規的規定提取法定公積金后，A公司、C公司根據董事會決議通過的分配金額，按持股比例進行分配。B公司進行清算時的剩余財產，A公司、C公司按持股比例進行分配。B公司按照月、季、年編制財務報表。月度及季度的財務報表在該期間結束后的20個工作日之內提交股東，年度財務報表委托中國注冊會計師進行審計，并在每個會計年度結束后第4個月的第5個工作日之前，向股東提交該年度的審計報告。B公司董事會共有5名董事，其中A公司委派1名董事，其余4名董事由C公司委派，C公司委派的董事任董事長。董事會會議由董事長召集并主持，董事長在董事會會議召開前10日，將記載開會日期、地點及會議目的、義題等事項的書面召集通知發送給各董事。董事會決議由出席會議的董事2/3以上表決通過。由于A公司股東和管理層對B公司所屬行業不具備足夠的專業管理知識和經驗，A公司自投資之日起委派董事對B公司的經營管理主動參與程度較少，出席的董事會決議均未作出與C公司委派董事相左的表決，在已收取會議通知的情況下也缺席過若干次董事會會議。問題：A公司對B公司是否具有重大影響？二、會計準則及相關規定《企業會計準則第2——號長期股權投資》（2014年修訂）第二條規定：“……重大影響，是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定形否對被投資單位施加重大影響時，應當考慮投資方和其他方持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。投資方能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。”《企業會計準則第2號——長期股權投資（應用指南）》（2014年修訂）指出：“……實務中，較為常見的重大影響體現為在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，通過在被投資單位財務和經營決策制定過程中的發言權實施重大影響。投資企業直接或通過子公司間接擁有被投資單位20%以上但低于50%的表決權時，一般認為對被投資單位具有重大影響除非有明確的證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響。在確定能否對被投資單位施加重大影響時，一方面應考慮投資企業直接或間接持有被投資單位的表決權股份，同時要考慮投資方及其他方持有的當期可執行潛在表決權在假定轉換為對被投資單位的股權后產生的影響，如被投資單位發行的當期可轉換的認股權證、股份期權及可轉換公司債券等的影響。企業通常可以通過以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：（1）在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。這種情況下，由于在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，并相應享有實質性的參與決策權，投資方可以通過該代表參與被投資單位財務和經營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。（2）參與被投資單位的財務和經營政策制定過程。這種情況下，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。（3）與被投資單位之間發生重要交易。有關的交易因對被投資單位的日常經營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營快策。（4）向被投資單位派出管理人員。在這種情況下，管理人員有權力主導被投資單位的相關活動，從而能夠對被投資單位施加重大影響。（5）向被投資單位提供關鍵技術資料。因被投資單位的生產經營需要依賴投資方的技術或技術資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響。三、案例解析按照企業會計準則的有關規定，重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資方對被投資單位具有重大影響的長期股權投資，應當采用權益法核算。準則對于重大影響的判斷與對控制的判斷有所區別，對重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實質性的參與權而不是決定權。在本案例中，A公司對B公司的持股比例為20%。根據企業會計準則的有關規定，投資企業直接或通過子公司間接擁有被投資單位20%以上但低于50%的表決權股份時，一般認為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策。然而，在本案例中，B公司按照月、季、年編制財務報表。月度及季度的財務報表在該期間結束后的20個工作日之內提交股東，年度經審計的財務報表也按時如期向股東提交，因此A公司作為B公司的股東，能夠如期獲取B公司的財務信息，從而參與B公司的生產經營決策。此外，在本案例中，B公司董事會共有5名董事，其中A公司委派1名董事。根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，董事會在公司的治理結構中占據重要地位。董事會對股東大會負責，行使決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的年度財務預算方案、決算方案等重要職權。雖然根據B公司的章程，董事會的決議由出席會議的董事2/3以上表決通過，由于C公司可以委派5名董事中的4名董事，因此，當A公司委派的董事代表與C公司委派的董事代表存在異議時，A公司委派的董事代表雖然有權在董事會會議上充分閘述觀點和論據，但并無權最終阻止董事會最終決議的通過。然而，準則對于重大影響的判斷與對控制的判斷有所區別，對重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實質性的參與權而不是決定權。即使A公司委派的董事無法最終阻止決議的通過，但由于A公司仍然可以通過委派的董事代表參與B公司財務和經營政策的制定，在制定政策過程中可以充分發表意見，從而對B公司施加重大影響。直得注意的是，企業會計準則將重大影響定義為“對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力”而并非“正在行使權力”，其判斷的核心應當是投資方是否具備參與并施加重大影響的權力，而投資方是否正在實際行便該權力并不是判斷的關鍵所在。在實務中，投資方具有重大影響的最佳佐證之一固然是其正在施加此類影響的事實。然而，投資方可能具備向董事會提名董事代表的權力但暫不行使該項權力，也可能在被投資方的董事會中占有席位，卻選擇采取被動而不積極地參與會議或放棄表決。除非有證據表明，被投資單位存在積極反對投資方欲對其施加影響的意圖和事實，且投資方欲取得董事會席位、參與董事會、及時從被投資單位處取得財務信息等嘗試均無果，否則，投資方較為被動地參與決策的情況，并不改變或者削弱其對被投資單位具有重大影響的事實。在本案例中，B公司按時向各董事發送會議通知，A公司董事參與董事會議并不存在實質性障礙。A公司委派的董事對B公司的經營管理主動參與程度較少甚至缺席董事會的原因主要在于A公司股東和管理層對B公司所屬行業缺乏足夠的專業管理知識和經驗。因此，A公司較為被動地參與決策的情況，并不改變或者削弱對B公司具有重大影響的權力，A公司應自投資日起即對B公司采用權益法進行核算。【相關案例之一】（一）案例背景A公司于2×12年9月以自有資金15億元參股B公司并占B公司增資后總股本的8%，為B公司并列第三大股東。B公司第一、第二大股東的持股比例分別為13%和10%。A公司與B公司的其他股東之間不存在關聯方關系，B公司的其他股東之間也不存在關聯方關系。根據B公司的章程以及合資協議的規定，B公司董事會共有9名董事，A公司自投資之日起即有權力向B公司委派1名董事（即隨時有權要求委派）。由于投資恰逢年中，為保持經營的穩定性，且A公司根據投資前對B公司的盡職調查認為，B公司現有董事管理經驗豐富，具備決策獨立性，可在法律許可的范圍內參與B公司經營決策，維護包括A公司在內的股東的合法利益，因此A公司2×12年未實際向B公司委派董事，而是自2×13年3月起才開始正式向B公司委派了I名董事。問題：A公司對B公司是否具有重大影響？從何時開始具有重大影響？（二）案例解析按照企業會計準則的有關規定，重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資方對被投資單位具有重大影響的長期股權投資，應當采用權益法核算。準則對于重大影響的判斷與對控制的判斷有所區別，對重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實質性的參與權而不是決定權。根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）的有關規定，董事會對股東大會負責，行使決定公司的經營計劃和投資方案、制定公司的年度財務預算方案和決算方案等重要職權。由此可見，董事會在公司的治理結構中占據重要地位。在本案例中，A公司自投資之日起即具有向B公司委派董事的權力，有權力通過該董事代表參與B公司財務和經營政策的制定，在制定政策過程中可以提出或者否決建議和意見，從而對B公司施加重大影響。此外，在本案例中，A公司對B公司的持股比例雖然低于20%，但由于B公司的投資方相對分散，第一大股東的持股比例也低于20%，僅為13%。A公司持股比例雖然為8%，但已經是B公司的并列第三大股東。B公司相對分散的股東持股結構也從側面支撐了持股比例低于20%的股東對其治理具有實質性話語權的商業理由。值得注意的是，企業會計準則將重大影響定義為“對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力”而并非“正在行使權力”，其判斷的核心應當是投資方是否具備參與并施加重大影響的權力，而投資方是否正在實際行使該權力并不是判斷的關鍵所在。在實務中，投資方具有重大影響的最佳佐證之一固然是其正在施加此類影響的事實。然而，投資方可能具備向董事會提名董事代表的權力但暫不行使該項權力，也可能在被投資方的董事會中占有席位，卻選擇采取被動而不積極地參與會議或放棄表決。除非有證據表明，被投資單位存在積極反對投資方欲對其施加重大影響的意圖和事實，且投資方欲取得董事會席位、參與董事會、及時從被投資單位處取得滿足權益法核算的必要財務信息等嘗試均無果，否則，投資方較為被動地參與決策的情況，并不改變或者削弱其對被投資單位具有重大影響的事實。在本案例中，A公司并未在初始投資時而是直至2×13年3月才向B公司實際派出董事，是出于投資恰逢年中，保持經營的穩定性，且根據盡職調查認可了現有董事的勝任能力的考慮，并非受阻于機制上的實質性障礙，因此，A公司在2×13年3月前較為被動地參與決策的情況，并不改變或者削弱A公司對B公司具有重大影響的事實，A公司應自投資日起即對B公司采用權益法進行核算。【相關策例之二】（一）案例背景2×15年，A上市公司及其控股子公司（以下簡稱A集團）陸續認購B公司股份，截至2×15年12月31日，合計持有B公司9.47%的股份。B公司股權分散，截至2×15年12月31日，前三大股東分別持有其12%、10%和9.47%的股份（以股東所在集團合計持股統計），其中第三大股東為A集團。根據B公司的公司章程，單獨或合計持其有表決權股份總數3%以上的股東有權派出董事。于2×15年末，A集團尚未向B公司派駐董事。問題：截至2×15年末，A集團對B公司是否具有重大影響？（二）案例解析按照企業會計準則的有關規定，重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。準則對于重大影響的判斷與對控制的判斷有所區別，對重大影響判斷的核心是分析投資方是否有實質性的參與權而不是決定權。同時值得注意的是，重大影響判斷的核心應當是投資方是否具備參與決策并由此實施重大影響的權力，而是否正在實際行便該權力并不是判斷的關鍵所在。在本案例中，截至2×15年末A公司及控股子公司合計持有B公司9.47%的股權，雖尚未派駐董事，但已具備派駐董事的權力，判斷其是否對B公司具有重大影響力，應綜合分析其對被投資單位是否具備參與決策并由此實施重大影響的權力，從以下方面予以考慮：第一，分析A公司是否可以通過股東大會參與B公司的經營及財務決策。根據背景信息，B公司股權結構相對分散，且第一大股東的持股比例僅為12%，在股東大會的表決權上并非占有絕對優勢，A公司作為第三大股東持股比例為9.47%，僅分別比第一大股東和第二大股東表決權比例少2.53%和0.53%，在被投資單位該股權結構下，除非有其他反向證據（如其他分散股東聯合起來施加他們的影響等），有理由相信A公司有能力通過投東大會參與B公司的財務經營決策。第二，分析A公司是否可通過向B公司董事會或類似治理機構中派有代表而施加重大影響。根據背景信息，雖然截至2×15年末A公司尚未向B公司派駐董事，但根據B公司章程，單獨或合計持有表決權股份總數3%以上的股東有權派駐董事，表明A公司具備向B公司派駐董事的權力。在實務中，投資方具有重大影響的最佳佐證之一固然是其正在施加此類影響的事實，但重大影響的關鍵是其是否擁有能夠參與決策的權力，而不一定是其正在實際實施該權力，如投資方在向被投資單位投資時已與被投資方及其他股東達成協議，投資成功后將有權向其派駐董事，但由于董事會成員換屆時間等問題而暫時尚未派駐董事，或者投資方具備向董事會提名董事代表的權力且并無證據表明其派駐董事存在實質性障礙，但其暫不行使該項權力的情況下，投資方具備向董事會派駐董事代表的權力和能力但尚未正式派駐，并不妨礙或者削弱其對被投資單位具有重大影響。但如果有證據表明，投資方嘗試取得被投資單位董事會或類似權力機構的席位失敗、投資方無法及時并充分獲取進行權益法核算所必要的財務信息、被投資單位或其他股東積極反對該投資方欲對其施加重大影響的意圖等，則即使投資方具有派駐董事的權力，也應對其是否能對被投資單位施加重大影響進行質疑。此外，部分行業存在特殊監管要求，對于董事任職資格存在特殊規定或需經過監管部門的審批，在該種情況下，如果投資已獲監管機構批準，而提名董事已獲得股東大會通過但尚需監管部門審批或監管部門審批未通過的情況下，如果投資方有權提名或繼續提名符合監管標準的董事直至獲得監管機構的批準，則尚需監管部門審批或監管部門暫未審批通過的事實并不必然妨得投資方對被投資單位具有重大影響。但實務中應關注監管機構不予批準的原因，以判斷是否構成其參與被投資單位重大財務或經營決策的實質性障礙等。在本案例中，截至2×15年末，A公司具有向B公司派駐董事的權力但尚未派駐的情況下，應分析其尚未派駐的原因，以判斷A公司是否具備權力并有能力向B公司派駐董事，并通過該董事參與被投資單位重大財務或經營決策，從而對B公司具有了重大影響。【相關案例之三】委托或受托表決權時重大影響的判斷（一）案例背景A公司持有B公司5%的股權，截至2×15年末，A公司未向B公司派駐董事且不存在重大影響。2×16年3月28日，A公司與B公司的另外三個股東（與A公司在同一集團旗下）共同簽署股東表決權委托協議，根據協議，另外的三個股東委托A公司全權行使其所持B公司股份所對應的股東表決權。接受委托后，A公司合計享有的表決權股份占B公司總股本的21%。2×16年5月，A公司提名2人代表A公司及委托方擔任B公司董事會董事職務，并經B公司股東大會審議通過。問題：接受委托后，A公司對B公司是否具有重大影響？（二）案例解析根據企業會計準則，重大影響是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在接受委托行使表決權或委托他人行使表決權情況下，投資單位是否對被投資單位具有重大影響，也應根據上述重大影響的定義，并結合考慮表決權委托的商業目的或背景、受托方是否能獨立行使表決權而不存在任何限制、接受委托后派出董事等相關股東權力屬委托方享有還是受托方享有等因素，判斷其單獨是否具有參與對被投資方財務經營決策的制定的權力。在本案例中，A公司自身擁有B公司5%的股權表決權，接受其他股東的委托后合計可行使B公司21%股權的表決權，并派駐兩名董事的情況下，判斷A公司是否單獨對B公司存在重大影響，應至少從以下方面予以考慮：第一，應考慮接受表決權委托是否具有合理的商業目的或背景。在本案例中，委托方與A公司在同一集團下，應關注該表決權委托的商業背景。如相較于委托方，A公司是否對B公司所在行業或領域更為了解；或者A公司投資于B公司相較于委托方是否具有其他戰略目的或意圖，如與B公司還存在經營領域的合作（如客戶群體分享、信息技術的共享或其他協同效應等）等；或者根據委托協議，A公司享有其受托表決權對應的實際股東權益，如A公司代為行使表決權的同時還能獲得表決權對應股權的分紅權利，而僅需向委托方提供固定回報等。第二，應判斷受托方行使表決權時是否不存在任何限制。例如，A公司是否能獨立地行使表決權而不需聽從委托方指示；在自身利益與委托方利益發生沖突時，A公司是否有權完全根據自身意愿行使表決權；是否未經受托方同意委托方不能撤銷該委托事項等。本案例中，在委托方與A公司同屬同一集團下，更應關注A公司代為行使表決權時，是否代表其自身，行使表決權時是否需委托股東的同意或認可。如果并不能獨立行使表決權，則在判斷是否具有重大影響時，不應將受托代為行使的表決權比例考慮在內。第三，應判斷接受委托后派出董事等相關股東權力為委托方享有還是受托方享有。A公司接受其他股東委托后，成功地向B公司派駐兩位董事，但應分析派出該兩位董事的權力，到底為A公司單獨享有，還是為其他股東享有；同時還應關注所派駐的董事人選，是否可以根據A公司自身利益參與B公司決策而不受到委托方的限制或影響等。如果雖然由A公司派出兩名董事，但該兩名董事人選由委托方決定或聽從委托方指示后確定，或因為各方均處于同一集團的情況下由集團決定，則不能表明A公司通過該派出的董事能單獨對B公司的財務和經營決策實施重大影響。此外，還應關注該委托的期限，如該委托可以由任意一方隨意取消或委托期限可由委托方單方面決定，或者該委托的期限相當短等情況下，很難表明受托方對被投資方能夠實施重大影響。綜上所述，A公司判斷其對B公司是否具有重大影響，應判斷其在接受表決權委托之后的權力是否發生實質性改變，是否能獨立而不受限制地參與對B公司的財務和經營決策的制定，而并非作為委托方的代表行使權力。若委托方為不存在關聯關系的獨立第三方時，由于其不太可能無條件讓渡其權力，除根據上述因素進行判斷外，還應關注委托的商業目的和背景，如在該委托協議之外是否還存在其他權利義務的約定和安排等。【相關案例之四】（一）案例背景A上市公司原持有S上市公司股權比例為30.08%，并派駐2名董事，其采用權益法核算對S公司的投資。2×16年，由于S公司進行重大資產重組，A公司對S公司的持股比例下降至13.18%，派駐董事人數由2名