股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞

邱清榮律師北京市煒衡律師事務所北京市律師協會公司法律制度專業委員會委員北京市經濟法學會會員2024年4月20日12/9/20231

2024年3月13日?國務院關于同意支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的批復?一、同意中關村科技園區建設國家自主創新示范區?！诒臼兰o前20年再上一個新臺階，使中關村科技園區成為具有全球影響力的科技創新中心。

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二、同意采取以下政策措施支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區。(一)開展股權鼓勵試點。在中關村科技園區范圍內的高等院校、科研院所中，開展職務科技成果股權和分紅權鼓勵的試點。在中關村科技園區范圍內的院所轉制企業以及國有高新技術企業中進行股權和分紅權鼓勵改革，對做出突出奉獻的科技人員和經營管理人員實施期權、技術入股、股權獎勵、分紅權等多種形式的鼓勵。由財政部、科技部會同有關部門制訂具體實施方法。12/9/20233

股權鼓勵對高新技術企業的重要性得到了我國中央政府確實認！

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2024年4月6日下午?中關村國家自主創新示范區股權鼓勵改革試點單位試點工作指導意見?北京市有關部門召開發動大會，啟動中關村國家自主創新示范區股權鼓勵試點工作。首批確定京儀集團、北京工業大學等14家單位〔3家大學、3家國有企業和8家科研院所〕進行試點。12/9/20235

課程性質企業人力資源管理法律解決方案12/9/20236

授課對象中關村國家自主創新示范區高新技術企業1、有限責任公司；2、非上市股份有限公司。12/9/20237

實施股權鼓勵的前提條件〔主體資格〕1、業務要求：擁有自主知識產權產品研發、生產能力,擁有自主品牌〔有真東西！“關系型〞公司請走開〕；2、人力資源:對人才的依賴性較強；3、企業規模：沒有限制；4、企業主素質：有把企業做強做大的事業心，有做“百年老店〞的愿望，有通過老實勞動致富的謀財信仰〔請投機者莫費心！〕，充分認識人才的重要性、充分尊重人才〔愛才如命！〕，充分認識團隊的重要性。12/9/20238

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞課前調查在座諸位所在的企業符合前述要求嗎？想實施股權鼓勵嗎？你們所在的企業實施股權鼓勵了嗎？效果如何？您想通過本課了解什么？您對講好本課有什么建議？12/9/20239

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞學習任務幫助示范區高新技術企業認識到實施股權鼓勵在創業及克服經濟危機過程中的重要性；了解股權鼓勵的根底知識；了解股權鼓勵方案設計的根本原那么、典型方案。12/9/202310

課程大綱一、依靠人才自主創新是示范區高新技術企業克服經濟危機的唯一出路二、中外優秀企業通過股權鼓勵克服危機取得成功三、股權鼓勵的根底知識四、股權鼓勵對高新技術企業的價值五、示范區高新技術企業股權鼓勵方案設計六、股權鼓勵與資本市場的關系七、選擇合格中介機構作股權鼓勵參謀很重要！八、總結九、股權鼓勵法律效勞內容及優惠措施12/9/202311

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞一、依靠人才自主創新是示范區高新技術企業克服經濟危機的唯一出路12/9/202312

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞〔一〕全球經濟危機對示范區高新技術企業的影響12/9/202313貴公司感受到經濟危機的影響了嗎？問題12/9/202314

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞需求萎縮、銷售不暢，用工本錢上升，資金更加緊張；融資更為困難；裁員、減薪、關門12/9/202315

通過經濟危機暴露出示范區高新技術企業存在的問題高新技術企業對人才的依賴性極高，對專門人才的需求是傳統產業的5倍。我們的企業對人才不重視。外延式開展戰略：依靠低本錢、消耗資源、破壞環境粗放型開展道路。高端競爭力缺乏優秀的太少，高新企業重新認定結果：22000家-2644家“關鍵領域擁有自主知識產權的成果還較少〞——劉淇，純民營企業更少?，F場調查12/9/202316

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞〔二〕依靠人才、自主創新是高新技術企業克服經濟危機的根本出路12/9/202317

企業開展戰略的重大變革！放棄外延式開展戰略轉為內涵式開展戰略：依靠人才、自主創新精益化開展戰略。狠抓內功！危機中的希望！及時雨!12/9/202318

當前企業對人才的要求企業需要優秀人才同舟共濟：一方面需要員工降低工資要求、另一方面需要員工工作更加努力，更加有創造性！留下的人需要對企業有信心犧牲局部暫時利益，積極工作，不能把企業當成“避風港〞。12/9/202319

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞有沒有使人才與企業同舟共濟、同甘共苦之策？12/9/202320

答案

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞12/9/202321

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞二、中外優秀企業通過股權鼓勵克服危機取得成功

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股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞有誰能舉出成功的案例嗎？

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案例1思科〔Cisco〕公司成就簡介1984年12月由斯坦福大學的一對教授夫婦在美國加州硅谷創辦，1986年生產第一臺路由器，1993年，世界上出現一個有1000臺思科路由器連成的互聯網絡，目前互聯網上近80%的信息流量經由思科系統公司的產品傳遞。思科已經成為毋庸置疑的網絡領導者。截止2024年，思科公司在全球范圍內的員工超過了65,000名，年營業收入395億美元。在2024年美國?財富?500強中排名第71位，并第8次中選?財富?全球最受尊敬的企業。思科公司還獲得了“2024年全球品牌百強〞第17名的殊榮。

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早年實施股權鼓勵情況思科最早的5名員工——桑迪·勒納〔女〕、萊恩·博薩克、柯克、格雷格·薩次和理查德·特羅亞諾，在沒有任何工資的情況下為思科工作了3年。為了讓剛剛起步的思科維持現金周轉的順暢，桑迪繼續為別的公司工作了幾個月。

除了9萬美元的年薪之外，特里·埃格〔銷售總監〕還得到了思科5.1%的股份作為他放棄其他額外利益的補償，這使得他成為思科當時〔大約1987年〕最大的股東之一。風投擁有29.1%的股份，桑迪和萊恩各擁有17.6%。12/9/202325

美國高科技企業實施股權鼓勵情況

微軟、英特爾、谷歌、雅虎、甲骨文等都實行了股權鼓勵。據相關機構統計，時至今日美國90%的高科技企業都實施了股權鼓勵，且成效顯著。12/9/202326

公司成就簡介華為技術有限公司成立于1988年，從事通信網絡技術與產品的研究、開發、生產與銷售，專門為電信運營商提供光網絡、固定網、移動網和增值業務領域的網絡解決方案，是中國電信市場的主要供給商之一，并已成功進入全球電信市場。2024年華為實現合同銷售額233億美元，同比增長46%，其中75%的銷售額來自國際市場。截至2024年12月底，華為累計申請專利35,773件，包括中國專利申請26,005件、國際專利申請5,446件、國外專利申請4,322件。在LTE〔3GPP長期演進，也被通俗的稱為3.9G，具有100Mbps的數據下載能力，被視作從3G向4G演進的主流技術〕領域，華為根本〔核心〕專利數占總數的10%，排名第三。

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早年實施股權鼓勵情況

華為成立之初與當時同類的其它公司類似，僅是代理香港的電話交換機，然而與眾多代理公司不同的是，它沒有滿足于代理差價，而是將賺得的錢投入奠定華為行業地位的C＆C08機的開發。一個沒有任何背景的民營企業，僅靠自己前幾年的積累要承擔巨大的開發投入，還要為吸引和留住開發人才而支付高薪，華為的現金壓力是非常大的，也正是在這樣的背景下，華為推出員工持股方案。華為公司長期推行內部全員持股，這一體系從1987年任正非以2萬元注冊資本創立公司后不久就開始實行。1999年之后逐步向核心層集中。12/9/202328

案例3阿里巴巴公司成就簡介阿里巴巴集團作為全球電子商務領域的領導者，擁有阿里巴巴網絡有限公司、淘寶網、支付寶等五家子公司，10000多名員工，阿里巴巴集團致力與建立一個開放、協同、繁榮的電子商務生態系統。阿里巴巴網絡有限公司〔01688.HK〕是阿里巴巴集團的旗艦公司，是全球國際貿易領域內規模最大、最活潑的網上交易市場和商人社區，擁有全球240多個國家和地區的3200萬商人會員，是名副其實的網上世貿中心。2024年營業收入30億元人民幣，比2024年增加39%；凈利潤12億5百萬元，比2024年增加25%。12/9/202329

早年實施股權鼓勵情況1999年3月，馬云帶著18人的團隊回杭州創業，阿里巴巴網站正式推出?；厝サ臈l件是每月只有500元工資，即使加拿大MBA畢業的也一視同仁。馬云和他的伙伴把各自口袋里的錢掏出來，湊了50萬元，開始創辦阿里巴巴網站。他和他的“十八羅漢〞沒日沒夜地工作，地上有一個睡袋，誰累了就鉆進去睡一會兒，一天工作16到18個小時。“從第一天開始,我就沒想過用控股的方式控制,也不想以自己一個人去控制別人,這個公司需要把股權分散〞,馬云此前在談及個人股份時說：〞這樣,其他股東和員工才更有信心和干勁。〞

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上市后的股權比例馬云直接在上市公司持有2837萬股，又通過母公司A間接持有1.89億股，另外還有946萬股期權，合計持有上市公司6.9842%股權，約47.64億港元的市值。即便算上阿里巴巴的另外7名高管兼董事，馬云等人合計持有上市公司的股份也只有12.79%。這和盛大上市之后陳天橋個人持股75%、百度上市之后李彥宏個人持股25%形成了鮮明比照。新股以13.5港元發行以后，阿里巴巴的聯合創辦人蔡崇信、阿里巴巴CEO衛哲、CFO武衛、副總裁戴珊、戰略開展主管謝世煌等人都獲得了從23億到1.4億港元不等的身價。但是除去這些董事和高管，阿里巴巴4900名內部員工的人均身價卻到達200萬港元，如此創富格局在所有IPO的互聯網公司中也是前所未有的。12/9/202331

案例4搜狐暢游公司成就簡介暢游有限公司〔納斯達克股票交易代碼：CYOU〕，中國在線游戲開發和運營商之一，目前運營兩款大型多人在線角色扮演游戲，包括其自主研發的在線游戲?天龍八部?和代理的?刀劍?。該公司去年全年收入達2億美元，凈利潤達1.1億美元，連續兩年收入增幅超過300%。

搜狐暢游當地時間4月2日上午在美國納斯達克證券交易所成功上市交易，成為自2024年11月22日以來全球首個公開募股成功案例，為金融海嘯后低迷的美國資本市場顯示了一點亮色。此次公開發行750萬股美國存托憑證，定價為每股16美元，融資金額1.2億美元。搜狐暢游受到投資者的積極熱捧，首個交易日股票交易量近1000萬股，當日大漲25%。

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早期股權鼓勵情況搜狐公司董事局主席兼首席執行官張朝陽擔任暢游董事會主席，搜狐公司副總裁王滔擔任暢游董事兼首席執行官，洪曉健擔任首席技術官。據查，其中王滔與洪曉健此前曾就職于直接競爭對手新浪的游戲部門。知情人士指出，由于得不到當時新浪管理層對開展游戲業務的支持，王滔與洪曉健相繼離開新浪。此后，二人參加搜狐游戲事業部，成為搜狐網絡游戲開展的重要人物。依靠良好運營的?天龍八部?、?刀劍?等大型游戲，搜狐2024年度在線游戲收入為2.018億美元，是上一年度的4.8倍。與之相比，搜狐去年總收入為4.291億美元，來自游戲的收入幾乎占了一半。其中?天龍八部?的核心主創正是王滔等人。4月2日，暢游公司在NASDAQ掛牌，以當日收盤價計算，33歲的王滔以14.6%的持股比例坐擁1.5億美元身家。招股說明書透露，暢游管理層擁有其15.8%的股東權益。12/9/202333

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞三、股權鼓勵的根底知識12/9/202334

〔一〕什么是股權鼓勵？問題？12/9/202335

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞股權鼓勵的概念

所謂股權鼓勵，即是一種企業核心員工通過一定形式獲取公司一局部股權的長期性鼓勵制度，使員工能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期開展效勞。12/9/202336股權鼓勵收益原理時間〔年〕股價每股凈資產或··S元X元X－S元12/9/202337股權鼓勵制度的本質利益關系相容3利益關系對立1經營者、員工位移股東2事前分配事后分配4分配結果分配時機12/9/202338

〔二〕股權鼓勵有什么作用？

問題？12/9/202339

股權鼓勵的作用“金手銬〞——長期+雙贏利益共享長期鼓勵降低代理本錢有恒產才能有恒心！“財聚人散，財散人聚〞把尊重人才落實到實處——把雇傭關系轉變為合伙關系，不僅發工資給獎金，而且要送股權〔產權〕。才能留住人、留住心！12/9/202340

股權鼓勵的作用激發勞動者積極性——物質+精神

艾爾佛雷德·P·斯隆〔1875-1966〕在其自傳?我在通用汽車的歲月?：一位高層管理人員曾在一封信中對我說道：“我現在還清楚地記得當我第一次得到紅利時的那種興奮與沖動——那是一種鼓勵著我們的團隊并使我下定決心繼續在公司里前進的感覺。〞“每項物質獎勵所代表的意義并不僅僅是外表上的現金和普通股所代表的價值。對于得到獎勵的個人而言，這還代表著他對業務成功的奉獻得到了公司的認可。這是一種在金錢補償之外的認可。〞12/9/202341

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞〔三〕股權鼓勵的理論根底

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1、人力資本理論

20世紀60年代，美國經濟學家舒爾茨和貝克爾創立的人力資本理論，開辟了人類關于人的生產能力分析的新思路。現代經濟學中的人力資本概念是相對于物質資本或非人力資本而言的。它是指存在于人體之中的具有經濟價值的知識、技能和體力(健康狀況)等質量因素之和

，它可以被用來提供未來的收入。

12/9/202343人力資本的形成途徑1.家庭教育投資2.學校教育投資3.健康投資4.組織培訓投資5.“干中學〞6.人口流動7.技術引進8.國際貿易12/9/202344

人力資本的特征1.所有權與其載體的不可別離性2.占有權的天然個人性3.支配權主體的唯一性4.使用權的可轉移性5.收益權的可分享性6.“產權殘缺〞時的自貶性7.價值實現的內驅動性8.收益的外部性9.收益的長期性10.人力資本的團隊特征12/9/202345

人力資本理論的意義人力資本理論突破了傳統理論中的資本只是物質資本的束縛，將資本劃分為人力資本和物質資本。人力資本，既是資本，收益就不應該是工資(勞動報酬)，資本的收益應該是產權，所以人力資本在企業中要擁有產權。這樣就打破了一個提法，“誰出資〔物質資本〕誰擁有產權〞，這個提法已經過時，因為有的人沒有出資，但是他擁有產權，就是人力資本。人力資本投入的持續性、不穩定性決定了對人力資本所有者需要持續鼓勵。

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2、代理理論

在現代公司所有權與經營權別離的根底上，所有者與經營者和經理人之間形成委托代理關系。委托人和代理人之間利益有差異、信息不對稱，因此產生代理本錢和道德風險。因此需要將代理人也變成所有者，實現利益的一致。12/9/202347

思科飛機票案例高級管理人員要求CEO約翰·摩格里奇允許他們到歐洲和亞洲出差乘坐公務艙。如果同意，一年的飛機票將從７0萬美元提升到１20萬美元。摩格里奇說，省下50萬美元，可以讓思科的股票每股產生5美元的額外收益。高級管理人員害怕失去美股5美元的收益，因為他們每個人手上都有大量的股票期權。因此盡管不太快樂，他們還是很快通過投票決定繼續乘坐經濟艙出差?！瞇美]羅伯特·斯萊特，?思科風暴?，2024年11月，中信出版社，第86頁〕

12/9/202348現代公司法人治理結構股東股東〔大〕會董事會經理層監事會董事會員工12/9/202349

3、公司治理理論公司通過設置股東會、董事會、經理層，實現權利的分配和相互制衡，從而很好的鼓勵與約束企業的經營者和經理人為企業所有者的利益效勞。但是，該種機制設計偏重于約束機制，他無法解決信息不對稱和充分鼓勵經理人勞動積極性。12/9/202350

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞〔四〕股權鼓勵的種類

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1、股權鼓勵的種類〔1〕上市公司股權鼓勵——與資本市場掛鉤股票期權〔業績股票、虛擬股票、股票增值權、限制性股票〕非上市公司股權鼓勵股權贈與、轉讓、優惠增資、期股12/9/202352

1、股權鼓勵的種類〔2〕國有企業股權鼓勵?中關村科技園區高新技術企業股權獎勵試點方法?〔京政體改發[2001]30號〕?關于國有高新技術企業開展股權鼓勵試點工作指導意見的通知?〔國辦發〔2024〕48號〕?國務院關于同意支持中關村科技園區建設國家自主創新示范區的批復?〔國函[2024]28號〕非國有企業股權鼓勵12/9/202353

1、股權鼓勵的種類〔3〕1〕現股鼓勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

2〕期股鼓勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購置一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

3〕期權鼓勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購置一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。12/9/202354

2、股票期權〔stockoption〕?上市公司股權鼓勵管理方法(試行)?第十九條：本方法所稱股票期權是指上市公司授予鼓勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購置本公司一定數量股份的權利。

鼓勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購置上市公司一定數量的股份,也可以放棄該種權利。

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3、員工持股〔EmployeeStockOwnershipPlan，縮寫為ESOP〕

是一種使員工成為公司股權擁有者的利益制度。非杠桿型〔NonleveragedESOP〕杠桿型〔leveragedESOP〕12/9/202356股票期權與員工持股的區別股票期權員工持股1傾斜少數經營者普惠多數員工2與股價或整體業績相關的人員與各崗位業績相關的人員3從股價中獲利從分紅中獲利4上市公司非上市公司12/9/202357

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞〔五〕股權鼓勵的簡史

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1、股權鼓勵的國際開展〔1〕⑴對公司重要員工進行股權鼓勵早已有之。⑵近現代美國是典范：福特汽車1909年利潤分享；通用汽車1918年紅利方案〔1922年550人，1962年14000人〕，1923年經理證券公司高管持股。⑶1952年，美國菲澤爾公司設計并推出了世界上第一個股票期權方案。

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1、股權鼓勵的國際開展〔2〕⑷職工持股方案〔ESOP〕1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股方案，美國律師凱爾索在1958年發表的?資本主義宣言?.目前在美國有10000個員工持股方案,參加人數900萬。⑸股票期權〔OPTION〕在20世紀60年代比較大范圍地采用股票期權。飛速開展時期〔20世紀80年代中后期至美國財務丑聞爆發〕大量公司開始采用股票期權。1997年,美國實施股票期權方案的上市公司到達53%。

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股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞2、股權鼓勵的國內開展

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〔1〕山西票號頂身股

所謂“頂身股〞相當于現在的勞力股和知本股。明清之際的晉商將股本分為銀股和身股兩種：東家的真實出資叫銀股；掌柜和伙計以人力入股，叫身股。身股和銀股一樣，享有同等分紅的權利，它使得晉商在組織體系上實現了利益一體化，形成了很強的向心力。頂身股還有一個重要的特點，在本金虧蝕的情況下，頂身股持有者不承擔虧損，仍有分紅的權利。也就是說，頂身股同時是一個強有力的鼓勵措施，有利于長遠的開展。

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〔2〕職工持股會①1997年10月6日，民政部、外經貿部、國家體改委、國家工商行政管理局?關于外經貿試點企業內職工持股會登記管理問題的暫行規定?二、職工持股會依法登記后取得社會團體法人資格。1996年，?北京市現代企業制度試點企業職工持股會試行方法?〔京體改發〔1996〕6號〕全國各地12/9/202363

〔2〕職工持股會②2000年7月6日，民政部辦公廳關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函〔民辦函(2000)110號〕：各地民政部門暫不對企業內部職工持股會進行社團法人登記；此前已登記的職工持股會在這次社團清理整頓中暫不換發社團法人證書。

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〔2〕職工持股會③2024年?關于本市企業進行職工持股會試點的補充規定?〔京政體改發[2024]20號〕。職工持股會的試點范圍：職工持股會試點范圍原那么上為市屬或區縣屬國有企業，以及中關村科技園區內的高新技術企業。

上市公司、已有內部職工股的股份有限公司不適用本方法。

12/9/202365〔3〕上市公司股權鼓勵

1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個人入股。1992年5月，國家體改委制定的?股份有限公司標準意見?。1994年國家體改委、國務院證券委規定：公司可在國家批準的股份發行額度內，按不超過10%的比例向職工配售股份。1997年，國家體改委制定了?關于開展城市股份合作制企業的指導意見?。1998年以后，上市公司開始探索股票期權等形式在內的新型股權鼓勵制度。2000年12月中國證監會在?關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函?中明確規定：“職工持股會不能成為公司的股東。〞“暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。〞2024年,2024年MBO模式在上市公司逐漸流行2024年12月31日上市公司股權鼓勵管理方法〔試行〕發布

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股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞四、股權鼓勵對高新技術企業的價值12/9/202367

您知道股權鼓勵對高新技術企業的獨特價值嗎？問題？12/9/202368

〔一〕打造企業核心團隊，穩定企業發骨干人員是企業的四梁八柱面臨嚴峻形勢，企業更需人心穩定，骨干穩定企業就穩定！12/9/202369

總經理行政總監財務總監營銷總監技術總監人力總監12/9/202370

核心團隊對創業企業的價值標準：志同道合，各有所長；力量根底：資源豐富=無形+有形在一項針對104家高科技企業的研究報告指出，在年銷售額到達500萬美元以上的高成長企業中，有83.3%是以團隊形式建立的；而在另外73家停止經營的企業中，僅有53.8%有數位創始人。這一模式在一項關于“128公路一百強〞的研究中表現得更為明顯：100家創立時間較短、銷售額高于平均數幾倍的企業中70%有多位創始人。團隊比個人擁有創立并運營企業所需的更多資源：技能、經驗、關系或者聲譽。柳傳志：搭班子，定戰略，帶隊伍。成熟企業。比較：核心團隊與團隊的核心〔領袖〕。12/9/202371

中關村園區中小企業急需構建核心團隊中關村園區中小企業絕大局部屬于個人或家族創業，權力結構高度集中，沒有形成人員齊備，結構合理，功能強大的核心團隊。老扳個人知識、精力、財力有限，隨著企業規模的不斷膨脹，負擔愈加沉重。決策質量降低，執行力變弱，經營風險高，企業難以做強做大。企業需要由個人經營管理逐步轉向以自己為領袖的團隊經營管理。

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〔二〕充分調動人才工作積極性12/9/202373

案例1微軟員工工作狀況描述

A:戴夫穆爾描述了微軟典型的一天，他說：“在微軟情形是這樣的，早上醒來，去上班，干活，覺得餓了，下去吃點早餐，接著干，干到覺得餓了，吃點午餐，一直工作，直到累得不行了，然后開車回家睡覺〞?！瞇美]麥克爾·科索馬羅理查德·塞爾比著?微軟的秘密?程化等譯北京大學出版社西蒙與舒斯特國際出版公司1997，第94頁〕12/9/202374

微軟員工工作狀況描述〔續〕

B:正如Office的程序經理吉姆·康納爾所說的：“這是我最欽佩微軟的地方之一。他們在雇傭工作狂方面無與倫比……。他們真是非常善于鼓勵人。在這里，他們給你許多時機和考驗。他們非常快樂讓你滿負荷地工作。人們也接受這種挑戰。一個人也許不夠，但工作卻還是能完成。你會看到許多例子，人們準時地到達他們的辦公室。當我還是個測試經理時我常遇到此類問題，我不得不命令大家回家休息，因為他們已精疲力盡了。他們可以接連三四天一直工作……。并且我認為這正是微軟的成功之處〞?！瞇美]麥克爾·科索馬羅理查德·塞爾比著?微軟的秘密?程化等譯北京大學出版社西蒙與舒斯特國際出版公司1997，第96頁〕12/9/202375?應用軟件部雇員調查報告?(節選)符號D表示不同意或很不同意的百分比；符號A表示同意或非常同意的百分比。DA項目388微軟是高科技產業的最佳工作場所之一6421有些人對應做的工作不盡職盡責1171我的工作有趣，富于變化1364全部報酬（工資加上津貼）很公平12/9/202376

微軟員工為什么有沖天干勁？

通常，蓋茨的政策是低工資，包括行政人員在內，但以獎金和股權形式給予較高的鼓勵性收入補償。行政官員和高級雇員的根本工資比公司的平均工資高不了多少〔像許多日本公司一樣〕。蓋茨1994年只拿了27.5萬美元的工資和18萬美元獎金。但他還擁有公司25%的股票。其他高級行政人員拿的也差不多或更少。像史蒂夫·鮑爾莫〔他擁有公司5%的股票，是公司第三大億萬富翁，僅排在蓋茨和保羅·艾倫之后——保羅·艾倫作為董事會成員擁有公司10%的股票〕，1994年他工資收入為24萬美元，獎金為19萬美元，麥克·梅普爾斯工資額是24萬美元，獎金為25萬美元。剛從大學畢業的新雇員〔10級〕工資為3.5萬美元左右，擁有碩士學位的新雇員工資約為4.5萬美元。對于資深或非常出眾的開發員或研究員，蓋茨將給予兩倍于這個數目或更多的工資，這還不包括獎金。程序經理和產品經理與開發員的工資幾乎一樣多。測試員的工資要少一些；剛開始時為3萬美元左右，但對于高級人員，其工資亦可達8萬美元左右。由于擁有股票，微軟的17800雇員中大約有3000人是百萬富翁——大概算是相似規模公司中百萬富翁比例最高的?！瞇美]麥克爾·科索馬羅理查德·塞爾比著?微軟的秘密?程化等譯北京大學出版社西蒙與舒斯特國際出版公司1997，第116頁〕12/9/202377

案例2——聯想股權鼓勵效果股權的有與沒有是完全不一樣的。為什么？經過股份的分配，年輕同事可以進入管理層，老同志也因此可以退居二線，公司也越做越好，創業元老中擁有1份、1份半股份的，一年就可以分到100萬或200萬利潤。這樣，大家才覺得沒白干，這么多年的辛苦，終于有了一個盼頭。退休的200多人中，最低的也拿到七八萬的年利潤分紅，高的那么能拿到二三十萬。這些年聯想越辦越好，按年分紅，按年上繳利潤。如果不這樣，你就難免屁股決定腦袋，在擴大了營業范圍的同時加大費用，誰也分享不到公司開展帶來的好處。而實施員工持股后，不僅員工能分得公司利潤的一杯羹，而且國家也能從中獲益，這實際上是非常好的雙贏，甚至是多贏。12/9/202378

股權鼓勵對創業型高新技術中小企業的價值邱律師團隊參與的中關村企業股權鼓勵案例！12/9/202379

〔三〕股權鼓勵降低人工現金本錢壓力創業企業很缺現金！思科創業5人三年無工資馬云18羅漢創業華為早期搞研發正在上市的三板企業創業初期白手起家12/9/202380股權鼓勵與工資、獎金的比較優勢項目工資獎金股權激勵變動幅度小、有上限大、無上限控制主體所有者企業業績激勵時效一時性的、短期性的、有限的連續的、長期的、無限的財務負擔大小12/9/202381

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞股權鼓勵并未增加公司的財務本錢

艾爾佛雷德·P·斯隆〔1875-1966〕在其自傳?我在通用汽車的歲月?：我確信，紅利方案并沒有花費股東們的一毛錢，相反的，多年來還大幅提高了他們的收益。斯隆本人就是公司的最大股東之一，占有1%股份。12/9/202382

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞〔四〕股權鼓勵的代價

分散控制權、分散決策權；利潤分配分散；公司管理更加透明；運營本錢提高。

12/9/202383

〔五〕示范區高新技術企業適合推行股權鼓勵高新技術企業對人才依賴性大，企業規模小、資金緊張，高工資獎金很難實現；高級人才物質與精神要求“雙高〞，只有工薪+獎金+股權鼓勵的模式最適合；可以照顧各方利益，讓企業主和員工大家都滿意，防止人才流失和怠工；構建穩固核心團隊，同舟共濟，是企業渡過當前經濟危機的重要保障。12/9/202384

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞五、示范區高新技術企業股權鼓勵方案設計12/9/202385

您是否想擁有所任職公司的股權？貴公司是否有實施股權鼓勵的打算？問題？12/9/202386

〔一〕明確股權鼓勵的目的根本目的：提升企業競爭力、創造優異業績，實現可持續開展！直接目的：吸引和鼓勵優秀人才，充分調開工作積極性，構建一個充滿活力的、忠誠的、團結奮進的核心團隊。12/9/202387

〔二〕高新技術企業實施股權鼓勵的法律依據股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞12/9/202388

?中華人民共和國公司法?第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購置權。兩個以上股東主張行使優先購置權的，協商確定各自的購置比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購置權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

12/9/202389

?中華人民共和國公司法?第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購置權。兩個以上股東主張行使優先購置權的，協商確定各自的購置比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購置權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

12/9/202390

?中華人民共和國公司法?

第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

12/9/202391

?中華人民共和國公司法?

第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

12/9/202392

〔三〕股權鼓勵的根本原那么〔1〕1、股權鼓勵的普遍規那么與實施企業的特殊情況相結合，根據不同的企業類型采取不同的股權鼓勵方案，具體企業具體方案，大膽創新，力戒照抄照搬。2、精選股權鼓勵對象原那么1〕理念認同、2〕忠誠度高、3〕具有團隊精神、4〕業務能力強、6〕發動加自愿、7〕數量適當、8〕分期分批12/9/202393

股權鼓勵的根本原那么〔2〕3、長期鼓勵原那么4、約束和鼓勵相結合5、由個別鼓勵向制度鼓勵轉變6、合法原那么-適應企業可持續開展的需要〔委托持股、華為教訓〕12/9/202394〔四〕實施股權鼓勵的根本程序盡職調查方案設計協助實施方案調整12/9/202395

〔五〕實施股權鼓勵的機構職責1、董事會領導下的股權鼓勵小組：起草公司股權鼓勵管理方法，提出具體股權鼓勵方案、制定績效考核標準；2、董事會：審議公司股權鼓勵管理方法、具體股權鼓勵方案、績效考核標準；3、股東會：批準股權鼓勵管理方法、具體股權鼓勵方案、績效考核標準。12/9/202396

〔六〕實施股權鼓勵的主要文件1、?公司章程?2、公司股權鼓勵管理方法3、公司股權鼓勵方案4、股權鼓勵合同5、董事會決議、股東會決議12/9/202397

股權鼓勵—高新技術企業的“發動機〞〔七〕典型方案介紹

12/9/202398

1、特殊方案〔1〕職工持股會：禁止〔2〕股票期權：上市公司12/9/202399

2、一般方案〔1〕股權贈與〔2〕股權轉讓〔3〕分紅權增與〔聯想早期〕〔4〕按凈資產增資〔5〕低溢價增資〔6〕期股12/9/2023100

3、?股權鼓勵改革試點單位的試點工作指導意見?所確定的方案〔1〕參加試點的高等院校和科研院所可以采取科技成果入股、科技成果收益分成以及其它形式的鼓勵方式；〔2〕院所轉制企業和國有高新技術企業可以采取科技成果入股、科技成果折股、股權獎勵、股權出售、股份期權、分紅權、科技成果收益分成以及其它形式的鼓勵方式。12/9/2023101

〔八〕股權鼓勵方案的主要內容〔1〕1、實施股權鼓勵的原因、所要到達的目標、根本原那么。2、定人：如何確定鼓勵對象定人的原那么不同人員的股權類型組合職業經理人應該獲得股權嗎？研發和銷售誰該優先獲得股權？12/9/2023102

〔八〕股權鼓勵方案的主要內容〔2〕3、定股：實股還是虛股？\即期還是未來？如何給干股？為何一些企業要放棄期權？4、定時：股權鼓勵方案中的時間企業不同開展階段的股權鼓勵股權鼓勵方案中的大周期與小周期確定最正確的授予與行權時間分期實施12/9/2023103

股權鼓勵方案的主要內容〔3〕5、定價：股權鼓勵方案中的價格合理確定企業估值及股權鼓勵的價值衡量行權價格應該是固定的還是浮動的6、定量：股權鼓勵方案中的數量股權鼓勵分配模型:員工持股總額及分配、個量與級差股權鼓勵的授予速度股權分配與業績考核系統的接口12/9/2023104

股權鼓勵方案的主要內容〔4〕7、公司治理結構安排：三會權力分配與人選、高管成員人選。8、績效考核標準：與授予股權相結合。9、股權變動的規那么：離職、辭退、開初、退休等。10、違約責任。對違規和侵害公司權益行為的處分。12/9/2023105

?股權鼓勵改革試點單位的試點工作指導意見?第十七條：……試點方案應當包括以下內容〔一〕試點單位根本情況；〔二〕試