買賣合同的代理詞【篇一：買賣合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判員：四川舟楫律師事務所所接受四川a建設工程有限公司（以下簡稱“a公司”）的委托，指派本律師為成都市金牛區b商貿部（以下簡稱“b商貿部”）訴a公司買賣合同糾紛一案a公司的代理人。根據今天庭審的情況，結合國家現行法律法規規章的規定，發表代理意見如下，共法院裁判兼聽參考：二、雙方爭議的焦點：1）a公司至今尚欠b商貿部的貨款本金額；2）a公司是否存在違約；3）如果a公司違約，違約金的計算標準及起算時間；4）b商貿部是否有給a公司提供發票的義務；5）b商貿部至今未給a公司提供發票的行為法院是否應依照刑訴法第108條的規定接受報案并依法移交稅務局和公安經偵查處；6）b商貿部在進入辯論程序提出主張保全發生的擔保費是屬于訴訟費的范疇還是增加請求，程序是否合法；7）訴訟費的承擔。三、就a公司至今尚欠b商貿部的貨款本金金額爭議焦點，本代理人認為b商貿部訴狀所列主張貨款本金1680萬元缺乏依據，而應是人民幣8270820.85元（大寫：捌佰貳拾柒萬零捌佰貳拾元捌角伍分）。具體理由——鑒于雙方所簽《鋼材購銷合同》中就b商貿部墊款伍佰萬元的給付、月結70%支付的時間及伍佰萬元以外月結70%以后的30%的余額結算支付時間等均未具體約定，根據國家法定的會計核算規則和會計期間的規定，應視為b商貿部墊款伍佰萬元以外部分的月結的70%在次月底前支付，墊款伍佰萬元和墊款伍佰萬元以外月結70%以后的30%余額，在所有供貨結束后進行統一結算支付（見《鋼材購銷合同》第七條和《會計法》、《會計準則》、《會計制度》），雙方間逐月供貨及付款匯算情況如下：（一）2012年1.7月b商貿部供貨金額1799447.82元；2.8月b商貿部供貨金額2634697.31元；3.9月b商貿部供貨金額3570582.32元，結合7、8兩月b商貿部供貨情況，扣除墊款500萬元，9月結算貨款3004727.45元，按月結70%計算，10月底前a公司應付b商貿部貨款2103309.215元，a公司在10月26日支付1116522.75元，欠b商貿部應付款986786.46元，9月每噸綜合單價4019.016元，欠款折合重量245.529噸；4.10月b商貿部供貨金額1753888.91元，按月結70%計算，11月底前a公司應付b商貿部貨款1227722.237元，以前月度a公司欠應付款986786.46元，245.529噸超期付款13天應補償b商貿部15959.38元，a公司在11月13日支付1526275.73元，支付后實際欠b商貿部應付款704192.347元，10月每噸綜合單價4199.644元，欠款折合重量167.679噸；5.11月b商貿部供貨金額4299038.45元，按月結70%計算，12月底前a公司應付b商貿部貨款3009326.915元，以前月度a公司欠應付款704192.347元，167.679噸多數超期付款1天、少部分超期付款18天應補償b商貿部2571.17元，a公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后實際欠b商貿部應付款972098.962元，11月每噸綜合單價4159.467元，欠款折合重量233.707噸；6.12月b商貿部供貨金額3154877.63元，按月結70%計算，13年1月底前a公司應付b商貿部貨款2208414.341元，以前月度a公司欠應付款972098.962元，104.603噸超期付款14天、129.104噸超期付款28天共應補償b商貿部25396.77元，a公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后a公司實際超付b商貿部2269687.237元。（二）2013年1.1月b商貿部供貨金額1946114.75元，按月結70%計算，2月底前a公司理論應付b商貿部貨款1362280.325元，2月a公司無付款，以前月度a公司超付應付款2269687.237元，沖抵后a公司實際仍超付b商貿部907406.912元；2.2月b商貿部無供貨，3月a公司無付款；3.3月b商貿部供貨金額3859969.75元，按月結70%計算，4月底前a公司理論應付b商貿部貨款2701978.825元，以前月度a公司實際仍超付b商貿部應付款907406.912元，4月a公司無付款，沖抵后a公司欠b商貿部應付款1794571.913元，3月每噸綜合單價4001.772元，欠款折合重量448.444噸；重慶市高級人民法院印發《關于審理消費者權益保護糾紛案件若干問題的解答》第二條規定，”明知商品或服務存在質量問題而仍然購買的人請求獲得懲罰性賠償的，因有違誠信原則，人民法院不予支持，法律、行政法規及司法解釋另有規定的除外。”雖然重慶高院發文限制了知假買假的行為，但其但書明確了其例外。即根據《最高人民法院關于審理食品藥品糾紛案件適用法律若干問題的規定》第三條規定，”因食品、藥品質量問題發生糾紛，購買者向生產者、銷售者主張權利，生產者、銷售者以購買者明知食品、藥品存在質量問題而仍然購買為由進行抗辯的，人民法院不予支持。”以及第十七條規定，“消費者與化妝品、保健品等產品的生產者、銷售者、廣告經營者、廣告發布者、推薦者、檢驗機構等主體之間的糾紛，參照適用本規定。”此處的化妝品，根據《化妝品標識管理規定》第三條規定“化妝品是指以涂抹、噴、灑或者其他類似方法，施于人體（皮膚、毛發、指趾甲、口唇齒等），以達到清潔、保養、美化、修飾和改變外觀，或者修正人體氣味，保持良好狀態為目的的產品”。故本案中浙江xx公司生產銷售的染發劑當然屬于由《最高人民法院關于審理食品藥品糾紛案件適用法律若干問題的規定》第三條所保護的范圍。為充分保護消費者權益，凈化市場環境，應當對生活消費需要作廣義理解，通常情況下，購物者應當認定為消費者，可以主張懲罰性賠償，是否明知產品存在問題而購買并不影響權利的主張。2.涉案產品包裝用語問題。《化妝品標識管理規定》第十六條規定，“化妝品標識不得標注下列內容:（一）夸大功能、虛假宣傳、貶低同類產品的內容；（二）明示或者暗示具有醫療作用的內容；（三）容易給消費者造成誤解或者混淆的產品名稱；（四）其他法律、法規和國家標準禁止標注的內容”。本案中劉xx購買的一盒由浙江xx公司生產的桑絲精華sikin焗發霜（編號6908451126512）商品外包裝標稱“率先、天然桑絲sikin營養精華、保健染發、創新染發科技、多次染發后也能有效保護秀發免受傷害”等用語，具有貶低產品競爭對手、對產品成分表述不實、暗示產品存在一定療效、誤導消費者的嫌疑。包裝語中的“率先”并無證據證明其公司科技領先于同行業的其他公司，違反了《廣告法》第四條“廣告不得含有虛假或者引人誤解的內容，不得欺騙、誤導消費者”，《反不正當競爭法》第九條“經營者不得利用廣告或者其他方法，對商品的質量、制作成分、性能、用途、生產者、有效期限、產地等作引人誤解的虛假宣傳”，《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第八條“經營者具有下列行為之一，足以造成相關公眾誤解的，可以認定為反不正當競爭法第九條第一款規定的引人誤解的虛假宣傳行為：（一）對商品作片面的宣傳或者對比的；”等規定，涉嫌通過詆毀性比較廣告構成虛假宣傳。且浙江xx公司無充分證據證明經過國家權威部門核實涉案產品在相關行業內首先通過有關管理體系認證，亦未對“保健染發、創新染發科技、多次染發后也能有效保護秀發免受傷害”等所宣傳的產品效果提供可靠證據予以證明，也未能證明訴爭產品如何創新了“桑絲染發科技”或“健康染發”。雖然經劉xx以“消費者合法權益”受損為名到有關行政管理部門投訴后，主管機關經抽查并送國家權威部門鑒定認定產品質量不成問題，但不代表產品不存在瑕疵，并不能證明檢驗報告中所涉產品與本案訴爭產品包裝標注的使用效果完全同一，也不能證明訴爭產品包裝標注、用語已經有關部門認可并完全合格。而《中華人民共和國廣告法》第十九條規定，“化妝品廣告的內容必須符合衛生許可的事項，并不得使用醫療用語或者易與藥品混淆的用語。”《中華人民共和國消費者權益保護法》第二十條規定:“經營者向消費者提供有關商品或服務的質量、性能、用途、有效期限等信息應當真實、全面，不得作虛假或引人誤解的宣傳”。《重慶市消費者權益保護條例》第十七條第（八）項也規定“經營者不得以虛假的商品說明等方式銷售商品”，故本案訴爭產品桑絲精華sikin焗發霜包裝上表述的確存在貶低產品競爭對手、對產品成分表述不實、暗示產品存在一定療效、誤導消費者的嫌疑，存在虛假宣傳的成分，違反了上述法律規定。3.浙江xx公司構成法律意義上的欺詐根據《中華人民共和國廣告法》第四條規定，廣告不得含有虛假的內容，不得欺騙和誤導消費者。《化妝品標識管理規定》第十六條規定“化妝品標識不得標注下列內容:（一）夸大功能、虛假宣傳、貶低同類產品的內容；（二）明示或暗示具有醫療作用的內容；（三）容易給消費者造成誤解或者混淆的產品名稱；（四）其他法律、法規和國家標準禁止標注的內容”。《中華人民共和國消費者權益保護法》第八條規定“消費者享有知悉其購買、使用的商品或者接受的服務的真實情況的權利。消費者有權根據商品或者服務的不同情況，要求經營者提供商品的價格、產地、生產者、用途、性能、規格、等級、主要成份、生產日期、有效期限、檢驗合格證明、使用方法說明書、售后服務，或者服務的內容、規格、費用等有關情況。”《中華人民共和國消費者權益保護法》第二十條規定，“經營者應當向消費者提供有關商品或者服務的質量、性能、用途、有效期限等信息，應當真實、全面，不得作虛假或引人誤解的宣傳”。以及根據《侵害消費者權益行為處罰辦法》第六條的規定，“經營者有下列規定行為之一的，可以認定為欺詐行為：以虛假或者引人誤解的商品說明、商品標準、實物樣品等方式銷售商品或者服務；夸大或隱瞞所提供的商品或者服務的數量、質量、性能等與消費者有重大利害關系的信息誤導消費者；以其他虛假或者引人誤解的宣傳方式誤導消費者。”本案中浙江xx公司生產銷售的桑絲精華sikin焗發霜（編號6908451126512）商品外包裝所標明的“率先、天然桑絲sikin營養精華、保健染發、創新染發科技、多次染發后也能有效保護秀發免受傷害”等用語明顯屬于虛假的引人誤解的宣傳，且浙江xx公司明顯具有欺詐故意，其虛假宣傳足以引發一般消費者的誤解，故應當屬于欺詐行為。最高人民法院《關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）》第68條規定:“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞事實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為。”是針對民法通則第58條無效民事行為作出的，而《消費者權益保護法》第五十五條中“經營者提供商品或者服務有欺詐行為的”應當理解為欺詐方的單方行為，這種理解符合《消法》的公平正義的價值取向。故本案中劉xx雖明知產品存在瑕疵依然購買，依然不能否認浙江xx公司的欺詐行為。三、法律適用根據《消費者權益保護法》第二條、《最高人民法院關于審理食品藥品糾紛案件適用法律若干問題的規定》第三條、《化妝品管理條例》第三條規定，以及本著提高維權者的維權收益，打擊假冒偽劣，增進社會公益的目的，應將劉xx視為消費者。根據《消費者權益保護法》第八條、第二十條，《廣告法》第四條、第十九條，《反不正當競爭法》第九條規定，可以認定浙江xx公司生產銷售的染發劑屬于虛假宣傳的欺詐行為。故劉xx應當適用《中華人民共和國消費者權益保護法》第五十五條“經營者提供商品或者服務有欺詐行為的，應當按照消費者的要求增加賠償其受到的損失，增加賠償的金額為消費者購買商品的價款或者接受服務的費用的三倍；增加賠償的金額不足五百元的，為五百元。法律另有規定的，依照其規定”，可以主張懲罰性賠償。綜上所述代理人認為原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請人民法院根據法律規定和相關事實依法公正判決，以維護法律尊嚴、維護人民群眾合法權益。訴訟代理人：xxx2016年5月25日【篇三：代理詞(買賣合同糾紛案)】代理詞尊敬的審判長：根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規定，本人接受本案原告的委托，擔任其與李強買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。根據相關法律法規的規定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發表如下代理意見，供法庭參考：代理人認為，從本案的客觀事實、交易習慣及相關交易往來的結算付款憑證等證據，按照生活經驗法則、公序良俗原則及公平正義之法理，均可毫無疑問地作出這樣一個判斷：原告與被告之間的買賣合同關系成立系合法有效，且原告已經履行供貨義務，應當受到法律保護，被告應當依法承擔貨款的全部給付義務。理由如下：1、原告與被告于2015年05月13日簽署《小河百家樂超市對賬單》（以下簡稱“對賬單”），憑證由原告職員田邛與被告共同簽署，確定原告為供貨方，被告為購買方，且被告欠原告貨款伍萬叁仟零陸圓玖角（￥53，006.90元）。2、原告已于2015年0