關于國有企業(yè)改革中股權(quán)設置問題的相關探討

摘要2005年，在業(yè)內(nèi)人士看來是“國企改制規(guī)范年”。如何進行股權(quán)設置、規(guī)范國企改革進程、有效避免國有資產(chǎn)流失、讓全體人民都能分享到改革和發(fā)展的成果，已成為國企改革中的焦點話題。探討了國有企業(yè)改革中關于股權(quán)設置的四個問題，并提出了具體思路。

關鍵詞國有企業(yè)股權(quán)設置債務重組

深化國有企業(yè)改革，在2005年政府工作報告中被列為當年需取得新突破的第二項重要改革，“必須堅定不移地按照中央確定的方針政策繼續(xù)推進”，再次揭示出國企改革的復雜性和艱巨性。人們常說“改革要付出成本”，如果在國企改制中，肆意侵吞國資，使國家和職工蒙受損失，這種成本就要不得。事實上，由于股權(quán)設置不當和監(jiān)督不力，而造成無法挽回的經(jīng)濟損失的案例很多，從某種程度上說，股權(quán)設置是否具有科學性與合理性，直接關系到國企改革的成功與否。因此，在深化國企改革的進程中，我們有必要對股權(quán)設置的相關問題作如下探討。

1企業(yè)法人股問題

企業(yè)法人股是指企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份。企業(yè)法人股的股權(quán)表面看屬于企業(yè)法人，實際上是屬于法人企業(yè)的所有者。

設置企業(yè)法人股對股份制企業(yè)有效籌資、股份制企業(yè)間相互持股、相互控股都是有利的，也符合產(chǎn)權(quán)清晰這一項現(xiàn)代企業(yè)制度的核心要求。我國國有企業(yè)由于傳統(tǒng)體制影響，在會計處理上確實存在部分自有資金的問題，那么，對于企業(yè)自有資金應如何處理呢？筆者認為，對于自有資金中屬于國家原始投資增值部分的，產(chǎn)權(quán)應歸國家，設為國家股或國有法人股。至于自有資金中屬于勞動者報酬或福利的部分，產(chǎn)權(quán)應歸勞動者個人。可以有三種處理方法：

將其作為債權(quán)處理。即將企業(yè)自有資金中屬于勞動者個人性質(zhì)的部分，作為改制后企業(yè)的負債，計入有關的負債類賬戶。在沒有實際支付之前，企業(yè)可無償使用。筆者認為，將其作為債權(quán)比較合理可行：第一，它有利于經(jīng)營資產(chǎn)與非經(jīng)營資產(chǎn)剝離，設置職工福利與獎勵基金的目的是要提高職工福利，將其用于投資則混淆了經(jīng)營與非經(jīng)營的界限；第二，有利于克服“鞭打快牛”傾向，避免福利費超支者收益，節(jié)約者受損的不正常情況發(fā)生；第三，有利于防止國有資產(chǎn)流失，實踐中大部分企業(yè)此類資金超支，作為債權(quán)處理可保證國有資產(chǎn)不受損失。

將其作為個人股。即將企業(yè)自有資金中屬于勞動者個人性質(zhì)的部分折價入股，并作為個人股，參與企業(yè)利潤的分配。

作為職工集體股外投資。即將企業(yè)自有資金中屬于勞動者個人性質(zhì)的部分，以企業(yè)的名義對外投資，其投資收益仍屬于職工集體所有。

2債務重組問題

債務重組與公司改建方式和資產(chǎn)剝離情況是緊密聯(lián)系的。在整體改建和合并改建情況下，由于涉及的資產(chǎn)剝離問題較少，因此，往往將改制前企業(yè)的全部債務都變成為改制后公司的債務。對于分立式改建，債務如何處理呢？歸納起來主要有以下幾種思路：①全部債務由原企業(yè)承擔，改建后公司不承擔原企業(yè)債務；②按債務與剝離資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)務關系，在原企業(yè)與改建后公司間分攤；③債務按資產(chǎn)剝離比例分攤，即以原企業(yè)的債務為基數(shù)，進入改制的資產(chǎn)越多，承擔的債務就越多；④債務按各發(fā)起人的出資比例承擔，即以改制后公司的預計總債務為基數(shù)，各發(fā)起人或分立企業(yè)，按股權(quán)結(jié)構(gòu)承擔相應的債務；⑤債務按償還期長短分攤，一般地說，長期負債可由改組后的公司承擔，短期負債由原企業(yè)承擔。

筆者認為，從理論上看，第一種思路比較合理。因為分立式改建的企業(yè)原法人不變，原企業(yè)法人以企業(yè)法人股的形式進行投資，改建后企業(yè)只是原企業(yè)的一項長期投資。原企業(yè)的債務理應由原企業(yè)承擔。至于償債資金來源，一是在改制時變賣部分資產(chǎn)所得，二是從改建后企業(yè)分得的股利。但從實踐看，債務的發(fā)生往往與經(jīng)營業(yè)務緊密相關，與投入改建資產(chǎn)相關的正常債務由改建后的企業(yè)承擔是可行的，這說明第二種思路也是債務重組的現(xiàn)實選擇。如果分立改建是原企業(yè)凈資產(chǎn)不足，可考慮適當采用第四種和第五種思路。按第三種思路，如果原企業(yè)的債務技術不同，進入改建后企業(yè)的債務比例不同，那么債務少的股東將承擔債務多股東的債務風險，這對改制后企業(yè)的股東可能是不公平的。

3債權(quán)變股權(quán)問題

對于債權(quán)變股權(quán)問題，應具體情況具體分析。對于銀行債權(quán)中由于“撥改貸”形成的債權(quán)，如果在產(chǎn)權(quán)界定時已將其變?yōu)樗姓邫?quán)益，那么股權(quán)設置時自然就成為股權(quán)。1995年國務院已決定將1984～1988年國家“撥改貸”的660億元債務全部轉(zhuǎn)為國家對企業(yè)的投資。因此，“撥改貸”這部分債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)為股權(quán)，不存在爭議問題。

對其他銀行債權(quán)如何處理，存在不同的看法。有人認為，銀行債權(quán)變股權(quán)對銀行是有利的，而且是可行的，也有人持反對意見。他們認為，企業(yè)從銀行借入的貸款，主要是從其他企事業(yè)單位和居民手中吸收的存款，這部分資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)并不屬于銀行，是銀行的一項負債，如果將這部分貸款轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資，變?yōu)楣蓹?quán)，其產(chǎn)權(quán)關系仍然不清；另外，如果將銀行貸款轉(zhuǎn)成投資，那么，銀行的流動資金就會沉淀在企業(yè)，企事業(yè)單位和居民的存款到期時，就沒有還款保證。筆者認為，銀行債權(quán)變股權(quán)是一個非常復雜的問題，應慎重處理。從理論上講，銀行也是一個經(jīng)濟實體，它可以用自己的自有資金對外投資。因此，在一定的條件下，少量的銀行債權(quán)變股權(quán)還是可行的有利的。

銀行債權(quán)是對改制前的企業(yè)而言，股權(quán)是對改制后的企業(yè)而言。改制的目的是提高經(jīng)濟效益，資產(chǎn)剝離和債務重組正是要企業(yè)輕裝上陣，增強盈利能力。在提高改制后企業(yè)經(jīng)濟效益的前提下，股權(quán)比債權(quán)更有利。

銀行在權(quán)衡理論上風險小的債權(quán)與風險大的股權(quán)時，應當明確，實際上收不回的債權(quán)比股權(quán)的風險更大，與其將債權(quán)放在改制前企業(yè)長期無法收回，倒不如將其投入改制后企業(yè)有可能得到收益。鑒于目前銀行債權(quán)變股權(quán)的主要目的并不是為了控股或參與企業(yè)決策，因此可將其變?yōu)閮?yōu)先股權(quán)。這樣對銀行來說可減少風險，獲得穩(wěn)定收益；對企業(yè)來說擴大了股本，并可獲得財務杠桿收益。另外，在債權(quán)變股權(quán)時，其折股比例可適當高于正常折股比例。

但是，銀行債權(quán)變股權(quán)有限定條件，控制規(guī)模。原則上應以銀行的資本金為依據(jù)，銀行債權(quán)變股權(quán)的數(shù)額不能超過銀行的資本金，以保證存款戶的權(quán)益不受損失。同時，銀行債權(quán)變股權(quán)要堅持雙方自愿的原則，應在平等互利的基礎上進行解決。解決時應考慮的因素主要有：

企業(yè)的盈利能力與經(jīng)營風險。企業(yè)盈利能力是最關鍵的因素，如果企業(yè)有較高的盈利能力，且盈利能力超過銀行貸款利率，則銀行將債權(quán)變股權(quán)的可能性是存在的，但是此時企業(yè)往往要均衡其收益與風險。在經(jīng)營風險較小時，企業(yè)希望獲得財務杠桿收益，銀行債權(quán)變股權(quán)的可能性小，反之則可能性大。

企業(yè)的發(fā)展規(guī)模與潛力。從銀行角度看，企業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ螅瑒t債權(quán)變股權(quán)是有益的，反之則將受損；從企業(yè)角度看，企業(yè)處于規(guī)模收益遞增時，往往希望加大股權(quán)、擴大規(guī)模，此時，銀行債權(quán)變股權(quán)的可能是存在的，否則將是困難的。

債權(quán)債務的金額和構(gòu)成。從銀行角度看，當銀行對企業(yè)的債權(quán)大，且長期債權(quán)構(gòu)成大，企業(yè)處于發(fā)展期時，可將銀行債權(quán)變股權(quán)；從企業(yè)角度看，企業(yè)債務負擔重，改制時資本不足，希望銀行債權(quán)變股權(quán)。

對于其他企業(yè)債權(quán)變股權(quán)，其原則與方法可參考銀行債權(quán)變股權(quán)進行。如果改制企業(yè)債務負擔過重，而債權(quán)人又不能變股權(quán)，可考慮通過債權(quán)轉(zhuǎn)移方式間接變?yōu)楣蓹?quán)，即債權(quán)人A將其擁有的改制企業(yè)債權(quán)以一定的折扣轉(zhuǎn)移給B，債權(quán)人B將擁有的債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)。

4股權(quán)監(jiān)督問題

“一抓就死，一放就亂”一直是國有企業(yè)的“監(jiān)管怪圈”。國企改革已歷經(jīng)２０多年，以放權(quán)讓利為主導的改革雖然在很大程度上增強了企業(yè)活力，但是同時也放松了國家對企業(yè)的監(jiān)管，導致內(nèi)部人控制力量大增，窮廟富方丈、國企虧損、賤賣國有資產(chǎn)、銀行壞賬等問題頻頻發(fā)生。因此，必須要對國企改革中的股權(quán)設置予以監(jiān)督。

制定相關法律法規(guī)。鑒于近年來，國資委對１８１家中央企業(yè)進行清產(chǎn)核資時，發(fā)現(xiàn)有相當部分的企業(yè)財務狀況沒有進入財務審計報告或不全面的事實。２００４年，國資委以《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》為基礎，發(fā)布實施了９個規(guī)章，印發(fā)了２０多個規(guī)范性文件，各地也制定了一系列國有資產(chǎn)監(jiān)管的地方性法規(guī)規(guī)章和規(guī)范性文件，對國有企業(yè)進行監(jiān)督，真正做到有法可依，效果明顯。

推行公司制管理模式。目前，中央企業(yè)實現(xiàn)公司制的只有９家企業(yè)，其余的都是按照企業(yè)法建立的總經(jīng)理負責制，在這個過渡時期，國資委還得管，包括落實責任、簽訂責任考核意向書、建立公司董事會、選拔管理者等等。一旦企業(yè)實現(xiàn)了公司制，實現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，國資委就只管所有者、不管經(jīng)營者了，工作就轉(zhuǎn)移到指導企業(yè)董事會工作上來了。

引入“陽光法案”。如制定專門的《國有企業(yè)信息公開法》，擴大人民群眾和企業(yè)職工的知情權(quán)。“一抓就死，一放就亂”的本身就反映出目前的國資監(jiān)管體制仍然不夠完善、規(guī)范。中央企業(yè)發(fā)生的損失，很大程度上與企業(yè)內(nèi)控機制缺失，監(jiān)督管理不嚴有關。而企業(yè)的不規(guī)范行為直接導