2022年廣東省深圳市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。

A.國有企業為安置企業下崗人員無償投入集體企業的資產

B.國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業的資產

C.集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

D.集體企業改組為股份制企業時有償占用的國有土地折價形成的資產

2.根據反壟斷法律制度的規定，界定相關市場不涉及的維度是（）

A.價格B.時間C.商品D.地域

3.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決由A會計師事務所承擔賠償責任。根據《合伙企業法》的規定，下列對該債務責任承擔表述中正確的是()。

A.甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

D.全體合伙人承擔無限連帶責任

4.

第

20

題

紅星紡織廠為全民所有制企業，共有職工代表90人，其召開職代會臨時會議并通過決議時，下列（）。項是符合法律規定的。

A.30名代表提議召開，60名代表出席，30名代表同意

B.31名代表提議召開，61名代表出席，31名代表同意

C.31名代表提議召開，61名代表出席，45名代表同意

D.30名代表提議召開，60名代表出席，46名代表同意

5.分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的（）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。

A.15%B.20%C.25%D.30%

6.甲、乙、丙共同投資設立A有限責任公司，甲擬向丁轉讓其股權，A公司章程沒有對股東轉讓股權進行約定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲可以將其股權轉讓給丁，無須經其他股東同意

B.甲可以將其股權轉讓給丁，但應當通知其他股東

C.甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經其他股東過半數同意

D.甲可以將其股權轉讓給丁，但是應當經全體股東一致同意

7.

第

11

題

公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30習內在報紙上公告。債權人未接到通知的自公告之日起（），有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

A.10日內B.45日內C.15日內D.90日內

8.根據《破產法》的規定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權人會議確定

C.由債務人推薦

D.由債務人與債權人會議協議確定

9.(2010年)下列關于訴訟時效起算的說法中，錯誤的是（）。

A.定有履行期限的債務的請求權，當事人約定債務分期履行的，訴訟時效應當分期分別起算

B.未定有履行期限的債務的請求權，債權人第一次要求債務人履行義務時就被債務人明確拒絕的，訴訟時效從債務人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償的訴訟時效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請求他人不作為的債權的請求權，訴訟時效從義務人違反不作為義務時起算

10.根據《外匯管理條例》的規定，下列各項表述中，關于外匯及外匯管理的概念表述不正確的是（）。

A.外幣現鈔僅指持有的紙幣

B.外匯管理又稱外匯管制，是指一國為保持本國的國際收支平衡，對外匯的買賣、借貸、轉讓、收支、國際清償、外匯匯率和外匯市場實行一定限制措施的管理制度

C.外匯管制的目的在于保持本國的國際收支平衡，穩定匯率，限制資本外流，防止外匯投機，促進本國的經濟發展

D.特別提款權可以作為國際儲備

11.王某在吃飯時丟失手表一塊，餐廳人員拾得后交給公安機關。公安機關發布招領公告后，王某未在規定期限內前去認領，公安機關按照有關規定交寄售商店出售。孫某從該商店買得此手表，將其送給女友林某作為生日禮物。林某第二天乘坐公共汽車時，手表被偷走，小偷下車后即以500元的市場價格賣給不知情的鄭某。根據物權法律制度的規定，該手表的所有權屬于（）。

A.王某B.孫某C.林某D.鄭某

12.

第

10

題

某工業企業為增值稅小規模納稅人，原材料采用計劃成本核算，A材料計劃成本每噸為20元。本期購進A材料6000噸，收到的增值稅專用發票上注明的價款總額為102000元，增值稅額為17340元。另發生運雜費用1400元，途中保險費用359元。原材料運抵企業后驗收入庫原材料5995噸，運輸途中合理損耗5噸。購進A材料發生的成本差異（超支）為（）元。

A.1099B.1199C.16141D.16241

13.根據反壟斷法律制度的規定，下列屬于《反壟斷法》明確禁止的縱向壟斷協議的是（）

A.限制向第三人轉售商品的最低價格

B.固定或變更商品價格的協議

C.限制商品的生產數量或銷售數量的協議

D.分割銷售市場或者原材料采購市場的協議

14.下列關于股份有限公司股票轉讓限制的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行

B.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

C.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內不得轉讓

D.公司董事、監事、高級管理人員離職1年內，不得轉讓所持有的本公司股份

15.根據企業國有資產法律制度的規定，企業國有資產產權登記機關是（）。A.A.各級財政部門B.各級國有資產監督管理機構C.各級工商行政管理部門D.各級商務主管部門

16.

第

8

題

因違法違紀行為被吊銷會計從業資格證書的人員，自被吊銷會計從業資格證書之日起，（）內不得重新取得會計從業資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

17.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）

A.侵權行為B.意外事件C.承兌匯票D.訴訟時效的經過

18.根據公司法律制度的規定，下列關于有限責任公司與股份有限公司組織形態變更的表述中，正確的是（）

A.變更后的公司不承繼變更前公司的債權、債務

B.有限責任公司可以變更股份有限公司，但是，股份有限公司不可以轉為有限責任公司

C.有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算

D.有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的資產總額

19.

第

14

題

A、B兩家公司屬于非同一控制下的獨立公司。A公司于20×8年7月1日以本企業的固定資產對B公司投資，取得B公司60%的股份。該固定資產原值1500萬元，已計提折舊400萬元，已提取減值準備50萬元，7月1日該固定資產公允價值為1250萬元。B公司20×8年7月1日所有者權益為2000萬元。甲公司該項長期股權投資的成本為（）萬元。

A.1500B.1050C.1200D.1250

20.

第

20

題

納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關在納稅上發生爭議時，可以采取的行為有（）

A.可以直接向人民法院起訴

B.只能向上一級稅務機關申請復議

C.必須先依照稅務機關的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后依法申請行政復議；納稅人對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

D.協商解決

二、多選題(10題)21.根據證券法律制度的覘定，下列有關股票發行的表述中，正確的是（）。

A.詢價對象配售和向一般投資者網上發行作為同一次發行，發行價格應當相同

B.網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，可以向網上回撥

C.向詢價對象配售的股票，在約定的期間內不得上市流通

D.在中小企業板、創業板上市并首次發行的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價

22.下列關于預告登記的說法不正確的是（）。

A.預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的行為發生物權效力

B.預告登記后，如果債權消滅，預告登記失效

C.預告登記后，如果自能夠進行不動產登記之日起6個月內未申請登記的，預告登記失效

D.以預購商品房設定抵押的，當事人可以申請預告登記

23.根據《中華人民共和國證券法》的規定，股份有限公司發行的公司債券上市交易后，公司發生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有（）。

A.有重大違法行為，經查實后果嚴重的

B.最近2年連續虧損，在限期內未消除的

C.不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金，在限期內未消除的

D.凈資產額減至人民幣3200萬元，在限期內已經消除

24.根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于，無效合同的有（）。

A.惡意串通損害國家利益的合同B.損害社會公共利益的合同C.顯失公平的合同D.以合法形式掩蓋非法目的的合同

25.根據證券法律制度的有關規定．下列關證券公司和證券服務機構的表述中．正確的有（）。

A.咨詢公司從事證券投資咨詢業務，必須經中困證監會批準

B.證券公司的設立必須經中國證監會批準

C.律師事務所從事證券服務業務，必須經中國證監會和司法部批準

D.會計師事務所從事證券服務業務不需要經過特別批準

26.會計法律制度的規定，“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當地通用的一種民族文字”。關于該法律規范性質的下列表述中，正確的有（）

A.該法律規范屬于授權性規范B.該法律規范屬于強制性規范C.該法律規范屬于禁止性規范D.該法律規范屬于任意性規范

27.

第

41

題

甲公司和乙企業簽訂合同，訂購100套學生桌椅，準備捐獻給丙學校。甲乙雙方約定，由乙企業將學生桌椅直接交付給丙學校。對此，下列說法正確的有（）。

A.丙學校不享有直接請求給付的權利

B.甲公司可以要求乙企業在未向丙學校履行債務時，承擔違約責任

C.甲公司可以事先征得丙學校的同意，也可以不告知丙學校

D.乙企業按照合同向丙學校履行時，應當經過丙學校同意

28.下列法律法規中，不屬于部門規章的有（）。

A.全國人民代表大會常務委員會發布的《中華人民共和國證券法》

B.國務院發布的《中華人民共和國公司登記管理條例》

C.國務院財政部發布《行政單位國有資產管理暫行辦法》

D.最高人民法院發布的《關于適用(中華人民共和國物權法)若干問題的解釋(一)》

29.根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，下列事項中，屬于債權人會議職權的有（）。

A.通過和解協議

B.通過重整計劃

C.對破產企業未履行的合同，決定解除或繼續履行

D.選任和更換債權人委員會成員

30.某外國甲企業與我國承擔某城市供水的乙企業達成并購協議，擬由甲企業購買乙企業51％的股權，欲取得控制權，使該境內公司變更設立為中外合資經營企業。下列說法正確的有（）。

A.甲企業并購乙企業屬于安全審查范圍

B.應當由甲企業或乙企業向商務部提出安全審查的申請

C.商務部應在5個工作日內提請聯席會議進行審查

D.假設啟動特別審查程序，聯席會議意見存在重大分歧的，由聯席會議報請國務院決定

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

設立外資企業的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

32.第

46

題

仲裁協議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，影響仲裁協議的效力。（）

A.是B.否

33.48.中外合資經營企業終止時，經過清理納稅后的剩余財產，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

在特殊情況下未確定經濟法律關系的主體資格的組織也可作為經濟法律關系的主體。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

甲企業破產，甲企業的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

根據《公司法》的規定，有限責任公司的董事會中應當有適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。（）

A.是B.否

37.

第

39

題

連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。（）

A.是B.否

39.第

43

題

破產企業內屬于他人的財產，在法院受理破產案件后、宣告破產前毀損、滅失的，財產權利人只能以其直接損失額申報債權，作為破產債權人受償。（）

A.是B.否

40.第

40

題

中外合資經營企業的投資一方未能在規定的期限內繳付出資的，視同合營企業自動解散，合營企業批準證書自動失效。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業務承擔的責任應如何確定?

42.

1）合同中定金的數額是否符合法律規定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能否成立說明理由。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優先購買?并說明理由。

44.A上市公司專門從事工業設備生產銷售，其產品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元，2012年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業2013年之前沒有擔保業務。

2013年A公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發生以下與商業競爭有關的事項：

(1)甲地從事工業設備生產銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協議，約定了三家廠商生產的同類機器設備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。

(2)A公司為了進一步維護產品價格，還與下游的各經銷商達成了關于限定轉售價格的協議。根據該協議約定，A公司的經銷商轉售各種型號設備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經銷商由A公司給予一定的優惠條件，但絕對不允許降價銷售。

(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經相關部門測算，工業設備在當地市場的銷售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經營者E公司，該公司與A公司都屬于工業設備的生產商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經營者60％的股份，并購前A公司和E公司營業額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關聯關系。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)董事會出席人數是否符合規定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

(6)A公司與其下游經銷商達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

(7)作為多個經營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.丙是否有權要求A公司清償未到期債務?并說明理由。

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47.李某同公司進行交易的行為是否符合法律規定，所得收入應如何處理?請說明理由。

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48.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產申請，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產申請，并指定了破產管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產進行了清理，有關清理情況如下：(1)應付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負責人在上一年度末作為獎金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經理張某在破產申請之前一天領取了當月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎金，但當時甲企業仍普遍拖欠大部分職工工資共計350萬元，已知甲企業職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對甲分公司私分的財產應如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實應如何處理?并說明理由。(4)關于總經理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應當如何處理?(5)總經理張某的5萬元工資應該如何清償?

49.2013年1月，甲出資5萬元設立A個人獨資企業（以下簡稱A企業（）。甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經甲同意。2013年10月，乙未經甲同意，以A企業名義向善意

乙向丙購買貨物的行為是否有效?請說明理由。

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50.合伙協議約定企業成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規定?請說明理由。

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參考答案

1.B

本題考核國有資產的界定。

(1)國有企業為安置企業下崗人員投入集體企業的資產，明確是無償轉讓，其產權歸集體企業所有，不應界定為國有資產；

(2)國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業，應界定為國有資產；

(3)集體企業使用銀行貸款形成的資產，國有單位只提供擔保的，不應界定為國有資產；

(4)集體企業有償占用的土地使用權，在改組為股份制企業時土地使用權折價形成的資產歸集體企業所有，也不界定為國有資產。

2.A相關市場是經營者在一定時期內就特定商品或者服務（以下統稱商品）進行競爭的商品范圍和地域范圍。從上述相關市場的界定可以看出，界定相關市場涉及的維度包括時間、商品和地域等三個維度。

綜上，本題應選A。

3.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

4.D法律規定，職工代表大會至少每半年召開一次，每次會議必須有2/3以上的職工代表出席。遇有重大事項，經廠長、企業工會或1/3以上職工代表的提議，可召開臨時會議。職工代表大會進行選舉和作出決議，必須經全體職工代表過半數通過。

5.B本題考核分期付款買賣合同的相關規定。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1／5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。

6.C除公司章程另有約定外，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

7.B根據《公司法》的規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，并且應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

8.A根據破產法的規定，管理人由人民法院指定。

9.A

本題考核訴訟時效期間的起算。根據規定，當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算，因此選項A表述錯誤。

10.A根據規定，外幣現鈔包括紙幣和鑄幣。

11.C(1)自有關部門發出招領公告之日起一年內無人認領的，遺失物歸國家所有，王某已經喪失了所有權；(2)林某基于贈與自交付之日起取得該手表的所有權；(3)贓物不能適用善意取得制度，鄭某不能取得所有權。

12.B解析：原材料計劃成本=20×5995=119900(元),原材料實際成本=102000+17340+1400+359=121099(元),A材料發生的成本差異=實際成本-計劃成本=121099-119900=1199(元)。

13.A選項A符合題意，《反壟斷法》明確禁止的縱向壟斷協議：固定向第三人轉售商品的價格；限定向第三人轉售商品的最低價格（選項A）；

選項B、C、D不符合題意，《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議主要包括：

（1）固定或者變更商品價格的協議（選項B）；

（2）限制商品的生產數量或者銷售數量的協議（選項C）；

（3）分割銷售市場或者原材料采購市場的協議（選項D）；

（4）限制購買或開發新技術、新設備的協議；

（5）聯合抵制交易。

綜上，本題應選A。

14.B【考點】股票轉讓的限制(P155-156)

【名師解析】(1)選項A：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行;(2)選項C：公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓;(3)選項D：公司董事、監事和高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，但因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

15.B國有企業、國有獨資公司、設置國有股權的有限責任公司和股份有限公司、國有企業和國有獨資公司投資設立的企業以及以其他形式占有國有資產的企業，都應當依照規定申請辦理國有資產產權登記。企業國有資產產權登記機關是各級國有資產監督管理機構。

16.A

17.A引起法律關系變化的原因，即法律事實。根據是否以權利主體的意志為轉移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權力主體的意志為轉移、能夠引起法律后果的法律事實，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實行為（如創作行為、侵權行為等）。

（2）事件是指與當事人意志無關，但能夠引起法律關系發生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災害和意外事件和時間的經過。

選項A，侵權行為屬于事實行為；

選項B，意外事件屬于“事件”，不屬于行為；

選項C，承兌匯票需要行為人的意思表示，屬于法律行為而非事實行為；

選項D，訴訟時效經過即時間的流逝，與當事人意志無關，當事人無法避免，故屬于“事件”，不屬于行為。

綜上，本題應選A。

18.C選項A錯誤，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼；

選項B錯誤，有限責任公司和股份有限公司之間可以相互轉化性態，即有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司；

選項C正確，符合規定，注意起算時間是從有限責任公司成立之日起計算；

選項D錯誤，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產總額而非資產總額。

綜上，本題應選C。

19.D根據準則規定，非同—控制下的企業合并，購買方應在購買日按《企業會計準則第20號——企業合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本其實就是公允價值，是購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債的公允價值。

20.C納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關在納稅上發生爭議時，必須先依照稅務機關的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后可以自知道稅務機關具體行為之日起60日內依法申請行政復議；納稅人對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

21.ACD網上申購不足時，可以向網下回撥，由參與網下機構投資者申購；網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回拔，可以中止發行。

22.AC選項A：預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力；選項C：預告登記后，如果自能夠進行不動產登記之日起3個月內未申請登記的，預告登記失效。

23.ABC【解析】本題考核公司債券的終止上市。根據規定，公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。

24.ABD解析：《合同法》規定，有下列情形之一的，合同無效：①一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；②惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；③以合法形式掩蓋非法目的；④損害社會公共利益；⑤違反法律、行政法規的強制性規定；⑥無行為能力人訂立的合同，限制行為能力人訂立的與其年齡、智力和健康狀況不相適應的合同，行為人在神志不清的狀態下訂立的合同。選項C屬于可撤銷合同。

25.ABC投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務，必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。因此，選項D的說法錯誤。

26.AD按照規范的內容不同，法律規范分為授權性規范和義務性規范。

授權性規范的立法語言表達式為“可以......”、“有權......”、“享有......權利”等；

義務性規范分為命令性規范和禁止性規范。命令性規范是指規定人們的積極義務，其立法語言表達式為“應（當）......”、“（必）須......”、“有......義務”等；禁止性規范是指規定人們的消極義務，其立法語言表達式為“不得......”、“禁止......”。

根據規范對人們行為規定或限定的范圍或程度的不同，法律規范分為強行性規范和任意性規范。

強行性規范是指規定的義務具有確定性，不允許任意變動和伸縮的法律規范；

任意性規范是指在法定范圍內允許行為人自行確定其權利義務具體內容的法律規范。

由此可知“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當地通用的一種民族文字”符合授權性規范和任意性規范的定義。

綜上，本題應選AD。

27.BC本題考核涉及第三人的合同履行。第三人(丙學校)因債務人(乙企業)向其履行合同而對債務人(乙企業)享有直接請求給付的權利，在合同所規定的范圍內，享有債權人(甲公司)對債務人(乙企業)所享有的權利。

28.ABD選項A為法律，選項B為行政法規，選項D為司法解釋。

29.ABD本題考核債權人會議的職權。根據《企業破產法》規定，對破產企業未履行的合同，決定解除或繼續履行是管理人的職權。

30.ACD【解析】本題考核外資并購境內企業安全審查。選項B，外國投資者并購境內企業，應按照規定，由投資者向商務部提出申請。

31.N外資企業的外國投資者可用境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

32.N仲裁協議具有獨立性，合同變更、解除、終止、無效，不影響仲裁協議的效力。

33.N

34.N

35.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關專業執業證書；（3）與本案有利害關系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

36.N根據《公司法》的規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。對于其他的有限責任公司，董事會成員中不要求必須有職工代表。而在所有的監事會中，均應當有適當比例的公司職工代表。

37.N根據《擔保法》規定，連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。

38.Y以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業。

39.Y

40.N

41.甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同甲對此業務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據規定第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同,甲對此業務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據規定,第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

42.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規定。根據規定，合同的定金數額不得超過主合同標的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據規定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發生法律規定或當事人約定的情況，或經當事人協商一致，而使合同關系終止。本題中，既沒有發生法律規定的情況或當事人約定的情況，也沒有經當事人協商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數額依法能夠成立。根據《合同法》的規定，合同雙方當事人約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能夠成立。根據《合同法》的規定，當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，對方當事人可以要求繼續履行，違約方應當承擔繼續履行的違約責任。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優先購買。根據規定出租人出賣租賃房屋的應當在出賣之前的合理期限內通知承租人承租人享有以同等條件優先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優先購買權其他標的物租賃并不適用優先購買權。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優先購買。根據規定,出租人出賣租賃房屋的,應當在出賣之前的合理期限內通知承租人,承租人享有以同等條件優先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優先購買權,其他標的物租賃并不適用優先購買權。)

44.(1)①董事會出席人數符合規定，根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規定。根據規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。