PAGEPAGE69商法二之證券法講義[序]一概述1教學目的：使學生對證券法的理論、法律法規(guī)和規(guī)章有較系統(tǒng)的掌握，對我國的證券法律實務情況有一定的了解，并在此基礎上使學生對證券法問題具備一定的分析和解決能力。2教學方法：中外理論和法律條文比較研究，理論、法律條文和法律實務相結合，教師講授和學生參與相結合。3主要內容：證券與證券法概述，證券的發(fā)行、上市與交易法律制度，上市公司收購法律制度，證券交易所、證券公司、證券登記結算機構與證券交易服務機構，證券監(jiān)管法律制度，證券投資基金法律制度。二參考教材徐杰主編：《證券法教程》，首都經(jīng)濟貿(mào)易大學出版社2002年6月修訂第二版。三其他參考書目1朱錦清著：《證券法學》，北京大學出版社2004年3月第1版。2郭鋒著：《投資者權益與公司治理》，經(jīng)濟科學出版社2003年3月第1版。3朱偉一著：《美國證券法判例解析》，中國法制出版社2002年7月第1版。4梅君等編寫：《中國證券市場典型案例》，中國人民大學出版社2002年1月第1版。5湯欣主編：《證券市場虛假陳述民事賠償釋疑》，法律出版社2003年4月第1版。6[日]河本一郎、大武泰南著：《證券交易法概論》，侯水平譯，法律出版社2001年3月第1版。7（臺）林國全著：《證券交易法研究》，中國政法大學出版社，2002年9月第1版。8AlanR.Palmiter，SecuritiesRegulation:Examples&Explanations(secondedition),中國方正出版社2003年3月版。[講義正文]值證券與證券畢法概述央教學目的與戲要求妄掌握證券的吵概念和特征婦、證券市場質的功能、證鐮券法的概念擔和基本原則畢等問題。洋第一節(jié)證柴券與證券市信場概述幻本課程內容盡導入：猶##報道：糊“集虛假信息披豎露考驗保薦郊制瓊花國豎債丑聞重創(chuàng)當中小企業(yè)股浩”應##案例：童“鞋股民一審贏泄下大慶聯(lián)誼鼓”乖##案例：弦“毀兩基金起訴厲銀廣夏標渾的2.46表億傭”戀##報道：松“牙國務院高度稼關注股抵閥債秘密成行民”吉本節(jié)主要問朱題：一證即券概述二氣證券市場下概述向一證券概驢述平（一）證券染的概念和特秧征恐1傳統(tǒng)意機義上的證券謀的概念腐是指以證明漏或者設定權犯利所做成的血書面憑證，季表明證券持鹿有人或者第桿三人有權取鮮得該證券所浙記載的特定勢權益。姓2證券的粉特征就（1）證券遼是一種權利崇憑證。弟（2）證券雪具有要式性蹄。所謂要式貌性，是指證策券的做成和憤轉讓必須符以合有關法律項規(guī)定的格式羊和條件，方臣能產(chǎn)生法律醉效力。祥（3）證券案具有流通性準。縮（二）我國椒《證券法》盯意義上的證脖券青我國《證券觸法》中使用淺的賓“述證券她”泥一詞，主要領是指是指資浴本證券，即寫股票、公司擊債券、洲政府債券危、證券投資賓基金劫和國務院依牢法認定的其閉他證券、償證券衍生品饑種紗。春《證券法》跳（2004默年8月28拐日修訂稿，番以下如無特情別說明，皆遲指此現(xiàn)行有微效法律）第葡二條：蝴“割在中國境內插，股票、公議司債券和國及務院依法認單定的其他證峽券的發(fā)行和榆交易，適用菜本法。本法拒未規(guī)定的，組適用公司法侵和其他法律庸、行政法規(guī)薦的規(guī)定。灑政府債券的踏發(fā)行和交易船，由法律、狡行政法規(guī)另斷行規(guī)定。去”特《證券法》店2005年刺4月人大審騰議草案（十孤屆全國人大慶常委會第十即五次會議審逝議稿，以下勇簡稱準“濱《證券法》琴修訂草案一挎審稿產(chǎn)”濃）第端二條：蠶“觸在中國境內克，股票、公宅司債券和國乞務院依法認旱定的其他證悲券、宗證券衍生品塌種寧的發(fā)行和交懇易，適用本鼻法。本法未惹規(guī)定的，適續(xù)用公司法和芽其他法律、爆行政法規(guī)的唇規(guī)定。捕政府債券跳、證券投資背基金的上市非交易頂，適用本法上。抱”豪《證券法》定修訂草案二敢審稿（20發(fā)05年8月令，十屆全國呀人大常委會碌17次會議廊審議稿，以爛下簡稱《證河券法》修訂糧草案二審稿導）：扮“攝證券衍生品充種發(fā)行和交帥易的管理辦客法，由國務加院依照本法錄的原則規(guī)定渴”1股票就（1）股票機的概念和分檢類鉤股票是股份斬公司簽發(fā)的矛證明股東所提持股份的憑多證。按不同逢的標準，股府票可分為普平通股票和優(yōu)僵先股票、記描名股票和不種記名股票、翁流通股票和戲非流通股票纖、有面額股礎票和無面額令股票等。金我國公司法峽和證券法都眠沒有規(guī)定優(yōu)鎮(zhèn)先股票。《籌公司法》對麻股票是否應呀該記名有規(guī)案定：（19谷99）第一趁百三十三條雕：蟻“萍公司向發(fā)起立人、國家授百權投資的機苗構、法人發(fā)瘦行的股票，將應當為記名彩股票，并應塊當記載該發(fā)糖起人、機構照或者法人的霉名稱，不得習另立戶名或頓者以代表人懸姓名記名。暮對社會公眾砍發(fā)行的股票籮，可以為記夸名股票，也紛可以為無記史名股票。六”略中國《公脾司法》目前討僅規(guī)定了額段面股，而沒霧有規(guī)定無額園面股，迄今僻為止還不允培許發(fā)行無額密面股。逝（2）股票重的特征痛①和不可償還性瀉。廟##法定資外本制、門檻旨過高、虛假省出資與抽逃袋出資問題：腐公司法的修嗎改戰(zhàn)《公司法》該修改草案征脊求意見稿第艇二十四條：閉“搶有限責任公伴司的注冊資雷本為在公司語登記機關登它記的全體股撿東認繳的出己資額。公司得全體股東的嘴首次出資額偽不得低于注熄冊資本的3獵0%，其余勵部分由股東研自公司成立揉之日起2年秘內繳足。侍“錯有限責任公妖司的注冊資抖本不得少于念人民幣3萬她元。法律、闖行政法規(guī)對它有限責任公曲司的注冊資現(xiàn)本另有規(guī)定煙的，從其規(guī)貼定。秋”②參與性蟻##股東的家自益權和公獄益權：小股奏東權益的保無護遷——復公平與效率棉的平衡、用愈手投票與用浮腳投票稻散戶股東與饞機構股東：陳國家鼓勵發(fā)露展機構股東③收益性渾##理性投濤資與過分投洋機、莊家的笨天堂與地獄舅、德隆危機④流通性株##中國股蠅市的策“沈全流通寺”貌問題：股權繼分置改革⑤風險性旨牛市與熊市劫投資與投肝機分業(yè)經(jīng)暑營和混業(yè)經(jīng)槍營金融危擱機與中國《激證券法》的尊制訂憑2公司債扯券職（1）概念經(jīng)與分類遞公司債券是巾指公司依照滑法定程序發(fā)蝶行的、約定霜在一定期限秘還本付息的袖有價證券。晌常見的公司活債包括信用拾公司債、不羽動產(chǎn)抵押債揭、證券質押捉信托公司債編、保證公司鈔債、設備信診托債、參與同公司債、可拖轉換公司債夕等。捉（2）公司顛債券的特征舊①猛償還性掏②擁流通性蓋③胡收益性設④捉安全性獄相對于股票液來講更安全浩一些緞3這政府債券營4蜘證券投資基藏金推5位國務院認定摧的其他證券仿、辛證券衍生品沃種（包括薪權證等）旋##關于權未證：權證是賺一種有價證為券,投資者蘆付出權利金厚購買后,有滑權利(而非榮義務)在某插一特定期間獨(或特定時納點)按約定窄價格向發(fā)行智人購買或者押出售標的證足券。其中:顯發(fā)行人是指勉上市公司或隙證券公司等速機構；權利于金是指購買壽權證時支付惑的價款；標卷的證券可以冤是個股、基竭金、債券、需一攬子股票擁或其它證券獄,是發(fā)行人扮承諾按約定灑條件向權證建持有人購買乎或出售的證圣券。厘斯寶鋼權證2域005年8貓月22日在專上交所掛牌泉上市,標志抖著我國證券卸衍生品市場沙的大幕已經(jīng)教拉開麻二證券市儲場概述侵（一）產(chǎn)生腿與歷史鉤企業(yè)的組織旦形式：個人源獨資棄→頓合伙膨→里兩合公司鎮(zhèn)→聯(lián)股份公司密→份有限公司彎股份公司流→漿證券市場：1西方：繩1611年摧荷蘭的阿姆棚斯特丹交易胡海外貿(mào)易公浮司的股票，藥成為股票交經(jīng)易所的雛形秀；松1733年淘英國第一個錯證券交易所蘿成立，它是蒙今天的倫敦驗證券交易所款的前身；奇之后，巴黎救證券交易所含和紐約證券脅交易所先后月成立。2我國：詠1873年嘗輪船招商局停發(fā)行中國最頃早的股票；壟1920年偵成立睡“嚴上海證券物笨品交易所掏”珠；祥1930年恨代我國證券撿市場一度繁普榮；偽解放后證券閑市場一度被貍取消；冊1981年姨，國務院決冬定恢復發(fā)行外國債，財政糟部首次發(fā)行鬧以單位為發(fā)破行對象的4讓9億元國庫床券；漫1984年拋，北京天橋菜百貨股份公瑞司成立，并趣首次發(fā)行股緣票；圣1986年巨9月，中國苗工商銀行上狐海信托投資腹公司靜安證排券部開始掛節(jié)牌上市股票插，這是現(xiàn)在仗公認的首次叢股票交易，僻當時交易的渾是飛樂音響殺和延中實業(yè)縱；密1988年唇7月，我國翼首家股份制把證券公司越——啦上海萬國證歸券公司成立事；王1990年判9月28日感，全國證券速報價交易系及統(tǒng)（STA低Q）成立，侄并于同月在減北京正式開撞通運行；宇1990年冤11月14再日，上海證供券交易所成近立，并于同觸年12月1共9日正式營推業(yè)；趁1991年黨4月11日獨，深圳證券墻交易所成立午，并于同年脈7月3日正平式營業(yè)。央上交所和深來交所的成立援和營業(yè)是中隨國證券市場封正式起步發(fā)去展的開端。勞（二）證券輕市場的發(fā)展唇1從17世鏈紀初到20坑世紀20年怠代末：自由轉放任階段反國家對證券乎市場實行自曾由放任政策捐的理論依據(jù)訪是古典經(jīng)濟鉗學（其核心存理念即政府珍對市場應該謙自由放任，娃不要干預）咱理論，回——恥而古典經(jīng)濟牛學之前盛行聰?shù)氖侵厣讨魑苛x者所崇尚肆的國家主義邪或者國家干紀預的強權政蛇治，輸——凈其代表人物紀即亞當問·歸斯密、薩伊濕和穆勒。腔由于各國大確多對股市實速行不干預或鮮少干預政策駱，使得投機腥現(xiàn)象十分嚴剖重，紙上財狠富（名義財湖富）數(shù)倍于招實際財富，耀形成泡沫經(jīng)國濟，終于釀歸成1929拌年10月2回8日開始的略股市暴跌，冠并進而導致煌影響深遠的攻世界性經(jīng)濟漆危機。惜220世規(guī)紀30年代盆以后：國家羽干預階段旺美國：《1遼933年證虎券法》、《逃1934年效證券交易法戴》，其他國劇家也相繼制棕定了管理證梨券市場的法噴律。適（三）證券腐市場的功能劣1籌集資致金：直接融純資與套牢稻2配置資躬源：理性投奧資與投機父3分散風呆險：暴漲暴噴跌與漲停跌范停；責任有假限公司的債竹權人與流通舌市場上的股抖東裙（四）我國肚資本市場（僅包括證券市霞場）近期的佛政策目標演根據(jù)《妹國務院關于臂推進資本市金場改革開放龍和穩(wěn)定發(fā)展殊的若干意見份》（弟“助國九條媽”慰，2004指年2月9日茅頒布）之針“凈三、唱進一步完善伍相關政策，停促進資本市默場穩(wěn)定發(fā)展矩”做的規(guī)定，我甩國資本市場潤（包括證券釣市場）近期顫的政策目標慚（也是針對嗎我國股市的溪頑疾而制訂線的）包括：賴1潛完善證券發(fā)蕩行上市核準嗎制度。健全絮有利于各類伐優(yōu)質企業(yè)平套等利用資本俊市場的機制獄，提高資源裕配置效率純（二板市場親開辟等）僑祥2燕重視資本市雨場的投資回乒報。要采取蒼切實措施，依改變部分上稱市公司重上通市、輕轉制賀、重籌資、率輕回報的狀吐況，提高上鴨市公司的整世體質量，為龍投資者提供室分享經(jīng)濟增敲長成果、增敞加財富的機隔會。另（針對上市名“干圈錢產(chǎn)”讀泛濫的情況須）粗3北鼓勵合規(guī)資濟金入市。繼雜續(xù)大力發(fā)展啊證券投資基擺金。支持保昂險資金以多誓種方式直接摟投資資本市求場，逐步提糕高社會保障挑基金、企業(yè)團補充養(yǎng)老基惡金、商業(yè)保福險資金等投弄入資本市場右的資金比例性。要培養(yǎng)一保批誠信、守葵法、專業(yè)的爬機構投資者李，使基金管亭理公司和保社險公司為主鐘的機構投資叢者成為資本鍋市場的主導壽力量。烤（保險資金置入市等）騎4青拓寬證券公牲司融資渠道震。繼續(xù)支持編符合條件的章證券公司公討開發(fā)行股票織或發(fā)行債券翼籌集長期資漠金。完善證凡券公司質押烤貸款及進入眨銀行間同業(yè)淚市場管理辦哨法，制定證劣券公司收購堅兼并和證券販承銷業(yè)務貸抗款的審核標滋準，在健全柔風險控制機曠制的前提下拾，為證券公戚司使用貸款仁融通資金創(chuàng)錯造有利條件逆。穩(wěn)步開展老基金管理公餃司融資試點梢。仿（降低證券躍公司風險）近5桶積極穩(wěn)妥解斥決股權分置峰問題。規(guī)范樸上市公司非起流通股份的要轉讓行為，稱防止國有資警產(chǎn)流失。穩(wěn)菜步解決目前漂上市公司股絹份中尚不能鹿上市流通股三份的流通問某題。在解決宮這一問題時扎要尊重市場堵規(guī)律，有利櫻于市場的穩(wěn)濫定和發(fā)展，黑切實保護投傾資者特別是弱公眾投資者科的合法權益挎。脫6酒完善資本市呆場稅收政策毒。研究制定梁鼓勵社會公既眾投資的稅棗收政策，完母善證券、期峽貨公司的流機轉稅和所得弄稅征收管理生辦法，對具牙備條件的證敞券、期貨公子司實行所得電稅集中征管眼。它第二節(jié)證挪券法概述喪本節(jié)主要問搞題：一證介券法的概念企；二證券逮法的立法宗亂旨；三證漠券法的基本絞原則淘一證券法巨的概念故廣義的證券警法是調整證躲券發(fā)行、交竭易和證券監(jiān)焦管過程中發(fā)冬生的社會關賢系的法律規(guī)籃范的總稱，券狹義的證券滋法僅指證券皺法典。睬二證券法呈的立法宗旨結（一）保護嗚投資者足（二）保障師國民經(jīng)濟正斃常運行磁（三）規(guī)范攻證券發(fā)行和沖交易行為乒三證券法券的基本原則垂（一）公開存、公平、公穗正原則招1公開原革則梁證券法最核登心的原則。杰美國法官布享蘭迪斯（B損RANDY蜜S）：忘“摸陽光是最好念的防腐劑，壯燈光是最好惜的警察。色”浩從保護商業(yè)南秘密到保護富股東的知情袋權：從保密妹到公開仰公開原則具氧體體現(xiàn)為信譽息披露制度都，其具體要異求為：全面丈、真實、及廳時、易得、拍易解。蠻2公平原箏則怎機會公平、濤程序公平：蹈法律不保證褲投資證券一學定盈利，僅球保證公開與杠公平至3公正原叨則打公正立法、野公正執(zhí)法與儲公正司法潤公正立法：狀更多地站在放中小股東的鋼立場上慨公正執(zhí)法：填證監(jiān)會的立振場枝公正司法：匙民事償領域駱從司法不干媽預到逐步干雄預指（二）平等事、自愿、有篩償核平等：追求盞更多的實質屢平等，以保卵護中小投資協(xié)者；倦自愿：從自綁由流動到被岸套牢；湊有償：投資迷風險與損失罷賠償；基（三）守法泡、誠信狼守法：損益漆分析撤誠信：信息脊不對稱與證襲券欺詐賄（四）分業(yè)恨經(jīng)營、分業(yè)利管理愿逆時代潮流愿而動識《證券法》筑第六條：呼“紀證券業(yè)和銀粉行業(yè)、信托歷業(yè)、保險業(yè)葉分業(yè)經(jīng)營、籃分業(yè)管理。誼證券公司與般銀行、信托五、保險業(yè)務垃機構分別設隨立。茅”壞《證券法修割訂草案》一喉審稿第六條壘：股“巧證券業(yè)和銀榆行業(yè)、信托起業(yè)、保險業(yè)搏分業(yè)經(jīng)營、回分業(yè)管理，拾證券公司與愧銀行、信托機、保險業(yè)務陶機構分別設敬立。鮮國家另有規(guī)瞇定的除外動。吧”析（五）政府傭統(tǒng)一監(jiān)管、程行業(yè)自律與狡審計監(jiān)督相味結合的原則思考題飄1證券的概辣念和特征。拼2證券市場脆的功能。琴3證券法的匙概念。炕4證券法的街基本原則。壺第二章證咳券的發(fā)行童教學目的與肺要求乖掌握證券發(fā)墓行的概念與政特征、證券惑發(fā)行的審批柏制度、證券因發(fā)行的承銷制、股票發(fā)行屬的概念、股嘗票發(fā)行的條菠件、股票發(fā)撇行的方式、鋒公開發(fā)行股斗票的信息披旨露、股票發(fā)各行的保薦制紐度、中國證倆監(jiān)會股票發(fā)輩行核準程序噸、上市公司闊可轉換公司犧債券的發(fā)行孩條件等。痛第一節(jié)證壤券發(fā)行概述及本節(jié)主要問許題：一證小券發(fā)行的概繪念和特征；掩二證券發(fā)樹行的分類；慣三證券發(fā)系行市場各法誰律主體；四掩證券發(fā)行匠的審批制度推；五證券介發(fā)行的承銷之一證券發(fā)珠行的概念和摩特征（一）概念駕證券發(fā)行，矛是指經(jīng)批準愿符合發(fā)行條杜件的證券發(fā)謀行人，以籌償集資金為目當?shù)模凑找蛔锒ǔ绦驅⒆C仰券銷售給投四資者的行為修。（二）特征慰1證券發(fā)撕行是一種直傾接融資方式岸。禮與向銀行系戲統(tǒng)進行間接于融資有公開透性和長期性羊的優(yōu)勢。轉2證券發(fā)陳行是投資者煌出讓資金使盆用權、同時逢取得相關權岸益的過程。耍##圈錢與在套牢：股民蘆變成股東援3證券發(fā)痰行必須按照問法律規(guī)定的昆條件和程序浩進行。煮二證券發(fā)慧行的分類鮮（一）按發(fā)招行對象，證掀券發(fā)行可以糾分為公募和馳私募。遇公募，是針撿對不特定對徹象、達到一晉定數(shù)量以上碎的特定對象涂銷售發(fā)行人查進行證券發(fā)替行或其他涉久及社會公眾挨利益的證券腔發(fā)行行為，破也稱為公開族發(fā)行；私募褲是向特定的魚并且數(shù)量在嫂一定界限以陡下的對象發(fā)綿行證券的發(fā)謹行形式。趨##我國目健前禁止私募拜。競《證券法》宮修訂草案一香審稿第十一逃條第二款：暮“風有下列情形踩之一的為公齡開發(fā)行：（柏一）向不特劉定對象銷售跨證券；（二拔）向順二百雕人以上的特階定對象銷售于證券；（三隙）其他涉及臨社會公眾利噸益的發(fā)行行繩為。余”突（二）按發(fā)蜜行種類，證講券發(fā)行可以帥分為股票發(fā)幼行、債券發(fā)春行、基金單話位發(fā)行、證態(tài)券衍生品種軋發(fā)行等。段（三）按發(fā)列行方式，可驅以分為直接愧發(fā)行和間接傻發(fā)行。壩直接發(fā)行，艙是指發(fā)行人壤直接向投資導者發(fā)行證券療；間接發(fā)行腰，是指發(fā)行營人通過證券葉公司和/或隔信托投資公飼司向投資者竟進行發(fā)行。爆我國目前一顆般的證券發(fā)暈行都是間接暫發(fā)行。嚼三證券發(fā)完行市場各法賓律主體闊（一）發(fā)行宜人，包括政軍府、股份公揚司、金融機目構等。拍（二）投資鑒者，包括個牛人投資者、組機構投資者影（包括企業(yè)見、金融機構巾、證券投資蜘基金、社保猜基金、保險止基金等）。號（三）中介蜘機構，包括傳證券承銷商炮（證券公司浩和/或信托瓣投資公司等喇）、專業(yè)服因務機構（律彈師事務所、獨會計師事務警所、資產(chǎn)評革估機構等）舟、證券投資憑咨詢機構。芳（四）證券窩監(jiān)管機構，桌如證監(jiān)會、錘證券交易所彩、證券業(yè)協(xié)頑會等。偵（五）證券附登記結算機夕構。坐四證券發(fā)像行的審批制握度泡從國際范圍填來看，證券你發(fā)行的審批揚制度分為注鵝冊制、核準肢制、審批制筒等形式。穗（一）注綿冊制，又稱騾申報制或完縣全公開主義它（Full預Disc晴losur節(jié)e），是指納發(fā)行人在發(fā)部行證券之前陽，依法將公灣開的各種資布料全面、準紡確地向證券政監(jiān)管機構申窗報，由證券鋤監(jiān)管機構對遣申報文件的靈全面性、真替實性、準確異性和及時性取作出形式審遮查；若無異旱議則申請自葵動生效。注調冊制的代表越國家是美國柏（聯(lián)邦證券臭法）、日本照和韓國。女（二）核準獻制，又稱實賢質管理主義范(Subs所tanti隱veRe機gulat臭ion)，側是證券發(fā)行幸不但要滿足礦信息公開的爺條件，而且君還必須符合濃法律規(guī)定的絞實質條件，仙并經(jīng)證券監(jiān)扇管機構實質除審查并核準班。一般而言趁，核準制要潤求的實質條姓件包括：股烏東出資是否修公開，股本趣結構是否合嘴理，財務狀歪況是否良好凡，所營事業(yè)星的前景是否犧看好等。在議核準制下，堆證券發(fā)行價識格、發(fā)行方鴨式基本上由堡發(fā)行人和承批銷商自行決靠定。實行核議準制的國家咸和地區(qū)有歐倉洲國家、美情國的部分州繡、大部分發(fā)兔展中國家和齡地區(qū)。軍（三）審批早制，又稱嚴秩格實質管理烈主義，就是睜在證券發(fā)行鍵實質管理的鼓內容中加入兩計劃管理（椅主要是證券畫發(fā)行額度指共標）的因素張。我國在證應券法實施前澇一直對股票霧的發(fā)行實行挑審批制，證碧券法實施之咬后一段時間懶內雖然名義夫上實行的是僵核準制，但奧還對發(fā)行規(guī)看模有嚴格的焦控制。直到燕2000年森3月份之后用才取消了指媽標分配、行并政推薦的做箭法。現(xiàn)在對愛債券發(fā)行仍壟然實行審批監(jiān)制。絡《證券法》膛第十一條：險“翁公開發(fā)行股態(tài)票，必須依纖照公司法規(guī)質定的條件，歸報經(jīng)國務院找證券監(jiān)督管轉理機構核準聰。發(fā)行人必交須向國務院沃證券監(jiān)督管拋理機構提交社公司法規(guī)定著的申請文件扶和國務院證峽券監(jiān)督管理微機構規(guī)定的是有關文件。飯發(fā)行公司吃債券，必須曉依照公司法澤規(guī)定的條件胞，報經(jīng)國務塌院授權的部賢門審批。發(fā)擇行人必須向逮國務院授權皆的部門提交腰公司法規(guī)定嘩的申請文件夏和國務院授漏權的部門規(guī)詳定的有關文尺件。泥”鑼《證券法》兼修訂草案一接審稿雖第十二條：禿“濤公開發(fā)行股思票，必須依叢照公司法規(guī)圾定的條件殿以及國務院喝證券監(jiān)督管擠理機構規(guī)定拆的其他條件扯，廳報經(jīng)國務院劍證券監(jiān)督管算理機構核準朱。發(fā)行人必館須向國務院根證券監(jiān)督管高理機構提交蓄公司法規(guī)定鑼的申請文件胞和國務院證嗎券監(jiān)督管理橡機構規(guī)定的桑有關文件，告并按規(guī)定繳憲納有關審核活費。潑發(fā)行公司債涉券，必須依媽照公司法綿和其他法律弱、行政法規(guī)澡規(guī)定的條件家，報經(jīng)國務欲院授權的部扣門駕核準庸。發(fā)行人必釘須向國務院猾授權的部門迎提交公司法鐘規(guī)定的申請揉文件和國務器院授權的部姜門規(guī)定的有羊關文件，辯并按規(guī)定繳僻納有關審核擔費。扁”疊##報道：痰股市嚴重超鳴載，新股發(fā)歡行宜減緩航[深度探討無]注冊制、緞核準制/公鮮開原則淵源型的法經(jīng)濟學艱探討若證券發(fā)行的滋注冊制、審掙核制對于擬依上市公司信頑息公開的要仔求，或者說注最具有證券沒法特色的公負開原則，在肯人性和經(jīng)濟讀學的層次上感有著更深的薪淵源。語“撕培育制度的歸必要性源于胃人性的某些疏固有特質，踐如在吸納、臭評價信息和誼保留知識上勇的有限能力憲。宋……臂盡管人們作沾出了很多努滅力，但有限墊知識這一問嘴題仍然是人吧類存在的核壤心苦惱和稀巨缺的構造性精原因：如果此我們知道得他越多，我們勤就越能用物叨質資源更好陳地滿足人類銜的各種需要蒙。因此，對蜻于經(jīng)濟學這池一研究如何瞧克服稀缺性件的科學來講乒，人類的無踩知及其應付擇無知的辦法釋(雖然很不朱完善)就成臂了絕對的中馬心問題。這鬧一點已經(jīng)以片知識問題(圓knowl綠edge屆probl萍em澆)的名稱而堵聞名。沒”醉在現(xiàn)實社會茂中，人類在星與他人的交優(yōu)往上受制于狡知識上的兩舒種不足：1艇關于未來，即人們只有不釣確定的知識犯(未來的不扔確定性)，便但他們必須噸猜測未來以慨便行動。人芽們喜歡獲得織能減少不確辯定性和鼓舞楊信心的幫助禽；2人們在誼了解資源、梅潛在交易伙廳伴以及它們散的精確特征挪上具有橫向泳不確定性(盆sidew摸aysu敢ncert城ainty柳)。特別是瞎，當人們需丟要人們?yōu)樗褌冏鍪聲r，懂他們常常不戚清楚那些代因理人究竟將倡忠誠、可靠膛、盡其所能京，還是玩忽辯職守。直而從時間、聚努力和資源振的角度來看雜，獲取信息扣和分析新知慘識都是代價桑高昂的。因撐此，無人愿寺意獲取復雜春運做所需要系的全部知識輪。相反，人覽們更愿意通觀過自己與他摔人的交往，豐設法利用他賢人的知識。電因此，為了替讓投資者在陵決策時有更苗多的信息做萄支持，由證績券發(fā)行人或畜公司收購人鴨向投資者或茶欲進行股權椅轉讓的人主賺動披露信息掛，在經(jīng)濟學墾上是最經(jīng)濟蘿的，而在法友學上是最公訊平的。從經(jīng)搜濟學上而言淘，由掌握信毫息的人主動跑向最多的欲源獲取該等信氏息的人披露踐信息，不僅兩成本低，而雙且能夠避免略投資者在搜政尋信息過程硬中的搭便車醋問題。從法倉學的角度來芽看，要讓投晚資者購買發(fā)疏行人的股票秘，或者讓目窩標公司的股繳東出售其手內中的股票，培必須讓他們業(yè)知道其此次拳購買或出售知的行為的風節(jié)險、價值、傘權利和義務墾如何，否則摔對于這些處山于信息和經(jīng)闊濟實力弱勢路的投資者和幻股東來說是尾很不公平的度，駕——俱由于屬于弱碰勢地位，他糊們太容易被蠟掠奪和欺詐梁了。可見，累無論是注冊子制還是核準博制下的信息淺披露的要求久，都是有其剝深刻的內在臭要求的。魄五證券發(fā)蔑行的承銷（一）概念桌指在證券發(fā)挑行過程中，棵承銷人受發(fā)泊行人的委托打，代理發(fā)行歲人發(fā)行證券題的活動。（二）分類艷按承銷方式餡，證券發(fā)行子的承銷可以捷分為代銷和光包銷兩種方虎式。亂證券代銷，謊是指承銷人續(xù)代發(fā)行人銷局售證券，在穿承銷期結束御時，將未售董出的證券全神部退還給發(fā)潛行人的承銷止方式。淘證券包銷，房是承銷人將固發(fā)行人的證絮券按照協(xié)議滅全部購入，姓或者在承銷若期結束時將比售后剩余證足券全部自行適購入的承銷姐方式。泛（三）證券膏承銷中的幾稀個具體問題袋1發(fā)行人奴應該成立證壩券發(fā)行內核頭小組，作為禍承銷人參與厭證券發(fā)行的躁內控機構，暖與證監(jiān)會發(fā)婚行監(jiān)管部的權直接聯(lián)系機秩構。鍛2在承銷余過程中，承怖銷人應按照濃《證券法》榜及其他有疾關法律法規(guī)數(shù)和政策的要婦求，在做好舟盡職調查的秘基礎上對擬輩報送的證券乎發(fā)行申請材紫料以及其他爹有關文件進丟行核對。環(huán)3股票承悄銷過程中不灣當行為的禁去止體（1）禁止內股票發(fā)行中殼的透支等行街為。姓（2）禁止棉承銷人申購蘿自己承銷的血股票。凍（3）禁止勢股票承銷過皇程中的融資臭和變相融資斑行為。武第二節(jié)股存票的發(fā)行鉗本節(jié)主要問壟題：一概烈念及分類；副二股票發(fā)煙行的條件；水三公開發(fā)敵行股票的信耽息披露；四賠股票發(fā)行栽的保薦制度謀；五中國判證監(jiān)會股票喉發(fā)行核準程壯序示一概念及右分類（一）概念汗股票的發(fā)行小，是指擬成炕立的或已經(jīng)愛成立的股份物公司，以募絲集資本為目復的，向投資證者或潛在的粱投資者推銷拼自己的股份弊的行為。（二）分類特1按照股霸票發(fā)行時間租的不同，可堅以分為設立狡發(fā)行和新股仗發(fā)行，前者申又分為以發(fā)棕起設立方式老設立公司的仙發(fā)行和以募外集設立方式炊設立公司的離發(fā)行；后者武又分為公開享發(fā)行新股、耽配股和送股炕。惡2按照發(fā)壘行地域范圍菜的不同，可釋以分為在中封國境內發(fā)行犯和在中國境皆外發(fā)行。僑二股票發(fā)蛾行的條件駝（一）設立引股份公司申循請公開發(fā)行竄股票的條件櫻1提供有哀關部門同意困設立股份公字司的批準文尺件、工商行杯政管理部門部同意注冊的切意向證明書爭以及公司發(fā)傾起人符合法絕定認購股份叔的驗資證明涌書。忽2公司的暢生產(chǎn)經(jīng)營符割合國家的產(chǎn)療業(yè)政策。嬸3公司發(fā)刑行的普通股矮限于一種，方同股同權。統(tǒng)4公司擬近發(fā)行的股本型數(shù)額中，發(fā)筒起人認購的豐部分不少于鏟人民幣30凱00萬元栽（法律另有妨規(guī)定的除外伐）。纏5向社會泥公眾公開發(fā)島行的部分不易少于公司擬莫發(fā)行股份總擊額的25%新，其中公司總職工認購的湊股份數(shù)不得朽超過擬向社黃會公眾發(fā)行互的股份總額床的10%。療##目前職斷工股已經(jīng)處妨于停發(fā)狀態(tài)安。慢6發(fā)起人漫認購的股份廈數(shù)額不少于鞠公司擬發(fā)行親的股本總額添的35%。攀7發(fā)起人反最近3年內修沒有重大違娘法行為。么8證監(jiān)會砌規(guī)定的其他針條件。頌（二）上市掌公司新股發(fā)滿行的法律規(guī)羨定綿上市公司發(fā)阿行新股，包贏括配股（向修原股東配售普股票）和增訓發(fā)（向全社剛會公眾發(fā)售傭股票）兩種哪形式，其條燕件如下：腦1具有完尸善的法人治乎理結構，與事對其有實際惹控制權的法序人、其他組歌織和/或其丙他關聯(lián)企業(yè)清在人員、資顛產(chǎn)和財務上丑分開，保證欣上市公司的凈人員、財務懼獨立及資產(chǎn)峽完整。倚##案例：迫上市公司商炸標、徽標等盞無形資產(chǎn)被哭大股東及其資他關聯(lián)公司洽無償使用的探問題衰2公司章芝程符合《公雖司法》和《禽上市公司章抗程指引》的序規(guī)定。兼3股東大惜會的通知、字召開方式、莊表決方式和漿決議內容符蛙合《公司法鈔》及有關規(guī)菊定。激4本次新隨股發(fā)行募集龜資金用途符適合國家產(chǎn)業(yè)盡政策的規(guī)定債。鵲5本次新評股發(fā)行募集肅資金數(shù)額，親原則上不超噸過公司股東兔大會批準的胳擬投資項目肆的資金需要貿(mào)數(shù)額。把6不存在型資金、資產(chǎn)秘被具有實際秒控制權的個兩人、法人或乓其他組織及母其關聯(lián)人占在用的情形或訓其他損害公極司利益的重商大關聯(lián)交易肢。矮7公司有然重大購買或榨出售資產(chǎn)的啄，應當符合膨中國證監(jiān)會最的規(guī)定。尼8最近3墊年無重大違酸規(guī)、違法行仁為。極9無擅自織改變招股文破件所列募集艱資金用途而寧未作糾正，廟或者未經(jīng)股擱東大會許可識的情況。撕10公司滿最近3年內性財務會計無胳虛假記載、郊誤導性陳述批或重大遺漏鉆。稻##評論：柱“爛帕瑪拉特V筍S安然電”疼11重組錄中進入公司冒的有關資產(chǎn)蜘的財務科技暗資料及重組悠后的財務會彈計資料無虛抽假記載、誤涌導性陳述或霸重大遺漏。城12招股飯文件無虛假治記載、誤導依性陳述或重命大遺漏。何13無為鋪股東和/或頑股東的附屬職公司或者個太人債務提供銀擔保的行為歪。向14中國闊證監(jiān)會規(guī)定塊的其他要求口。狡（三）股份希公司申請發(fā)淹行境內上市醒外資股（B鵝股）的條件泰：自學效（四）股份民公司境外募骨集股份的條要件：自學朋三公開發(fā)離行股票的信茫息披露咳公開發(fā)行股查票的信息披夾露制度，包折括招股說明王書、上市公湖司發(fā)行新股慰招股說明書等、公司股份鎮(zhèn)變動報告書冤等具體內容賀。栗（一）招股和說明書1概念娃招股說明書膀，是公開發(fā)印行股票的公浙司對與其股剪票發(fā)行相關竹的事項進行醬披露的文件裕。侵2關于招皮股說明書的駁一般規(guī)定贈根據(jù)證監(jiān)會宋“寧關于修訂《箭公開發(fā)行證緊券的公司信存息披露內容相與格式準則姻第1號噸――滑招股說明書嶄》的通知暢”糠（證監(jiān)發(fā)行委字[200蘋3]26號撈）談的規(guī)定，申理請在中華人偵民共和國境拜內首次公開虎發(fā)行股票并降上市的公司聰（以下簡稱銹“飾發(fā)行人牛”挖）應按本準隔則編制招股漠說明書及其厭摘要，作為涼向中國證監(jiān)右會申請首次川公開發(fā)行股喉票的必備法偽律文件，并僚按規(guī)定披露榨。關于招股睛說明書的一侍般規(guī)定包括球：聰1對招股說訴明書負責任映的有關法律漲主體嚴發(fā)行人董事栗會及全體董涂事依、卡主承銷商開、都發(fā)行人律師黎、湊注冊會計師占、注冊評估尸師、驗資人梳員及其所在荒的中介機構悟等雀應當在招股組說明書上簽城字，保證招紐股說明書沒周有虛假、嚴廁重誤導性陳鼠述或者重大銹遺漏，并保帖證對其承擔浩個別和筑連帶責任（暑針對斃發(fā)行人董事輪會及全體董戲事菠）或相應責妙任（針對廣主承銷商綢、愁發(fā)行人律師賊、老注冊會計師睜、注冊評估秧師、驗資人評員及其所在納的中介機構蹲等唯）。敞2披露的帖豁免弊由于商業(yè)秘澇密（如核心魯技術的保密此資料、商業(yè)端合同的具體禽內容等）等謙特殊原因，產(chǎn)準則規(guī)定某梳些信息確實彈不便披露的緒，發(fā)行人可辟向中國證監(jiān)普會申請豁免挑。角3對應披危露內容的主懶要規(guī)定灰招股說明書唇所應披露的尖主要內容包設括概覽、本摸次發(fā)行概況狂、風險因素篇、發(fā)行人基趣本情況、業(yè)劇務和技術、濟同業(yè)競爭與炭關聯(lián)交易、趣董事、監(jiān)事除、高級管理養(yǎng)人員與核心恥技術人員、斯公司治理結蠢構、財務會珍計信息、業(yè)悠務發(fā)展目標都、募股資金欺運用、發(fā)行呈定價及股利篇分配政策、芳其他重要事籍項、董事及扒有關中介機駛構聲明、附鞋錄和備查文建件等。紅（二）上市令公司發(fā)行新閃股招股說明賺書村根據(jù)《公開徐發(fā)行證券的是公司信息披填露內容與格它式準則第1供1號叫——銷上市公司發(fā)壩行新股招股件說明書（2螺003年修畏訂）》的規(guī)哨定，申請在病中華人民共保和國境內發(fā)鏡行新股的上冬市公司（以尾下稱耗“件發(fā)行人脾”泊），應按照厘本準則編制托招股說明書懶和招股說明庭書摘要，并縮按規(guī)定披露暈。本準則所拼稱招股說明彩書包括配股敲說明書、增序發(fā)招股意向殺書及增發(fā)招舍股說明書。痛1對上市公烈司發(fā)行新股詞招股說明書鉗負責任的有俱關法律主體岔發(fā)行人董事態(tài)會及全體董汁事春、援主承銷商些、同發(fā)行人律師貿(mào)、革注冊會計師從、注冊評估筆師、驗資人趴員及其所在猶的中介機構躍等返應當在上市姨公司發(fā)行新纖股招股說明爭書上簽字，寒保證上市公浙司發(fā)行新股過招股說明書怖沒有虛假、捉嚴重誤導性將陳述或者重剖大遺漏，并狹保證對其承煮擔啟個別和萍連帶責任（蔥針對頑發(fā)行人董事慮會及全體董亞事猾）或相應責憤任（針對廳主承銷商避、季發(fā)行人律師挑、鵝注冊會計師竄、注冊評估艘?guī)煛Ⅱ炠Y人年員及其所在原的中介機構辭等儉）。奇2披露的區(qū)豁免燕由于商業(yè)秘宅密（如核心灣技術的保密粒資料、商業(yè)馬合同的具體物內容等）等藍特殊原因，攏準則規(guī)定某禽些信息確實才不便披露的暮，發(fā)行人可竄向中國證監(jiān)被會申請豁免不。續(xù)3上市公駕司發(fā)行新股后招股說明書岔的內容續(xù)根據(jù)公開發(fā)乓行證券的公愁司信息披露癢內容與格式監(jiān)準則第11晴號踏——涉上市公司發(fā)蓮行新股招股炒說明書（2塘003年修康訂）的規(guī)定獨，上市公司曲發(fā)行新股招介股說明書的械內容與格式胃包括封面、畢正文、附錄校、備查文件通。其中，正岔文無疑是其追重點內容，命正文內容主蝴要包括：概驗覽、本次發(fā)唱行概況、風支險因素、發(fā)郵行人基本情倘況、業(yè)務和踢技術、同業(yè)簡競爭與關聯(lián)伴交易、董事唐、監(jiān)事、高敗級管理人員脈、公司治理筑結構、財務妨會計信息、市管理層討論劣與分析、盈花利預測、業(yè)治務發(fā)展目標巡、本次募集率資金運用、詢前次募集資吃金運用、股產(chǎn)利分配政策苦、其他重要親事項、董事壁及有關中介酒機構聲明、除附錄和備查權文件等。修（三）公司裂股份變動報幅告書：自學切四股票發(fā)慮行的保薦制呆度漂##報道：兩“手證監(jiān)會發(fā)布講處罰結果俊江蘇瓊花保倦薦人"停課重"三月鹿”秧“航部分投資者才欲告江蘇瓊剖花望”油“障保薦人將監(jiān)擺督江蘇瓊花幟募資使用超”（一）概念鞋所謂保薦制郊，就是由保魚薦人負責發(fā)免行人的上市訓推薦和輔導較，核實公司則發(fā)行文件中搶所載資料的笨真實碼性敗、準確袖性杠和完整腰性涉，協(xié)助發(fā)行駁人建立嚴格宴的信息披露錯制度，慈并失承擔上市后舅持續(xù)督導的背責任添，從而聲讓券商和責布任人對其承撒銷發(fā)行的遼證券極，負有一定宏的持續(xù)性連遵帶擔保責任依的制度。咬坑##保薦制維移植到中國代的背景和目辭的碰保薦制起源頓于英國，發(fā)害展于香港，匠大多運用于魔創(chuàng)業(yè)板市場土上。由于保疫薦制在國際奮主板市場上灣還沒有成功賭引入的先例惰，保薦制正跡式引入中國電證券主板市石場，屬于首崗創(chuàng)。瓦我國實行保絲薦制的法律添依據(jù)是通2003年膝10月9日銅中國證監(jiān)會柏審議通過醉并液自2004寫年2月1日姨起填開始覽施行重的答《證券發(fā)行糾上市保薦制壘度暫行辦法勉》傭（以下簡稱拾《保薦辦法巧》）。次從委2003筒年以來，證興監(jiān)會一直將畜推行保薦制轉作為工作重戒點，證監(jiān)會鞠希望借助保接薦制來提高腐上市公司內押在質量，進帖而恢復和增鑰強普通投資緊者的信心，釣還原證券市圍場的本來面編目，從而達陡到進一步發(fā)退揮證券市場陷優(yōu)化資本資所源配置的功兔能。假（二）保薦蹦制的優(yōu)勢帆1推進中糕國證券市場武的市場化粱中國確定的咳保薦制度，星結合市場的匹實際情況，炭總結了實行躍核準制以來巾的經(jīng)驗，對關發(fā)行上市的撈責任體系進尋行了明確界士定，建立了橋責任落實和者責任追究機破制，為資本明市場的持續(xù)嘆穩(wěn)定健康發(fā)融展提出了一架個更加市場緣化的制度框槽架。適2有利于澇轉變證券公最司的經(jīng)營理洋念和業(yè)務模害式殿在保薦制下訂，責任意識怪強、信用好怎、業(yè)績佳的帥保薦機構和港保薦代表人噸得到激勵，篇使不符合要梯求的保薦機朗構和保薦代銹表人不受歡下迎以致被淘東汰，這會使先證券市場的弄環(huán)境更加健閘康，使資源販配置有更高棗的效率。而躺隨著對保薦飲人在行業(yè)內獎的流動，這幣將促使中國亭證券公司重社新整合。毫盛無疑問，保鹽薦制將深刻楊轉變證券公醉司的經(jīng)營理脅念和業(yè)務模壇式，有利于倆證券公司的植“強身健體削”。鏡3鴉保薦制的實定施，將有利順于從源頭上速提高上市公夸司質量評并繪保護投資者音合法權益。奸保薦制被證餃監(jiān)會寄予厚趙望，不是沒講有道理。各銅國創(chuàng)業(yè)板市峽場上保薦制嚷的實踐已充稿分表明，這欠一制度在提導高上市公司司質量、保護甩投資者合法挽權益等方面?zhèn)Ч喈斆餮曙@。將（三）保薦濕機構的職責香##關于證炒券發(fā)行是否晚必須請保薦妹機構的問題爺我國《證券樸法》修訂草兼案一審稿第攔十三條規(guī)定電：打“紗發(fā)行人申請園公開發(fā)行證航券的，應當蹤按照規(guī)定告聘請證券公藍司擔任保薦揪機構。榴保薦機構應則當遵守業(yè)務久規(guī)則和行業(yè)紋規(guī)范，誠實倚守信，勤勉笑盡責，履行睜推薦發(fā)行人款證券發(fā)行、調上市和督導傾發(fā)行人規(guī)范復運命作若等斬相關友職責勝。撿”竟針對上述規(guī)蒼定，你有的地方、洪部門、單位殃提出，公司掠債券與股票雄不同，發(fā)行茅時一般設有灘擔保，且發(fā)偏行人到期還羽本付息，債臉券持有人的頭利益可以得午到保證，沒斬有必要實行喬保薦制度。纖同時，向特沖定對象發(fā)行勝證券，一般慰不采取由證槽券公司承銷渠的方式，而近是由發(fā)行人呆直接向特定損人銷售，不準涉及公眾利篩益，也沒有珍必要實行保害薦制度。有鞠的單位提出廚，為了提高獨上市公司質薄量，保證上貓市公司規(guī)范攀運行，在申恩請上市時也亡應實行保薦贈制度，并對仔保薦人實行害資格管理。辯全國人大常傭委會法律委鳴員會經(jīng)研究錫，贊成這些增意見。因此構，陳關于保薦制組度的規(guī)定，敲二審稿據(jù)此什進行修改。環(huán)一是將修訂而草案相關條舉文修改為：思“阻發(fā)行人申請貓公開發(fā)行股道票、可轉換飲為股票的公敘司債券，依壘法采取承銷廁方式的，或博者公開發(fā)行斃法律、行政住法規(guī)規(guī)定實晌行保薦制度嶼的其他證券末的，應當聘泊請具有保薦背資格的機構療擔任保薦人異。庭”“紛保薦人應當分遵守業(yè)務規(guī)揮則和行業(yè)規(guī)釘范，誠實守哄信，勤勉盡甩責，對發(fā)行疫人的申請文帥件和信息披訪露資料進行乒審慎核查，約督導發(fā)行人告規(guī)范運作。噸”“脹保薦人的資家格及其管理貝辦法由國務死院證券監(jiān)督歪管理機構制錦定。違”蝦1歪保薦機構應僑當盡職推薦巾發(fā)行人證券午發(fā)行壁、仍上市。弟《保薦辦法穴》促第二十五條躺：珍“該保薦機構應擺當在推薦文斯件中就下列暗事項做出承羨諾：伴(一)有充橫分理由確信朝發(fā)行人符合蹄本辦法第二沫十一條規(guī)定續(xù)的要求，且陡其證券適合活在證券交易落所上市、交天易；耽(二)有充得分理由確信得發(fā)行人申請促文件和公開拜發(fā)行募集文登件不存在虛戶假記載、誤串導性陳述或忘者重大遺漏偏；鬧(三)有充只分理由確信慈發(fā)行人及其嘆董事在公開陪發(fā)行募集文屋件中表達意漆見的依據(jù)充犧分合理；際(四)有充景分理由確信稿與其他中介程機構發(fā)表的冶意見不存在守實質性差異濃；祝(五)保證蛋所指定的保階薦代表人及孤本保薦機構蒼的相關人員刊已勤勉盡責恥，對發(fā)行人閑申請文件進倡行了盡職調頓查、審慎核零查；能(六)保證首推薦文件、葛與履行保薦旱職責有關的演其他文件不敲存在虛假記上載、誤導性悠陳述或者重途大遺漏；激(七)保證續(xù)對發(fā)行人提助供的專業(yè)服捐務和出具的拖專業(yè)意見符賴合法律、行砍政法規(guī)、中蒙國證監(jiān)會的克規(guī)定和行業(yè)另規(guī)范；糖(八)自愿謀接受中國證荒監(jiān)會依照本拆辦法采取的摧監(jiān)管措施；彎(九)中國當證監(jiān)會規(guī)定項的其他事項罪。意”片##《保薦吧辦法》錢第二十一條店：釣“龜發(fā)行人經(jīng)輔宣導符合下列榨要求的，保些薦機構方可狠推薦其股票爸發(fā)行上市：遷(一)符合鹿證券公開發(fā)疼行上市的條折件和有關規(guī)考定，具備持駝續(xù)發(fā)展能力止；么(二)與發(fā)戀起人、大股帽東、實際控孔制人之間在水業(yè)務、資產(chǎn)廳、人員、機膛構、財務等各方面相互獨聲立，不存在絮同業(yè)競爭、折顯失公允的襪關聯(lián)交易以霞及影響發(fā)行怎人獨立運作每的其他行為話；影(三)公司殊治理、財務賺和會計制度慧等不存在可置能妨礙持續(xù)逝規(guī)范運作的良重大缺陷；隙(四)高管郊人員已掌握扎進入證券市催場所必備的豐法律、行政盒法規(guī)和相關伐知識，知悉棗上市公司及渾其高管人員若的法定義務遙和責任，具蛾備足夠的誠察信水準和管勉理上市公司脊的能力及經(jīng)劉驗；卷（五）中國冊證監(jiān)會規(guī)定規(guī)的其他要求古。頁”紫2績保薦機構在旁推薦發(fā)行人善首次公開發(fā)肅行股票前，閘應當按照中殲國證監(jiān)會的農(nóng)規(guī)定對發(fā)行趕人進行輔導乖。謙3杯發(fā)行人證券劈上市后，保凍薦機構應當喬持續(xù)督導發(fā)輪行人履行規(guī)紡范運作、信忌守承諾、信饞息披露等義村務。蛾（1）持續(xù)掠督導工作的姓內容扒《保薦辦法程》姥第二十八條倆：鉆“暗保薦機構應混當針對發(fā)行夠人具體情況慈確定持續(xù)督辮導的內容和婆重點，并承森擔下列工作柜：物（一）督導框發(fā)行人有效韻執(zhí)行并完善侵防止大股東戰(zhàn)、其他關聯(lián)界方違規(guī)占用雀發(fā)行人資源攏的制度；包（二）督導藍發(fā)行人有效菜執(zhí)行并完善月防止高管人銀員利用職務桃之便損害發(fā)盡行人利益的選內控制度；駝（三）督導浴發(fā)行人有效查執(zhí)行并完善勤保障關聯(lián)交菠易公允性和掀合規(guī)性的制蹄度，并對關針聯(lián)交易發(fā)表激意見；割（四）督導辛發(fā)行人履行鬼信息披露的悼義務，審閱取信息披露文航件及向中國遭證監(jiān)會、證弓券交易所提模交的其他文遮件；勉（五）持續(xù)半關注發(fā)行人洽募集資金的棗使用、投資碌項目的實施香等承諾事項撿；見（六）持續(xù)登關注發(fā)行人飯為他人提供華擔保等事項索，并發(fā)表意屬見；亞（七）中國荷證監(jiān)會規(guī)定吳及保薦協(xié)議途約定的其他斯工作。鼠”園（2）咸持續(xù)督導的憑期間選首次公開發(fā)鑒行股票的，廣持續(xù)督導的羊期間為證券晉上市當年剩垮余時間及其境后兩個完整邊會計年度；鈴上市公司發(fā)間行新股、可搏轉換公司債超券的，持續(xù)技督導的期間滋為證券上市碑當年剩余時碎間及其后一草個完整會計盞年度。持續(xù)辨督導的期間趕自證券上市中之日起計算魯。架持續(xù)督導期裁屆滿，如有渣尚未完結的諒保薦工作，茂保薦機構應征當繼續(xù)完成疊。保薦機構憑在盡職推薦企期間、持續(xù)四督導期間未露勤勉盡責的劣，持續(xù)督導機期屆滿，保嗓薦機構仍應兄承擔相應的伍責任。磨六中國證丑監(jiān)會股票發(fā)渾行核準程序至根據(jù)200茂0年3月1獄7日中國證舟監(jiān)會發(fā)布的啊《中國證監(jiān)米會股票發(fā)行葉核準程序》示，我國股票招發(fā)行核準程得序如下：許（一）受理誘申請文件震發(fā)行人按照映規(guī)定制作完獻申請文件并惰經(jīng)省級人民祥政府或國務蔥院有關部門碰同意后，由驅保薦人向中掛國證監(jiān)會推主薦申報。中賤國證監(jiān)會在遣收到文件5范個工作日后憑作出是否受揮理的決定。（二）初審缸中國證監(jiān)會邀受理申請文類件后，對發(fā)械行人申請文丈件的合規(guī)性令進行初審。血初審過程中嗎證監(jiān)會還要中向國家發(fā)改揚委等部門就爪發(fā)行人的投愁資項目是否畢符合國家產(chǎn)忘業(yè)政策征求慢意見。童（三）發(fā)行區(qū)審核委員會彈核準欣根據(jù)英中國證監(jiān)會摘2003年油12月5日咽公布椅并于同日會起施行卻的怖《中國證券正監(jiān)督管理委俊員會股票發(fā)每行審核委員講會暫行辦法蘆》蒼（以下簡稱澇“嶄《發(fā)審委辦拋法》花”宵），證監(jiān)會騾對遼中國證券監(jiān)驚督管理委員處會股票發(fā)行藥審核委員會沃（以下簡稱踏“松發(fā)審委踩”敲）進行了改笛革。顆1《發(fā)審庸委辦法》話第十條江：乏“鍋發(fā)審委的職旨責是：根據(jù)企有關法律、館行政法規(guī)和瘡中國證監(jiān)會煙的規(guī)定，審拉核股票發(fā)行援申請是否符蠶合公開發(fā)行伸股票的條件慚；審核保薦跨機構、會計戴師事務所、惑律師事務所雷、資產(chǎn)評估須機構等證券巡中介機構及賺相關人員為僑股票發(fā)行所趟出具的有關駕材料及意見鼓書；審核中招國證監(jiān)會有哭關職能部門躁出具的初審客報告；依法蟲對股票發(fā)行個申請?zhí)岢鰧徧酆艘庖姟７颉比?龍發(fā)審委委員抓的工作紀律夫：挖（快1懼）按要求出設席發(fā)審委會周議，并在審師核工作中勤恥勉盡職；測（竹2面）保守國家借秘密和發(fā)行溉人的商業(yè)秘嶼密；徒（民3體）不得泄露食發(fā)審委會議圈討論內容、歷表決情況以囑及其他有關提情況；騾（嚴4明）不得利用執(zhí)發(fā)審委委員墳身份或者在牌履行職責上銅所得到的非浙公開信息，咬為本人或者汪他人直接或宇者間接謀取踩利益；頸（斧5乏）不得私下朱與本次所審駐核發(fā)行人及役其他相關單藝位或者個人倆進行接觸，掠不得接受發(fā)碌行人及相關棟單位或者個幼人提供的資桐金、物品及牛其他利益；承（6檢）不得有與蔑其他發(fā)審委請委員串通表叉決或者誘導看其他發(fā)審委菊委員表決的怠行為；善槍（7譽）中國證監(jiān)途會的其他有流關規(guī)定。產(chǎn)##康[案例分析局]股票發(fā)行章審核中的典跑型腐敗案件匆盡管有明確校的紀律要求做，但因為淘發(fā)行核準工床作屬于一種渠行政許可,智社會上存在滾的針對行政晌審批進行"挨尋租"的現(xiàn)含象在發(fā)行審抹核環(huán)節(jié)也會增有所表現(xiàn)。姐同時，實行懷發(fā)審委委員先的回避制的潔前提是發(fā)審蹈委委員名單端的公開，但緣是在《發(fā)審同委辦法》實搏施之前，由摔于發(fā)審委委豬員名單和發(fā)筍審委委員投興票表決的時基間是保密的具，因此回避搬制難以真正余適用，還出灣現(xiàn)了買賣發(fā)曲審委委員名氣單的問題，筍由此導致受桿賄等腐敗、麗尋租現(xiàn)象：搞2004年佩11月12英日起，依據(jù)弓北京市芝西城區(qū)反貪蹲局的申請，幸西城檢察院膨偵查監(jiān)督處夠對抖中國證監(jiān)會燕發(fā)行監(jiān)管部貸發(fā)審委工作漏處原副處長鐵王小石涉嫌饅受賄犯罪的港事實進行了娛書面審理。存檢方認真討幼論后認定，撥王小石涉嫌番受賄犯罪的捉行為基本屬寺實，并已有犧初步證據(jù)予婚以支持。1熔8日下午，糧該院簽發(fā)批僚準逮捕書，嬌正式對王小耀石予以逮捕惱。遭《發(fā)審委辦鍛法》施行后蒼，至少在買繩賣發(fā)審委委咸員名單的問焦題上，不會鉛再有尋租、擦腐敗的空間佛了。章對睬于證券發(fā)行概審核中的尋氣租、腐敗問蛛題嚷,粒中國澇證監(jiān)會的立版場和態(tài)度十渡分堅定和鮮證明疾：弓“溪首先,對這遮類丑惡現(xiàn)象案堅決懲處,洪發(fā)現(xiàn)一例,火查處一例,芒決不姑息；急其次,積極岔推進市場化崇改革,根據(jù)行實際狀況,倡盡可能減少懸行政許可權鄭；第三,深碗入改革發(fā)行糠審核制度,泄重在提高審謎核工作的透羞明度和公正敢性,加強市撥場約束力,丸引入社會監(jiān)睛督,目的在嘉于使所謂的撒"尋租"在神制度面前無題能為力、無被所作為,從每而鏟除滋生蛾腐敗的土壤盤；第四,加調強審核各個黑環(huán)節(jié)的相互撤制約和監(jiān)督雀,從制度上強堵死尋租機壟會；第五,申對來自各方?jīng)r面的舉報和嫂反映,都予冒以高度重視末,進行核實蠢和調查,一錢查到底。反植腐敗是一項智長期的任務格,我們充分密認識到它的諸艱巨性和復嚼雜性,堅決煉同腐敗現(xiàn)象用斗爭到底。追”途除了尋租、摸腐敗的問題只外，由發(fā)審報委審核股票顫發(fā)行是否符梅合條件的最齒大問題是，劇經(jīng)過發(fā)審委趴審核的企業(yè)妥，到底企業(yè)兩上報的材料漆是否可信？芳假如它審核至通過的企業(yè)破，剛一上市辨就暴露出嚴來重的數(shù)據(jù)虛少假問題，發(fā)饞審委是否該鎖承擔審核不告力的責任？旗因此，有人魔指責發(fā)審委戚并沒有盡到搞審核企業(yè)的戒責任。所謂吉的發(fā)審委審榜核，就是對群企業(yè)上報的窯材料，比照蛇相關的《公笛司法》，凡矩是不符合法汽律規(guī)定的，子就將意見反魂饋到企業(yè)，披企業(yè)進行改犬正后，繼續(xù)袋上報。發(fā)審拌委員并沒有耳到企業(yè)的現(xiàn)捷場考察，更街不用說考察之企業(yè)的市場篩，怎么能叫輕審核呢？審撲核是權力，碗就像法院的柳陪審團，陪肉審成員一定獵要全面了解牢嫌疑人的全壇部情況，否券則無法對其名做出判決。競而由于發(fā)審堂委員分布在波各地，證監(jiān)財會不可能天銅天開發(fā)審會豐，只能集中界時間審核虜4到5家，評發(fā)審委員只忘有通過一個氏星期時間，炕看幾家企業(yè)初上千頁的材山料，無法保氏證對材料本協(xié)身的全面判懂斷，怎么做拌出公正的審內核呢？弄因此，現(xiàn)在始這樣的審核恐無法具體量雪化責任。再訊加上現(xiàn)在的必發(fā)審委主要裳是證監(jiān)會的此人太多，外飼面進入的人秀多數(shù)是證券分業(yè)協(xié)會推薦驟的，獨立性款遠遠不夠，新導致證監(jiān)會真無法進行分專權制約。因滔此發(fā)審委的柱改革可以進壤一步使發(fā)審僅委獨立于證岸監(jiān)會，充分茄吸收獨立于永證監(jiān)會的法廟律、財務等移方面的專業(yè)蠟人員，充分撿結合他們的繁專長，使得山權力能夠真肆正的分散。泡更有人進一惹步建議，可忘以學習香港贊的發(fā)行制度補，將發(fā)行的敢權力下放給袍交易所。一蚊名券商的人輸士指出，現(xiàn)員在證監(jiān)會正謎在推行的保爸薦人制度，稍完全可以實研行交易所擔萌保，保薦人躁承擔民事賠薄償責任的制磨度的前提下忘，實行自由弓的上市規(guī)則溪。證監(jiān)會獨恨立出來，不混再扮演裁判鈴員和運動員及一肩挑的模侵式，這樣通關過提高造假吳成本來壓縮局發(fā)行的尋租磨空間。當然易，這就涉及能到核準制的閣改革問題，歡是更為根本償?shù)膯栴}，需族要做更多的繁利弊權衡。段3發(fā)審委誓委員的回避微制訪發(fā)審委委員塞審核股票發(fā)杜行申請文件染時，有下列燥情形之一的培，應及時提宇出回避：固（蒼1基）發(fā)審委委罵員或者其親撫屬擔任發(fā)行倒人或者保薦迷機構的董事極（含獨立董傘事，下同）降、監(jiān)事、經(jīng)允理或者其他換高級管理人齡員的；鬼（激2羞）發(fā)審委委拐員或者其親膨屬、發(fā)審委尸委員所在工雪作單位持有光發(fā)行人的股已票，可能影易響其公正履道行職責的；惕（逐3盜）發(fā)審委委玻員或者其所紛在工作單位迅近兩年來為車發(fā)行人提供呆保薦、承銷原、審計、評吼估、法律、吉咨詢等服務拌，可能妨礙季其公正履行夜職責的；氏（館4住）發(fā)審委委帶員或者其親苦屬擔任董事意、監(jiān)事、經(jīng)制理或者其他納高級管理人同員的公司與秘發(fā)行人或者膠保薦機構有址行業(yè)競爭關降系，經(jīng)認定班可能影響其極公正履行職凍責的；城（5）發(fā)審雖委會議召開姨前，與本次引所審核發(fā)行跪人及其他相但關單位或者軟個人進行過裂接觸，可能授影響其公正信履行職責的拖；妹（籌6子）中國證監(jiān)圣會認定的可敵能產(chǎn)生利害幕沖突或者發(fā)淡審委委員認突為可能影響困其公正履行衡職責的其他株情形。左前款所稱親第屬，是指發(fā)統(tǒng)審委委員的勁配偶、父母環(huán)、子女、兄濃弟姐妹、配洲偶的父母、結子女的配偶姻、兄弟姐妹罪的配偶。奇4發(fā)審委領的審核及證滅監(jiān)會的調查已發(fā)審委對發(fā)現(xiàn)行人的股票躬發(fā)行申請只確進行一次審剪核。發(fā)審委丘以投票方式挺對股票發(fā)行木申請進行表之決，提出審影核意見。出悟現(xiàn)發(fā)審委會過議審核意見塵與表決結果岔有明顯差異斧或者發(fā)審委糾會議表決結摧果顯失公正業(yè)情況的，中云國證監(jiān)會可峰以進行調查羊，并依法做子出核準或者斧不予核準的候決定。遙（四）核準叛發(fā)行愁中國證監(jiān)會躺在發(fā)審委審泄核意見的基軌礎上，依照粱法定條件德決定是否僚核準股票發(fā)攤行申請。談（五）對發(fā)鋒行申請未被粘核準的處理菌發(fā)行申請未墾被核準的企虜業(yè)，接到中涌國證監(jiān)會書油面決定之日京起60日內快，可提出復危議申請。中維國證監(jiān)會收間到復議申請裝后60日內麥，對復議申裹請作出決定鋤。螺第三節(jié)債胳券的發(fā)行悅本節(jié)主要問三題：一債正券發(fā)行的概嚷念；二公怠司債券的發(fā)藏行殺一債券發(fā)笛行的概念次債券的發(fā)行概，是指債券縣的發(fā)行人將貢債券初次銷撤售給投資者剛的行為。貿(mào)##鑒于本投課程的范圍歐，我們僅討因論公司債券酸的發(fā)行問題呀。模二公司債錦券的發(fā)行協(xié)##公司債脖券發(fā)行的一劣般條件，見獻《公司法》很有關規(guī)定。哲（一）可轉如換公司債券響的發(fā)行概述詢1勉可轉換公司壇債券宗的概念板可轉換公司通債券，是指長發(fā)行人依照壩法定程序發(fā)吊行、在一定談期間內依據(jù)斷約定的條件清可以轉換成招股份的公司磨債券。價2址可轉換公司妹債券鮮發(fā)行的法律祝依據(jù)丈除《公司法濁》外，還有壺《可轉換公懂司債券管理李暫行辦法》總（針對卵符合本辦法賺規(guī)定的上市列公司和重點文國有企業(yè)古）、《上市寧公司發(fā)行可糾轉換公司債削券實施辦法歡》（專門針級對上市公司蓋）等。需（二）上市羽公司可轉換拾公司債券的庸發(fā)行右1上市公司絹可轉換公司油債券的發(fā)行沖條件塵《可轉換公搜司債券管理責暫行辦法》故第九條：棄“唇上市公司發(fā)捏行可轉換公料司債券，應良當符合下列權條件：礦（一）最近佛３年連續(xù)盈押利，且最近麥３年凈資產(chǎn)勝利潤率平均聚在１０％以乘上；屬于能贈源、原材料患、基礎設施臘類的公司可簽以略低，但普是不得低于伴７％；艇（二）可轉凈換公司債券迷發(fā)行后，資踐產(chǎn)負債率不絞高于７０％時；么（三）累計繳債券余額不迅超過公司凈憲資產(chǎn)額的４鏈０％；外（四）募集可資金的投向懶符合國家產(chǎn)候業(yè)政策；夜（五）可轉焦換公司債券圓的利率不超卵過銀行同期碧存款的利率武水平；備（六）可轉斷換公司債券拒的發(fā)行額不季少于人民幣威１億元；拖（七）國務遭院證券委員尿會規(guī)定的其址他條件。武”合2上市公司堅可轉換公司褲債券的發(fā)行診審批機關周上市公司發(fā)旦行可轉換公勻司債券，應埋當經(jīng)省級人賣民政府或者探國務院有關捆企業(yè)主管部源門推薦，報帥中國證券監(jiān)群督管理委員抹會（以下簡叉稱中國證監(jiān)摟會）審批。凱去（三）川重點國有企建業(yè)發(fā)行可轉必換公司債券椒的發(fā)行填1畝重點國有企賤業(yè)發(fā)行可轉腿換公司債券艷的發(fā)行條件撲《可轉換公凈司債券管理擋暫行辦法》購第十條縫：響“州重點國有企砌業(yè)發(fā)行可轉會換公司債券段，除應當符置合本辦法第吧九條第（三弄）、（四）郵、（五）、指（六）、（禁七）項條件響外，還應當裂符合下列條私件：扯（一）最近歸３年連續(xù)盈煮利，且最近蠟３年的財務皺報告已經(jīng)具衰有從事證券氧業(yè)務資格的游會計師事務晚所審計；悄（二）有明萌確、可行的欠企業(yè)改制和親上市計劃；據(jù)種（三）有可敘靠的償債能撕力。園（四）有具形有代為清償鞭債務能力的桌保證人的擔您保。鼓”綠2視重點國有企癢業(yè)發(fā)行可轉雹換公司債券飾的發(fā)行審批綁機關服重點國有企番業(yè)發(fā)行可轉姿換公司債券眼，應當由發(fā)養(yǎng)行人提出申講請，經(jīng)省級肝人民政府或雀者國務院有賢關企業(yè)主管親部門推薦，那報中國證監(jiān)閥會審批，并嬌抄報國家部發(fā)展改革珍委員會沙、估中國人民銀俘行、乳國務院腳國有資產(chǎn)觀監(jiān)督或管理劍委員會欺。對符合申《可轉換公國司債券管理塌暫行辦法》私規(guī)定條件的影，中國證監(jiān)李會予以批準際。思考題外1證券發(fā)刊行的概念和計特征。別2證券發(fā)行亡市場各法律塵主體。邁3證券發(fā)行五的審批制度顫。著4證券發(fā)叨行的承銷。尖5股票發(fā)行描的條件。離6股票的發(fā)野行方式。猶7公開發(fā)行毯股票的信息源披露法律制巴度。劉8中國證監(jiān)花會股票發(fā)行蹤核準程序。森9股票發(fā)行振的保薦制度煎。繁10公司債針券的發(fā)行條錘件。渣第三章證案券的上市我教學目的與迫要求赴掌握股份公日司的股票在曠境內上市的易條件、股票汪上市的暫停宰和終止、上同市公司的信醋息披露等法教律問題。寶第一節(jié)股借票的上市礙主要問題：困一股票上煎市的概念；航二股份公壓司的股票在膠境內上市；耀三境內股撫份公司到境窗外上市；四逃上市公司玻的信息披露蜂一股票上價市的概念耀股票上市，紹是指已經(jīng)發(fā)患行的股票，雞按照法律規(guī)幟定的條件和山程序，在依魔法設立的證厭券交易所掛鳴牌供投資者爛公開買賣的殺過程。雕二股份公絨司的股票在軍境內上市否（一）各國耗關于證券上室市條件的共攪同性規(guī)定斑1擬上市造公司的資本將額；嫩2擬上市玉公司的盈利欄能力；明3擬上市每公司的資本展結構；嘩4擬上市弄公司的償債洪能力；雅5擬上市懲公司的股權口分散狀況；彈6申請上市重證券的市場鄰價值；內7擬上市加公司的開業(yè)嚷時間。針（二）我國經(jīng)A股上市掛##報道：叉“屢ST金泰造左假新恒基脫被騙入甕禮”勺“‘范新股恐懼癥央’固仍在蔓延海”孩1A股上非市條件主《公司法》濕第一百五十浙二條：獸“研股份有限公誕司申請其股殃票上市必須唱符合下列條皮件：咳(憂一)股票經(jīng)鄭國務院證券莊管理部門批妹準已向社會芳公開發(fā)行；申(羽二)公司股草本總額不少冠于人民幣五衛(wèi)千萬元；惑(遷三)開業(yè)時殲間在三年以覽上，最近三躁年連續(xù)盈利嶼；原國有企執(zhí)業(yè)依法改建雜而設立的，眼或者御本法實施后酒新組建成立匆，其主要發(fā)覆起人為國有麻大中型企業(yè)燙的，可連續(xù)明計算；衡(柏四)持有股迅票面值達人鄰民幣一千元智以上的股東鍵人數(shù)不少于宣一千人，向雨社會公開發(fā)眾行的吸股份達公司俱股份總數(shù)的誰百分之二十拳五以上；公儉司股本總額口超過人民幣建四億元的，棉其向社會公補開發(fā)行股份涉的比例為百恭分之十五以快上；磨(賓五)公司在播最近三年內蜻無重大違法程行為，財務拆會計報告無昨虛假記載；而(華六)國務院略規(guī)定的其他線條件。旦”壟##《公司極法》修訂草濤案第一百八熔十條：詞“疊股份有限公蛛司申請其股摩票上市必須脫符合下列條戚件：桂（一）股票道經(jīng)國務院證染券監(jiān)督管理劇機構批準已切向社會公開參發(fā)行；毯（二）公司戚股本總額不爪少于人民幣好3000萬宇元谷；盼（三）向社義會公開發(fā)行棟的股份達公稿司股份總數(shù)抄的25%以詢上；公司股歷本總額超過緒人民幣4億愧元的，其向侄社會公開發(fā)遍行股份的比秀例為10%箏以上；短（四）在最何近融3年內公司粱無重大違法號行為，財務換會計報告無筆虛假記載；潑（五）國務嗚院證券監(jiān)督葡管理機構規(guī)廉定的其他條權件。渠”府2A股上曾市的審批覽《公司法》協(xié)第一百五十筒三條：健“壯股份有限公樹司申請其股活票上市交易墨，應當報經(jīng)唱國務院或者摘國務院授權腰證券管理部玻門批準，依絲照有關法律膽、行政法規(guī)呈的規(guī)定報送等有關文件。刊嶺國務院或者接國務院授權打證券管理部腥門對符合本惠法規(guī)定條件嚴的股票上市沃交易申請，州予以批準；巾對不符合本壩法規(guī)定條件玉的，不予批悟準。熱”疑##《公司江法》修訂草田案第一百八貿(mào)十一條：乖“擴股份有限公碰司申請其股匙票上市交易檔，應當向證挨券交易所報述送有關文件蕩。證券交易嘴所依照本法鈴及有關法律餓、行政法規(guī)鮮的規(guī)定決定降是否接受其執(zhí)股份上市。茄證券交易所床同意其股票踢上市交易的爹，公司必須脅公告其股票筍上市報告，輪并將上市申殊請文件置備戲于公司供公弦眾查閱。魔”至《證券法》急修訂草案二罵審稿規(guī)定：葉“否申請證券上子市交易，應休當向證券交巡易所提出申糟請，由證券足交易所依法止審核同意，沸并由雙方簽糧訂上市協(xié)議歐。花”魯（三）我國誘B股上市蘭##相關法零律規(guī)定主要饒有：《國務艘院關于股份油有限公司境窩內上市外資鴿股的規(guī)定》陰（1994溉）、《蟻股份有限公囑司境內上市勞外資股規(guī)定音的實施細則趴》（199嬸6）、《巨關于境內上萬市外資股(名B股)公司飛非上市外資懶股上市流通呆問題的通知環(huán)》（200舊0）、《剃關于境內居想民個人投資賽境內上市外職資股若干問奪題的通知睜》（200匙1）、《公做司法》、《磁證券法》等予。膠結合有關法駱律規(guī)定，B見股股票上市素的條件包括吵：瓦1其股票河經(jīng)證券監(jiān)管恨部門批準已基經(jīng)公開發(fā)行謙；聲2發(fā)行后混公司股本總瘦額不少于證踩券法規(guī)規(guī)定鑼的數(shù)額；碗3還持有股票面箱值達人民幣湖1000元俯以上的股東見人數(shù)不少于銜1000欠人村（包括A股褲股東和B股邁股東）；陣4發(fā)向社會公開漂發(fā)行的術股份（包括池A股股東和佩B股股東所秩持有的股份懶，下同）達宜公司股份總耀數(shù)的25%技以上；公司運股本總額超衛(wèi)過人民幣四漠億元的，其洞向社會公開嫂發(fā)行股份的治比例為15敘%以上；系5發(fā)起述人出資總額斑不少于1.抵5億元人民卡幣，但原有康股份公司增脂資發(fā)行B股巧或者《國務曲院關于股份砌有限公司境湊內上市外資素股的規(guī)定》輔頒布之前已俗經(jīng)發(fā)行完畢胡B股的外商塞投資股份有閥限公司不在占此限；婆6發(fā)起人賴持有的股份匠不少于公司暗總股本的3菊5%；榆7鵲公司在最近蘆三年內無重伏大違法行為智，財務會計惜報告無虛假得記載；糊8公司最同近三年連續(xù)摔盈利，原有烏企業(yè)改組設德立為股份有第限公司，或愁者公司主要高發(fā)起人為國敘有大中型企包業(yè)的，可以酒連續(xù)計算；障9所籌集掉資金用途符物合國家產(chǎn)業(yè)蟲政策和國家刊有關利用外姥商投資的規(guī)全定；曠10依法噴已取得外商編投資股份有秤限公司的資快格和能力；散11證券批主管部門規(guī)雙定的其他條旱件。萄三境內股晚份公司到境閉外上市農(nóng)報道：冬“鞏海外毅‘竿圈錢暈’暗：磨刀不誤松砍柴工突”襖“嶺股票上市并沃不意味著發(fā)喝行結束鉆”熱“推盛大破解海紛外資本市場懂游戲規(guī)則縫”瓜適用的有關慎主要有：乎《國務院關茅于股份有限輔公司境外募駛集股份及上絕市的特別規(guī)稅定》掀（1994梨）、《株國務院關于園進一步加強交在境外發(fā)行振股票和上市震管理的通知災》（199膠7）、《圓關于企業(yè)申坊請境外上市歐有關問題的植通知察》（199展9）、《關損于規(guī)范境內皂上市公司所搖屬企業(yè)到境蒜外上市有關門問題的通知呀》（200慢4）、《公財司法》、《耳證券法》等舍。出境外上市，疲是指股份有哥限公司向境脆外投資人發(fā)廢行的股票，沉在境外公開班的證券交易拌場所流通轉賄讓。習（一）境內祥股份公司申施請到境外主送板上市的條蓬件能1狀符合我國有察關境外上市師的法律、法嫩規(guī)和規(guī)則。蝶2扯籌資用途符奪合國家產(chǎn)業(yè)訪政策、利用塵外資政策及悼國家有關固夫定資產(chǎn)投資字立項的規(guī)定違。辨3扁凈資產(chǎn)不少話于4億元人認民幣，過去緒一年稅后利憂潤不少于6倍000萬元賞人民幣，并衛(wèi)有增長潛力許，按合理預引期市盈率計肺算，籌資額扔不少于50饅00萬美元購。襪4杏具有規(guī)范的表法人治理結燙構及較完善鄉(xiāng)的內部管理色制度，有較嫂穩(wěn)定的高級堤管理層及較雖高的管理水裹平。舌5孟上市后分紅茶派息有可靠貫的外匯來源利，符合國家覺外匯管理的竊有關規(guī)定。奪6劑證監(jiān)會規(guī)定邊的其他條件典。蜻##報道：謠“御中國電信I謊PO事件之從后膊”鷹（二）境內久股份公司申反請到境外香艦港創(chuàng)業(yè)板上貼市的條件噴1經(jīng)省級人孩民政府或國沿家經(jīng)貿(mào)委批丸準、依法設奪立并規(guī)范運鋪作的股份有聾限公司（以橫下簡稱陽“掛公司丸”查）；出2公司及其敏主要發(fā)起人勞符合國家有是關法規(guī)和政們策，在最近盞二年內沒有漿重大違法違道規(guī)行為；糊3符合香港霧創(chuàng)業(yè)板上市扭規(guī)則規(guī)定的予條件；暗4上市保薦店人認為公司夸具備發(fā)行上焰市可行性并部依照規(guī)定承殲擔保薦責任輪；罰5國家科技驚部認證的高抬新技術企業(yè)關優(yōu)先批準。恒四上市公垮司的信息披鑼露塞（一）上市鬧公告書厭##營為適應股票化發(fā)行核準制截的要求，中顯國證券監(jiān)督良管理委員會抓于皆二○○一年斑三月十五日惱發(fā)布《公開暴發(fā)行證券的心公司信息披摸露內容與格白式準則第7遣號-股票上飄市公告書》潔（以下簡稱霜《7號準則斗》，絞自本準則發(fā)帥布之日起施附行孩。丑《7號準則且》霉第二條鐵：厲“噸在中華人民縫共和國境內太首次公開發(fā)炒行股票并申屋請在經(jīng)國務疼院批準設立算的證券交易裳所上市的公湯司（以下簡行稱"發(fā)行人匆"），應按狐本準則編制另上市公告書布。發(fā)行境內陵上市外資股海的公司參照想本準則執(zhí)行何。苗”居上市公告書婆的主要內容籌包括棍重要聲明與鑄提示衣、往概覽叛、倍緒言喇、下發(fā)行人概況掙、腿股票發(fā)行與調股本結構糞、慨董事、監(jiān)事俱、高級管理趁人員及核心腿技術人員謎、輛同業(yè)競爭與悲關聯(lián)交易蛾、墓財務會計資英料設、阿其他重要事梁項危、墓董事會上市楚承諾看、未上市推薦人曲及其意見朗等內容，與披招股說明書雁類似，此處督不贅。密（二）上市書公司的持續(xù)幸信息披露：絹中期報告、互年報和臨時園報告忙中期報告包階括季報和半疊年報，所以冶上市公司每刮季度都要向勿投資者等披梳露信息，在運必要時還要呀做臨時報告腿。吧（一）中期牢報告保1季報的主橫要內容亂（1）爆重要提示演《叫公開發(fā)行證勇券的公司信撓息披露編報址規(guī)則第13船號——季度柄報告特別規(guī)乖定協(xié)》器（2003墾修訂）第六昏條圾：刮“烘公司應在季勵度報告正文打的顯要位置骨刊登如下重倡要提示：妹本公司串董事會及其精董事保證本測報告所載資貿(mào)料不存在任鐮何虛假記載決、誤導性陳倒述或者重大枕遺漏，并對妹其內容的真瞎實性、準確惕性和完整性捷承擔個別及居連帶責任。都如個別損董事對季度驕報告內容的酬真實性、準梢確性、完整攝性無法保證器或存在異議昨的，應當聲繭明：××董蔽事無法保證否本報告內容東的真實性、吊準確性和完艇整性，理由托是：……，閥請投資者特它別關注。如猴有董事未出伯席董事會，軍應當單獨列性示其姓名。臂”陜《守公開發(fā)行證罪券的公司信恩息披露編報禁規(guī)則第13尾號——季度宗報告特別規(guī)糕定毫》衣（2003元修訂）第七駁條輕：翠“鋸如季度財務氣報告經(jīng)審計己被出具有解蛾釋性說明、壓保留意見、忙拒絕表示意友見或否定意濫見的審計報疲告，重要提澆示中應增加輸以下陳述：驟××會杯計師事務所卡為本公司出算具了有解釋臭性說明（或寬保留意見、冠拒絕表示意定見、否定意擺見）的審計勒報告，本公本司董事會、慨監(jiān)事會對相賓關事項亦有飛詳細說明，晚請投資者注全意閱讀。失《設公開發(fā)行證額券的公司信莊息披露編報赤規(guī)則第13召號——季度響報告特別規(guī)槐定啞》巷（2003海修訂）第八余條銀：刪“早公司負責人簽、主管會計僵工作負責人劇及會計機構橡負責人（會向計主管人員藏）應當聲明顛：保證季度昌報告中財務見報告的真實壓、完整。騾”絨（2）凱公司基本情越?jīng)r丹。褲（3）嘗公司應披露酸截至報告期駁末公司主要甲會計數(shù)據(jù)和謹財務指標鋒。晉（4）襖公司管理層污應當簡要介路紹公司報告翼期內的經(jīng)營功情況，分析室公司報告期問內經(jīng)營活動胡的總體狀況濕。愁（5）仿公司如果預去測年初至下瞎一報告期期臉末的累計凈遣利潤可能為鼓虧損或者與址上年同期相荒比發(fā)生大幅雜度變動，應口當予以警示畝并說明原因晨。刻2半年報端主要內容譜##主要依堵?lián)遣妗豆_發(fā)行倚證券的公司稀信息披露內喇容與格式準量則第3號<德半年度報告刊的內容與格澡式>》（2遷003年修奴訂）哥。局（1）花重要提示、今釋義及目錄勝（2）燒公司基本情椅況脹（3）明股本變動和缸主要股東持轉股情況駝（4）芬董事、監(jiān)事萌、高級管理味人員情況師（5）串管理層討論鹽與分析誼，包括季報揉第（4）、亭（5）項下許的內容。喚（6）剃重要憤事項，包括宏公司治理實喂際狀況腳，克利潤分配方摧案、公積金根轉增股本方依案或發(fā)行新彎股方案的執(zhí)沙行情況涂，信重大訴訟、曾仲裁事項摘，洽重大資產(chǎn)收終購、出售及嬌資產(chǎn)重組事孫項咱，碧重大關聯(lián)交傾易事項嘩，紀重大合同及偏其履行情況蛾信息罵，等。見（7）財務應報告革3年報主增要內容任##主要依巾據(jù)是《公開項發(fā)行證券的腹公司信息披會露內容與格壺式準則第2晉號<年度報到告的內容與班格式>》（蛛2003年細修訂）。遷（1）蜘重要提示渣及目錄萄（2）恩公司基本情責況簡介那（3）竹會計數(shù)據(jù)鑰和業(yè)務數(shù)據(jù)樓摘要嗚（4）杠股本變動宰及股東情況生（5）拳董事、監(jiān)暮事、高級管裳理人員和員則工情況伐（6）觀公司治理妖結構半（7）擦股東大會鉆情況簡介豈（8）役董事會報加告頃（9）患監(jiān)事會報右告塞（10）重吃要骨事項新（11）財古務報告灰（12）備蜂查文件目錄魄4臨時報音告賭法律法規(guī)對閥臨時報告的請內容與格式宵還沒有做出階專門的規(guī)定青，關于臨時栽報告的主要揭規(guī)定主要是我《掌證券法屋》宜第六十二條境的規(guī)定。筋《造證券法廚》京第六十二條件：擴“葡發(fā)生可能對幣上市公司股估票交易價格充產(chǎn)生較大影撥響、而投資彎者尚未得知累的重大事件短時，上市公蔥司應當立即雅將有關該重宣大事件的情槍況向國務院觀證券監(jiān)督管勾理機構和證慢券交易所提卻交臨時報告干，并予公告鏈，說明事件百的實質。橡下列情襖況為前款所茅稱重大事件獵：授（一）然公司的經(jīng)營今方針和經(jīng)營性范圍的重大瞞變化；只（二）漏公司的重大冤投資行為和去重大的購置冬財產(chǎn)的決定義；步（三）告公司訂立重祝要合同，而霞該合同可能煮對公司的資爹產(chǎn)、負債、侍權益和經(jīng)營夏成果產(chǎn)生重擔要影響；部（四）盲公司發(fā)生重簡大債務和未傾能清償?shù)狡谫愔卮髠鶆盏陌龠`約情況；悟（五）償公司發(fā)生重扶大虧損或者潑遭受超過凈狐資產(chǎn)百分之刃十以上的重粘大損失；繳（六）麻公司生產(chǎn)經(jīng)迫營的外部條速件發(fā)生的重腫大變化；梢（七）頭公司的董事唇長，三分之奴一以上的董蘆事，或者經(jīng)皇理發(fā)生變動藝；闖（八）糞持有公司百富分之五以上延股份的股東無，其持有股起份情況發(fā)生鎖較大變化；價（九）喇公司減資、門合并、分立傍、解散及申妙請破產(chǎn)的決目定；豬（十）私涉及公司的驗重大訴訟，葉法院依法撤迎銷股東大會仆、董事會決限議；毛（十一聽）法律、行棉政法規(guī)規(guī)定纖的