*********和利農(nóng)種業(yè)股份有限公司股東大會制度第一章總則第一條為規(guī)范****和利農(nóng)種業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”))管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《****和利農(nóng)種業(yè)股份有限公司章程》)之規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力*****職權(quán)。第三條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。公司董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)落實(shí)召開股東大會的各項(xiàng)籌備和組織工作。第四條公司召開股東大會，可以聘請律師對以下問題出具法律意見：(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定；二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第五條本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范股東大會、股東及其人員的具有約束力的文件。第二章股東大會的一般規(guī)定第六條股東大會依法行使下列職權(quán):一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董*****事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；三)審議批準(zhǔn)董事會的報告四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十)修改《公司章程》；十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十三）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十四）審議股權(quán)激勵計劃；產(chǎn)抵押、融資貸款、委托理財事項(xiàng)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以東大會決定的其它事項(xiàng)。第七條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。*****最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第八條股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的過。第九條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開16個月內(nèi)舉行。第十條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會:(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者《公司章程》所定人數(shù)的時；二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；三)單獨(dú)或者合計持有公司以上股份的股東請求時；*****四)董事會認(rèn)為必要時；五)監(jiān)事會提議召開時；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。第三章股東大會的召集第十一條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則錯誤!!未會不召集和主持的，連續(xù)日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十二條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)章程》的規(guī)定，在收到提議后日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。5事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后日內(nèi)未職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第十三條單獨(dú)或者合計持有公司以上股份的股東有權(quán)向董*****會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。5關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后日內(nèi)未以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。5日內(nèi)發(fā)出召開和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十四條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于10%。第十五條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十六條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。*****第四章股東大會的提案與通知第十七條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題定。第十八條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，并告知臨時提案的內(nèi)容。會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則錯誤!未找到引用源。規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第十九條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。第二十條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：一)會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案；三會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。*****解釋。當(dāng)在召開股東大會通知中明確載明通訊或其他方式的表決時間及表決程序。第二十一條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會容：一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；二)與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三)披露持有公司股份數(shù)量；(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第二十二條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得2個工作日向股東發(fā)出通知并說明原因。第五章股東大會的召開第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在住所地或《公司章程》規(guī)定的地點(diǎn)召開*****股東大會。股東大會的，視為出席。第二十四條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十五條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十六條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第二十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:一)代理人的姓名；二)是否具有表決權(quán)；*****(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第二十八條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理托代理人有權(quán)根據(jù)其意思表示進(jìn)行表決。第二十九條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授的通知中指定的其他地方。議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第三十條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名或單位名稱或單位名稱等事項(xiàng)。第三十一條召集人應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司的股東名冊對股東資格的合法會議主持人宣布出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。*****第三十二條公司召開股東大會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，董事和監(jiān)事可以出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員可列席會議。第三十三條股東大會由董事長主持，董事長因故不能主持的，可能授權(quán)一名董事代為主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第三十四條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第三十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢做出解釋和說明。第三十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布出席會議的股東和代及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第三十七條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；*****二)他高級管理人員姓名；三)占公司股份總數(shù)的比例；四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師如有及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第三十八條出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其于10年。第三十九條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，及時采用公告或其他方式通知全體股東。第六章股東大會的表決和決議第四十條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人所持表決權(quán)的過半數(shù)以上同意通過。*****股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人所持表決權(quán)的2/3以上同意通過。第四十一條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過:（一）公司經(jīng)營方針和投資計劃；事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（四）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（六）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（七）公司年度報告；（八）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（九）審議募集資金用途及變更募集資金用途事項(xiàng)；（十）除法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第四十二條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過:（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；（五）股權(quán)激勵計劃；*****（六）發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；（七）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍；大決策制度及會計政策；法；事項(xiàng)；第四十三條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第四十四條股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回總數(shù)。關(guān)系和回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。*****同樣法律效力。股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的以上同意通過方為有效。第四十五條公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可通過段，為股東參加股東大會提供便利。第四十六條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第四十七條股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有進(jìn)行擱置或不予表決。第四十八條有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。第四十九條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、通訊或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。*****第五十條股東大會采取記名方式投票表決。第五十一條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代人不得參加計票、監(jiān)票。第五十二條股東大會結(jié)束前，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第五十三條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第五十四條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第五十五條股東大會決議應(yīng)當(dāng)應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。*****第五十六條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告或通知中作特別提示。第五十七條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。第五十八條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具