2021-2022年山東省聊城市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經理

B.公司董事可以兼任公司監事

C.公司經理可以兼任公司監事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監事

2.約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿之日起一定期限前向審批機構提出申請，該期限為()。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

3.

第

27

題

陳某以信件發出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規定承諾期限為10天。5月8日，陳某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋5月9日郵戳發出；5月11日，信件送達受要約人李某的辦公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件內容。根據《合同法》的規定，該承諾期限的起算日為（）。

4.關于對債務人實施重整，下列說法符合《企業破產法》規定的是（）。

A.債務人和債權人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前

C.債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應向債權人會議提出

5.下列關于有限合伙人和普通合伙人區別的說法中，正確的是()。

A.有限合伙人可以用勞務作價出資，普通合伙人不能用勞務作價出資

B.普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對入伙前的債務以其認繳的出資額為限承擔責任

C.普通合伙人一律不得同本合伙企業進行交易，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易

D.未經全體合伙人一致同意，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本企業相競爭的業務，但是合伙協議另有約定的除外

6.

某股份有限公司擬在上海證券交易所主板市場首次公開發行股票并上市，保薦人在對其進行上市輔導時發現財務指標如下所述，其中不符合規定的是（）。

A.發行前股本總額為人民幣2000萬元

B.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計4000萬元，營業收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等)占凈資產的比例為15%

D.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計為人民幣6900萬元

7.關于匯票的承兌，下列說法不正確的是()。

A.如果承兌人未記載承兌日期，則以收到提示承兌的匯票之日起的第3日為承兌日期

B.見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起1個月內向付款人提示承兌

C.見票即付的匯票，應當自出票日起3個月內向付款人提示承兌

D.如果付款人在3日內不作承兌與否表示的，則應視為拒絕承兌

8.下列各項中，根據《證券法》的規定，符合股份有限公司股票上市條件的標準是（）

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為15％以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發展的產業

9.根據人民幣銀行結算賬戶管理的有關規定，下列存款賬戶中，需要經過中國人民銀行核準才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個人存款賬戶C.基本建設資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

10.甲品牌白酒市場份額較大且知名度較高。因銷量急劇下滑，生產商召開經銷商會議，令其不得低于限價進行銷售，違反者將取消其銷售資格。根據反壟斷法律制度的規定，下列關于該生產商行為的性質的表述中，正確的是（）。

A.維護品牌形象的正當行為B.橫向壟斷協議行為C.縱向壟斷協議行為D.濫用市場支配地位行為

11.國有獨資公司甲、自然人乙、個人獨資企業丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據我國《合伙企業法》的規定，下列表述正確的是（）。

A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，亦可以是有限合伙企業

B.乙不能以勞務作為出資方式

C.三方可以在合伙協議中約定乙按固定數額分配紅利而不承擔虧損

D.三方可以在合伙協議中約定普通合伙人可以與本合伙企業進行交易

12.根據企業破產法律制度的規定，下列選項中，不可以作為破產債權申報的是()。

A.破產宣告時尚未到期的債權

B.破產宣告時附停止條件的債權

C.破產案件受理前成立的有財產擔保的債權

D.管理人決定解除破產企業未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應支付給對方當事人的違約金

13.張三是甲國有獨資公司的董事，因違反規定造成公司國有資產重大損失被免職。根據企業國有資產法律制度的規定，張三自免職之日起（）年內不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員

A.10年內B.5年內C.3年內D.終身

14.甲與乙訂立了一份蘋果購銷合同，雙方約定：甲向乙交付20萬公斤蘋果，貨款為40萬元，乙向甲支付定金4萬元；如任何一方不履行合同應支付違約金6萬元。甲因將蘋果賣給丙而無法向乙交付蘋果。根據合同法律制度的規定，乙提出的下列訴訟請求中，既能最大限度保護自己的利益，又能獲得人民法院支持的是（）。

A.請求甲雙倍返還定金8萬元

B.請求甲雙倍返還定金8萬元，同時請求甲支付違約金6萬元

C.請求甲支付違約金6萬元，同時請求返還支付的定金4萬元

D.請求甲支付違約金6萬元

15.個體工商戶甲將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經乙銀行同意以合理價格將一臺生產設備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務。根據物權法律制度的規定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權對丙從甲處購買的生產設備行使抵押權

16.根據合同法律制度的規定，下列各項中，表述錯誤的是（）。

A.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放貸款，提前收回借款或者解除合同．

B.借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規定支付逾期利息

C.借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息

D.利息預先在本金中扣除的，應當按照約定的借款數額返還借款并計算利息

17.甲拾得某銀行簽發的金額為5000元的本票一張，并將該本票背書送給女友乙作生日禮物，乙不知本票系甲拾得，按期持票要求銀行付款。假設銀行知曉該本票系甲拾得并送給乙，對于乙的付款請求，下列哪一種說法是正確的（）A.A.根據票據無因性原則，銀有應當支付

B.乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付

C.雖甲取得本票不合法，但因乙不知情，銀行應支付

D.甲取得本票不合法，且乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付

18.根據《物權法》的規定，下列不屬于禁止抵押的情形是（）。

A.甲房地產開發公司為籌措運營資金，將自己擁有的一塊建設用地的使用權向銀行抵押貸款

B.乙為給兒子籌集留學費用，準備將一套所有權有爭議的房屋抵押

C.丙系某公司的財務人員，因涉嫌違法，丙的汽車被查封，后丙將汽車抵押給銀行

D.丁學校作為事業單位，為了籌資建立校辦廠，將本學校的教學樓用于抵押

19.下列行為中，屬于沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商品的是()。

A.低于成本價銷售鮮活產品

B.商場為了推廣新產品而促銷，在成本價以上將商品打折出售

C.企業經營不善，因為歇業而降價銷售產品

D.某公司憑借其資金實力，為了迅速占領市場，持續低于成本價格銷售商品

20.甲公司于3月5日向乙企業發出簽訂合同要約的信函。3月8日乙企業收到甲公司聲明該要約作廢的傳真。3月10日乙企業收到該要約的信函。根據《合同法》規定，甲公司發出傳真聲明要約作廢的行為是()。

A.要約撤回B.要約撤銷C.要約生效D.要約失效

二、多選題(10題)21.根據反壟斷法律制度的規定，下列說法正確的有（）

A.只有經營者集中具有排除、限制競爭的效果，反壟斷執法機構才作出禁止經營者集中的決定

B.經營者集中審查要考慮相關市場的市場集中度

C.經營者集中審查要考慮對市場進步、技術進步的影響

D.經營者集中審查不需要考慮是否存在抵消性購買力

22.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于境外資產管理的說法中，正確的有（）

A.中央企業是所屬境外企業監督管理的責任主體

B.非金融類境外企業可以為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行融資

C.中央企業及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準

D.境外企業賬戶不得轉借個人或者其他機構使用

23.下列關于承攬合同的說法正確的是（）。

A.定作人可以隨時解除承攬合同

B.對支付報酬的期限沒有約定，依照《合同法》的有關規定仍不能確定的，定作人應當在承攬人交付工作成果時支付

C.承攬工作需要定作人協助的，定作人可以拒絕協助

D.承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以要求承攬人承擔賠償損失等違約責任

24.下列選項中可以引起合同終止的法律事實有（）。

A.合同解除B.債務相互抵銷C.債務人依法將標的物提存D.混同

25.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發生的下列行為不符合《公司法》規定的有()。A.因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議

B.通過了增加公司注冊資本的決議

C.通過了解聘公司現任經理，由副董事長王某兼任經理的決議

D.會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

26.

第

25

題

下列情形中（）屬無權代理。

A.沒有代理權B.超越代理權C.濫用代理權D.代理權終止后的代理

27.

第

39

題

根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）。

A.總經理B.董事長C.1/3以上董事D.代表1/4以上表決權的股東

28.根據合同法律制度的規定，下列情形中，買受人應當承擔標的物滅失風險的有（）。

A.出賣人依約為買受人代辦托運，貨交第一承運人后意外滅失

B.買賣雙方未約定交付地點，出賣人將標的物交由承運人運輸，貨物在運輸途中意外滅失

C.約定在出賣人營業地交貨，買受人未按約定時間前往提貨，后貨物在地震中滅失

D.買受人下落不明，出賣人將標的物提存后意外滅失

29.下列關于首次公開發行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉讓說法錯誤的有（）。

A.公司首次公開發行時，公司股東公開發售的股份，其已持有時間應當在12個月以上

B.公司控股股東不得發生變更，但實際控制人可以發生變更

C.公司股東公開發售股份后，公司的股權結構不得發生重大變化

D.公司股東擬公開發售股份的，應當直接向發行人股東大會提出申請

30.下列各項中，屬于法律關系客體的有()。

A.設計圖紙B.公民的名譽C.文學作品D.陽光

三、判斷題(10題)31.

第

40

題

外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。（）

A.是B.否

32.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經審計的財務資料為：總資產為86800萬元，凈資產為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發行可轉換公司債券20000萬元，如果不考慮發行可轉換公司債券的其他條件，該發行計劃符合有關規定。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

承兌人的票據責任因為持票人未在法定期限內提示付款而解除。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

43

題

中外合資經營企業如在合營期內增加、減少或者轉讓注冊資本，應由合營企業董事會會議通過，并報原審批機關批準，向原登記管理機構辦理變更登記手續。（）

A.是B.否

36.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

37.第

47

題

個人獨資企業解散時，債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權，如債權人未能在上述期間內申報債權，視為自動放棄債權，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

52

題

當事人可以將將來必然發生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發生時，法律行為的效力即發生或終止。（）

A.是B.否

40.第

40

題

股份有限公司董事會的決議必須經出席會議的董事過半數通過。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（6）如果甲公司的破產債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產具體數額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

42.甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規定?簡要說明理由。

43.丙公司可否在章程中規定“甲公司對丙公司的債務一概不承擔責任”?并說明理由。

44.A公司召開董事會討論該事項的通過方式是否正確?簡要說明理由。

45.2014年1月8日，甲以明天公司不能清償到期債務且資不抵債為由向人民法院提出破產申請。1月21日，人民法院裁定受理破產申請，指定了管理人，并發出公告，要求明天公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，甲申報到期債權2000萬元，其中，欠款1600萬元，違約利息400萬元；乙申報到期債權1000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；丙申報債權100萬元，該債權在一年后到期；丁申報債權1800萬元，該債權附有在明天公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：甲的債權應當只計本金1600萬元，不計違約罰息400萬元；乙的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；丙的債權未到期，不能確認；丁的債權有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，明天公司的控股股東戊向人民法院提出申請，請求對明天公司進行破產重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規定，裁定明天公司重整。隨后，丁要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被明天公司拒絕。重整期間，經明天公司申請，人民法院批準，明天公司在管理人監督下自行管理公司財產和營業事務，6月30日，明天公司為維持營業正常進行，以其所有的另外一棟樓房設定抵押向銀行借款1500萬元。10月10日，明天公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內容包括：(1)一般債權人的債權僅償還60％，并且分兩年支付；(2)公司股東將其擁有的50％的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；(3)抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；(4)自破產申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組和出資人組都通過了重整計劃草案。明天公司在與擔保債權人組協商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2015年5月，明天公司按照重整計劃規定的30％的支付比例清償第一筆債務之后，發現公司現金流嚴重不足，重整計劃無法繼續執行。經管理人請求，人民法院裁定終止重整計劃的執行，宣告債務人破產。明天公司請求一收債權人返還已經支付的30％的清償款。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法?請說明理由。(2)在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對甲、乙、丙和丁申報債權的異議是否成立?請分別說明理由。(3)明天公司能否拒絕丁為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求?請說明理由。(4)在重整期間，明天公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?請說明理由。(5)人民法院在擔保債權人對重整計劃草案有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法律規定?請說明理由。(6)在終止執行重整計劃后，明天公司能否請求一般債權人返還已清償的款項?請說明理由。

五、案例分析題(5題)46.假設甲在丟失玉鐲后焦急萬分，遂在遺失場所張貼數份啟事，稱若有人能夠找到玉鐲并送還，愿以現金5000元酬謝。乙依此啟事要求甲支付5000元時，甲提出，由于此玉是祖傳，丟失之際一時心急才張貼啟事，實非內心真實意愿，故請乙給予諒解，不能支付該筆酬金。甲是否能夠拒絕支付該酬金?請說明理由。

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47.庚公司拒絕對A銀行未獲清償的30%借款本息承擔保證責任的理由是否成立?并說明理由。

48.D對收購要約的接受是否符合規定?請說明理由。

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49.本案中，匯票的被保證人是誰?請簡要說明理由。如果D公司對下公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權?請簡要說明理由。

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50.甲公司的保證期間應如何界定?請說明理由。

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參考答案

1.A根據規定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。因此選項A當選。

【試題點評】本題主要考核第4章的“監事的任職資格”知識點。

2.B本題考核合營企業延長經營期限的申請時間。根據《中外合資經營企業法》及其實施細則的規定，約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機構提出申請。

【該題針對“合營企業延長經營期限的申請時間”知識點進行考核】

3.D要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。

4.A【答案解析】本題考核點是申請重整。債務人或債權人可以依法直接向法院申請重整，選項B錯誤。重整申請應向人民法院提出，選項D錯誤。債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人可以申請重整，選項C錯誤。

5.BB【解析】本題考核有限合伙人和普通合伙人的區別。根據規定，普通合伙人可以勞務作價出資，有限合伙人不能以勞務作價出資，因此選項A的說法錯誤；除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易但是合伙協議另有約定的除外，因此選項C的說法錯誤；普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，因此選項D的說法錯誤。

6.B根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的財務指標應當達到以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元：③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項A、B的表述不符合規定。

7.C本題考核匯票的承兌。見票即付的匯票無需提示承兌。

8.AA

【答案解析】：本題考核股票上市的條件。根據規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上，因此選項B是錯誤的；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，因此選項C是錯誤的。

9.A解析：本題考核需要經過中國人民銀行核準才可以開立的賬戶類型。根據規定，個人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。

10.C選項A錯誤，生產商與經銷商達成的該協議，必然會損害消費者的權益，還會侵害其他廠家的利益，因此不可能是維護品牌形象的正當行為。選項B錯誤，選項C正確，橫向壟斷協議是具有競爭關系的經營者達成的聯合限制競爭協議，如生產相同產品的經營者達成的固定產品價格的協議。縱向壟斷協議是指同一產業中處于不同市場環節而具有買賣關系的企業通過共謀達成的聯合限制競爭協議，如產品生產商與銷售商之間關于限制轉售價格的協議。本題中，生產商與經銷商達成關于限制轉售價格的協議，屬于縱向壟斷協議行為。選項D錯誤，題干中沒有明確指出生產商具有法律規定的具有市場支配地位的條件，因此無法推定生產商實施了濫用市場支配地位的行為。

11.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核合伙企業相關規定。根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。題目中甲是國有獨資公司，因此可以設立有限合伙企業，甲作為有限合伙人，而不能設立普通合伙企業；選項A的說法錯誤。有限合伙人不得以勞務出資。本題沒有說明乙為有限合伙人，所以一般情況下乙是可以以勞務出資的，B的說法是錯誤的。普通合伙企業中，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。由此，普通合伙企業的利潤應該共同分配、風險應該共同負擔，而有限合伙企業利潤可以不共同分配，但是對風險，不能由部分合伙人承擔，C的說法錯誤。除合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。因此選項D的說法正確。

12.D本題考核破產債權的申報范圍。根據規定，管理人或者債務人依照破產法規定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。可申報的債權以實際損失為限，違約金不作為破產債權，因此選項D中所說的違約金是不能申報債權的。

13.B（1）國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員；

（2）造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員。

綜上，本題應選B。

14.C如適用定金罰則，乙可以得到4×2=8(萬元)，(其中，4萬元是乙先向甲支付的)；如適用違約金罰則，乙可以得到6萬元。表面上看，適用定金罰則得到的金額高于適用違約金，但定金罰則中的4萬元是乙先行支付的，所以從最大限度保護乙的利益出發，則是選擇違約金6萬元，同時定金4萬元作為不當得利，由甲返還給乙。

15.C（1）選項A:企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品設定抵押；（2）選項BC:動產浮動抵押的設立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對抗善意第三人；（3）選項D:在抵押財產確定之前，該抵押權不得對抗正常經營活動中巳支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

16.D利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。

17.D【考點】票據的基礎關系和票據對價

《票據法》第10條規定：“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。”第11條第1款規定：“因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據權利不得優于其前手的權利。”可見甲拾得票據，沒有發生真實的交易關系和債權債務關系，也沒有給付對價，不能取得票據權利。當甲把票據贈給乙時，乙所享有的票據權利不得優于甲，所以乙也不能取得票據權利，A．B．C選項錯誤，D選項正確。

考點狙擊

本題考查的是無對價票據的取得，對此補充如下：無對價取得票據關系只有三種情況即稅收、繼承和贈與，且后手的權利受到前手權利的限制。

18.A【解析】本題考核禁止抵押財產的情形。根據《物權法》的規定，下列財產不得抵押：（1）土地所有權；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律規定可以抵押的除外；（3）學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體的教育設施、醫療衛生設施和其他社會公益設施；（4）所有權、使用權不明或者有爭議的財產；（5）依法被查封、扣押、監管的財產；（6）法律、行政法規規定不得抵押的其他財產。

19.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據《反價格壟斷規定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：(1)降價處理鮮活商品、季節性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務、轉產、歇業降價銷售商品的；(3)為推廣新產品進行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當性的其他理由。

20.A解析：本題考核點是要約撤回。法律規定要約可以撤回，撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。

21.BC選項A表述錯誤，經營者集中“具有或者可能具有”排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構應當作出禁止經營者集中的決定；

選項B、C表述正確，選項D表述錯誤，審查經營者集中，根據個案具體情況和特點，綜合考慮下列因素：

（1）參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力；

（2）相關市場的市場集中度；

（3）經營者集中對市場進入、技術進步的影響；

（4）經營者集中對消費者和其他有關經營者的影響；

（5）經營者集中對國民經濟發展的影響；

（6）國務院反壟斷執法機構認為應當考慮的影響市場競爭的其他因素（對公共利益的影響、對經濟效率的影響、是否為瀕臨破產企業、是否存在抵銷性購買力）。

綜上，本題應選BC。

22.ACD選項A表述正確，中央企業是境外投資項目的決策主體、執行主體和責任主體；

選項B表述錯誤，非金融類境外企業不得為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行融資、拆解資金或者提供擔保；

選項C表述正確，中央企業及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準；

選項D表述正確，境外企業賬戶不得轉借個人或者其他機構使用。

綜上，本題應選ACD。

23.ABD選項C：承攬工作需要定作人協助的，定作人有協助的義務。

24.ABCD根據《合同法》規定，引起合同終止的法律事實主要有以下情形：(1)債務已經按照約定履行；(2)合同解除；(3)債務相互抵銷；(4)債務人依法將標的物提存；(5)債權人免除債務；(6)債權債務同歸于一人，即混同；(7)法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

25.BD解析：(1)董事會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的副董事長召集主持。因此，選項A是正確的。(2)通過增加公司注冊資本的決議屬于股東大會的職權，因此，選項B是錯誤的。(3)聘任或者解聘公司經理屬于董事會的職權；董事會還可以決定，由董事會成員兼任公司經理。因此選項C是正確的。(4)董事會應當對會議所議事項作成會議記錄，由出席會議的全體董事和記錄員在會議記錄上簽名。因此，選項D是錯誤的。

26.ABD

27.CD根據《公司法》的規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

28.ABCD標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，A正確；當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔，B正確；因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險，C正確；出賣人按照約定或者依照《合同法》有關規定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔，D正確。

29.ABD根據規定，公司首次公開發行時，公司股東公開發售的股份，其已持有時間應當在36個月以上，因此選項A錯誤；公司股東公開發售股份后，公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更，因此選項B錯誤，選項C正確；公司股東擬公開發售股份的，應當向發行人董事會提出申請，發行人董事會應當依法就本次股票發行方案作出決議，并提請股東大會批準，因此選項D錯誤。

30.ABCABC【解析】本題考核法律關系客體的種類。法律關系客體包括物、行為、人格利益和智力成果。設計圖紙屬于行為，公民的名譽屬于人格利益，文學藝術作品則屬于智力成果，這些都可以成為法律關系客體。選項D“陽光”不能為人所支配不具有經濟價值，不是法律關系的客體。

31.Y法律規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。

32.N

33.N本題考核承兌的效力。根據《票據法》的規定，承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據責任。

34.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據規定，屬于依法不得擔任董事、監事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據《公司法》規定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

35.N合營企業增加注冊資本應當經合營各方協商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關“核準”。

36.N根據《合同法》規定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。

37.N因為個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。所以債權人仍然有權要求投資人償債，但不得超過五年。

38.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規定。

根據有關規定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現金

39.N當事人只能將將來可能發生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發生的事實作為法律行為所附的條件。

40.N公司法》規定，股份有限公司的董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會的決議必須經全體董事的過半數通過。所以此命題錯誤。

41.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據《破產法》的規定，人民法院受理企業破產案件后，對債務人財產的其他民事程序應當中止（1分）。[或：以債務人為被告的其他債務糾紛案件，如果已經審結但未執行完畢的，應當中止執行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權，統一依破產程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產債權，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產債權（0.5分），部分不屬于破產債權（0.5分）。因為，甲公司的機器設備既用于中國建設銀行的貸款抵押擔保，又用于丙公司債權的抵押擔保。根據《破產法》的規定，破產企業對其同一財產設定兩個以上抵押權的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機器設備的變現價值應先用于清償中國建設銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產擔保的為120萬元（1分），不屬于破產債權，無財產擔保的為60萬元，屬于破產債權（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產，應納入破產程序進行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產財產分配（0.5分）。

理由：

第一，根據《破產法》的規定，債務人設立的分支機構和沒有法人資格的全資機構的財產，應當一并納入破產程序進行清理（1分）。

第二，根據《破產法》的規定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業私分財產的行為無效，清算組有權向法院申請追回財產。追回的財產，并入破產財產分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止（0.5分）。根據有關規定，債權人在得知保證人破產的情況后，如果未申報債權參加破產程序，保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產財產額是1590萬元（1分）。

甲公司破產財產的構成：

一是，公司資產總額扣除已作為債務擔保物的財產計1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；

二是，清算組追回甲公司被私分的財產90萬元（0.5分）；

三是，因甲公司股東出資額不足應當由該股東補足的出資180萬元（300－120）（0.5分）。

（6）丁公司應分配的財產數額為80萬元（1分）。

計算公式為：

[1590萬元（破產財產額）－40萬元（破產費用）－80萬元（應付工資）－220萬元（未交稅金）]÷3125萬元（破產債權額）×200萬元（丁公司的破產債權）＝80萬元（2分）。（本要點共3分）

42.甲公司決定對A公司董事會進行改選不符合規定。按照協議收購的過渡期安排收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會確有充分理由改選董事會的來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。本題中甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規定的。甲公司決定對A公司董事會進行改選不符合規定。按照協議收購的過渡期安排,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會,確有充分理由改選董事會的,來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。本題中,甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規定的。

43.不可以。根據規定對于一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的應當對公司債務承擔連帶責任。不可以。根據規定,對于一人有限責任公司,股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

44.A公司召開董事會討論該事項的通過方式正確。根據規定上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的不得對該項決議行使表決權也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題中董事會表決時關聯董事均已經回避并且該事項經過了出席會議的全體無關聯關系的董事過半數通過(7人的過半數即大于等于4人)是合法的。A公司召開董事會討論該事項的通過方式正確。根據規定,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題中,董事會表決時關聯董事均已經回避,并且該事項經過了出席會議的全體無關聯關系的董事過半數通過(7人的過半數,即大于等于4人),是合法的。

45.(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限不合法。根據規定債權申報期限自人民法院發布受理破產申請“公告”之日起計算最短不得少于30日最長不得超過3個月。在本題中人民法院公告之日為1月21日債權申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據規定債權人甲可以就違約罰息申報債權。②對乙的異議不成立。根據規定人民法院受理債務人破產案件后對于負連帶責任的保證人債權人有權直接要求保證人承擔保證責任也可以首先向進入破產程序的債務人追償然后再以未受清償的余額向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據規定未到期的債權在破產申請受理時視為到期丙有權申報債權。④對丁的異議不成立。根據觀定債權人申報債權時應當書面說明債權的數額和有無財產擔保并提交有關證據。在本題中有財產擔保的債權屬于破產債權必須申報。(3)