軟件開發協議合同編：___________生效日：_________________________本軟件開發協議〔“本協議〞〕由我們即以明的XX〔作為委托方或合作開發方簡稱“XX〞〕與貴司〔作為受托開發方或合作開發方簡稱“貴司〞〕在XX所在地簽署。本協議用于XX委托貴司或與貴司合作按XX需求開發軟件。限：自本協議生效日起至______________[年/月/日]〔“到日〞〕屆滿如未約定限那么至協議項下的工作完畢時為到日。本協議一式FORMTEXT<四>份雙方分別執有為憑。本協議由以下部組成〔標記為X〕：X首頁/簽字頁；條款和條件X附件A：工作說明X附件B：規格書X附件C：交驗X附件D：受權證明樣本X附件E：開發費結算X附件F：協議簽署本協議說明我們雙方同意本協議的全部內容。所有本協議所定義的工程、工作、效勞、均受本協議約束。XX代表簽字和/或加蓋有效：貴司代表簽字和/或加蓋有效：簽約主體名稱：簽約主體名稱：代表人〔印刷體〕：代表人〔印刷體〕：代表人簽字：代表人簽字：部門和職務：部門和職務：日：日：聯絡人：聯絡人：部門和職務：部門和職務：：：：：電郵：電郵：注冊或主要辦公：注冊或主要辦公：條款和條件鑒于：〔1〕貴司說明具有開發或與XX合作開發本協議項下XX指定系統的才能；〔2〕貴司和XX希望建立一個業務關系根據該業務關系〔a〕貴司將〔i〕為XX開發軟件以實現XX指定系統希望的特征及功能〔ii〕為XX提供合同的源代碼及目的代碼〔iii〕為XX提供合同的維護效勞并〔iv〕假如需要的話為XX采購必要的硬件和軟件以滿足XX的需要；而〔b〕XX將向貴司支付本協議規定的款項為此XX與貴司達成如下協議：定義除非雙方另有約定或根據上下文另有解釋本協議中使用的術語含義如下：合同：是指用于實現附件B[規格書]指定功能并根據本協議開發和/或創作的軟件系統以及該軟件的所有將來版本和對該軟件的增強、晉級和修改。如無其他規定合同在本協議有時亦被稱為“XX指定系統〞。可交付物〔Deliverables〕：是指全部開發的軟件代碼〔見規格書的規定如無特別規定軟件代碼應以目的代碼和源代碼兩種格式交付〕、、文檔和其他根據本協議要求由一方交給另一方的材料。除非雙方另有約定所有由貴司交付給XX的代碼應由貴司采取經雙方同意的平安保護措施。技術：是指合同中或與合同有關的任何可被授予、專利權的或可受商業機或其他法律保護的軟件、硬件、構造、機制、造型、外觀設計及解決方案等。派生技術〔DerivativeTenology〕：是指任何任何原有技術創作和開發的技術包括但不限于：〔a〕對于或可被授予的材料進展的任何編譯〔包括編譯為其他計算機語言〕、分解、修改、更正、添加、擴展、晉級、改良、編輯、刪節或其他現有的作品可能被重做、轉換的形式；〔b〕對于任何可被授予專利或已經被授予專利的材料的開展；以及〔c〕已有的商業機而形成的任何新的商業機。錯誤：是指合同或可交付物與規格書不符的任何缺陷和/或破綻。貴司技術：是指：〔a〕貴司或貴司受權方合法享有的軟件和/或技術；及〔b〕所有其他由貴司提供用于合同和/或效勞的軟件和/或技術這些軟件或技術在工程方案確定和合同生效日前即已存在。發布日：是指XX指定系統〔不包括任何所謂的“alpha版本〞及“beta版本〞即中間測試版本〕第一次可以被公眾使用的日。XX技術：是指所有由XX提供用于合同和/或效勞并由XX合法擁有或使用的軟件和/或技術XX技術是在本協議生效日前已經存在的或是在本協議過程中由XX新開發的或根據本協議約定歸XX擁有的任何技術。進度表：是指完成效勞的進度表見附件A[工作說明]。效勞：是指根據本協議由一方向另一方提供的工作、協助、支持或其他效勞。規格書：是指合同和效勞的規格書作為本協議附件B[規格書]。規格書包括合同設計和內容摘要對的特征和功能的細節說明。雙方預計在協議間內此規格書可以根據雙方同意被不時修改；但該等修改內容應由雙方另行進展書面確認并將被視為自動取代或修改附件B[規格書]。用戶界面：是指任何意圖使用戶可以看見XX指定系統的可視機制、象征和/或外觀的設計。貴司將負責根據XX提供的要求開發所有為實現XX指定系統的用戶界面所需要的軟件。關聯機構：是指任何直接或間接控制一方或被一方直接或間接控制；或與一方直接或間接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他組織。“控制〞是指直接或間接擁有控制或影響某或實體經營理決策的權利無是通過所有權還是有投票權的股票也無是通過合同還是其他方式。受權方：是指雙方在本協議項下提供的非自有技術的受權人雙方分別通過其受權方直接或間接地獲得此類技術所有權人的答應并可按本協議的方式使用和授予分答應。在本協議中任何地方所提及的XX的受權方均不包括貴司或貴司的受權方。ALPHA版本：是指貴司交付XX用于測試的XX指定系統的第一個前版本該版本的功能性足夠全面且是可用的可以使硬件和軟件工程師為軟件按規格書進一步消費和整合進展操作、測試和評估。BETA版本：是指貴司提交XX的用于測試的XX指定系統第二個前版本該版本的功能性在所有本質方面都是完好的和可用的但該版本僅用于在發布前的測試而非是為了商業化批量消費。相關協議：指本協議正文及所有相關附件以及就這些法律進展修正或補充所形成的協議。報酬就貴司提供的開發及其他效勞XX分別或同時按以下方式向貴司支付報酬：〔a〕雙方在執行某個詳細開發工程前評估一個。該獲得XX書面同意后生效。該不被視為支付根據而僅為最終的參考。未經XX事先書面同意貴司不應就核定的工作向XX收費。開發完成后雙方在范圍內根據詳細情況確定應當支付的開發費；〔b〕根據雙方在XX指定系統發布后XX使用、分發、答應、銷售該軟件的數量提成支付；或者〔c〕XX根據事先確定的固定包干費用按約定的進度支付開發費。除非雙方另行約定本協議及工作說明約定的報酬已包含所有完成開發任務所需要的材料、人工費及銷售、使用、效勞、增值或類似的稅項。XX可根據中國法律的要求從支付給貴司的款項中拘留用于向當支付的針對貴司在中國大陸地區所應繳付的相應稅款XX將依貴司要求向貴司提供稅收支付憑證。貴司應在約定的付款日至少<<<五〔5〕>>>個工作日前向XX提供符合要求的正式XX應按約定的進度向貴司支付無爭議的到應付款。如無其他約定應為增值稅但如根據相關法律規定雙方所從事的業務不適用增值稅XX也可根據其選擇承受貴司提供的其他合格。如本協議未規定開發費金額和支付那么說明雙方同意各自承當各自發生的費用。在此情況下雙方已考慮了其他充分、適當和價值相當的對價而并不因此降低本協議的約束力及雙方在本協議項下的義務。本協議規定的任何價風格整均以雙方在相關工作說明中商定的報酬為基價進展。開發通那么：貴司應按工作說明〔包括進度表〕、規格書和本協議的其他條款和條件向XX提供效勞和可交付物：〔a〕貴司將監控合同的可靠性和易用性并確保其可以持續地按規格書規定運行；〔b〕XX可不時要求貴司對合同進展改良。根據XX此類要求雙方應就改良的可行性、開發、測試、規格、整合此類改良的進程、費用及承當方式等誠信地進展協商；如達成一致雙方應另行簽署補充協議；〔c〕如無其他約定開發將在貴司營業場所進展。如根據雙方約定開發工作的全部或部在XX所在地進展貴司、貴司人員包括貴司委托的第三方人員應遵守XX相關的人員、物料和設備等理制度XX相關理制度假如需要見附件A[工作說明]或由XX另外提供。開發進度：貴司應按本協議規定的進度完成開發任務。如任何一方意識到其一延遲行為將阻礙合同的開發進度該方應將延遲的原因立即書面對方。如XX導致進度延遲那么受影響的相關可交付物及后續可交付物的開發進度應被自動視為延。如延遲因貴司導致經XX同意貴司可以有一個最長不超過<<<三十〔30〕天>>>的合理限補救受影響的進程。驗收：〔a〕本款中含有的條款和條件適用于首次交付的合同也適用于后續交付的合同的每個晉級、改良版本；

〔b〕為確保合同的質量貴司將向XX提交其檢測方案供XX評估并根據XX合理的要求對該檢測方案進展變更；貴司應在適當的階段全面地檢測合同〔包括但不限于合同的每個測試、發布、改良版本〕并及時以書面形式將檢測結果交付給XX。此類檢測內容應有檢測步驟及檢測結果的詳細描繪〔包括但不限于作為檢測結果的缺陷列表和待解決問題列表。未經XX書面批準貴司不得使用合同和/或其任何派生作品；

〔c〕XX將評估每個可交付物測試版〔例如所稱的alpha版本、beta版本〕和最終版并在收到〔i〕可交付物工程樣品或測試版及〔ii〕可交付物最終版后十五〔15〕個工作日或工作說明另行規定的限內向貴司提交評估結果。如XX檢測出任何錯誤那么貴司應在附件A[工作說明]規定的進度內承當費用改正；

〔d〕如貴司未能在進度表規定的日內交付可交付物或未履行上述第REF_Ref82603334rh*MERGEFORMAT3.3款規定的義務那么XX可選擇：〔i〕延長改正限；或〔ii〕中止履行合同直到問題改正到達XX合理滿意的程度；和/或〔iii〕如交付不能或不能改正的錯誤是本質性的那么根據本協議3條終止協議。以上處理并不減免貴司應承當的違約責任。

〔e〕貴司在任何時候均應負責使合同符合規格書規定并且如在XX接收合同后又發現任何錯誤貴司仍有義務繼續根據：〔i〕XX和貴司在規格書或附件A[工作說明]中確定的或〔ii〕由雙方根據詳細情況一致同意的時間表修正此類錯誤。特定的改良：在不影響前述條款的條件下貴司和XX將在本協議限內考慮對合同進展以下改良：〔a〕在本協議簽署后一旦可行貴司將進展一個調研〔由雙方共同進展或使用XX事先確認的第三方參謀〕來確定費用、時間和有關本協議附件A[工作說明]確定的需要后續開發功能的可行性。可行性研究完成后除非雙方共同確認上述后續開發功能的部或全部不可能實現或開發費用超出商業上合理的限度XX和貴司將協商確定貴司完成上述后續開發的時間表和日程貴司應盡的合理商業努力在確定的日前完成上述的開發。〔b〕根據時間表和雙方在合同限內不時確認同意的規格書開發XX希望得到的合同的任何語言的版本。貴司應指派一名代表監視、協調開發任務的執行情況。貴司可隨時面更換其代表。在整個開發過程中XX可指派工程師全程參與XX指定系統的開發過程貴司應誠信地提供配合使XX工程師熟悉和理解合同的原理、設計、開發整個過程及相關工作。條件和環境需求調查如貴司認為其完成開發任務的才能有賴于XX提供的根底條件及XX提供的信息和數據的準確性、全面性貴司應在協議簽訂之前或任務評估過程中提出其認為必需的全部信息、數據、資料、設施、工作空間和效勞等根底條件和環境〔以下稱“條件和環境〞〕的書面詳細說明。在執行開發任務前貴司應驗收XX提供的條件和環境如不符合或不合理貴司應及時提出并XX。貴司開場工作即視為其已經理解了XX所要到達的目的認可了XX提供的條件和環境。這些因素產生的后果均由貴司負責。XX的配合如有必要XX應為貴司的工作提供必要的支持為此XX應：〔a〕向貴司提供第REF_Ref55569616rh*MERGEFORMAT4.1款規定的條件和環境；并〔b〕指派一名代表負責與貴司聯絡該代表應擁有必需的專業技術和XX受權并按雙方商定的時間與貴司代表舉行會議。貴司經事前評估道XX對工程所提出的要求貴司認為有才能單獨并以自備的設備設施完本錢協議項下的任務如需要XX負擔費用使用外部設備、設施或委托第三方完成協議項下的部任務貴司應當在協議簽訂之前即在任務評估過程中向XX開列書面說明并經XX認可。除此之外除非XX在協議履行過程中向貴司提出了超出貴司明示或默示的貴司應當具有的才能的額外要求否那么貴司如需使用外部設備、設施或委托任何第三方協助完本錢協議項下的工作費用均由貴司負擔。貴司應就上述第三方的工作質量、限向XX承當責任。變更任務變更：XX可根據業務需要書面貴司變更、終止開發任務一經收到XX的書面貴司即應停頓正在進展的工作。雙方應協商對開發費進展相應調整；在開發任務因此終止的情況下那么除律另有規定或雙方另有約定XX應承當貴司至終止日前按工程進度方案執行開發任務所發生的合理費用前提是貴司已采取了必要的合理措施防止XX所承當的責任擴大。該合理費用以本協議約定的開發費為根底按比例折算。XX有權接收其已付費的已完成或尚在進展的全部工作。如XX應承當的費用總額少于貴司已收到的預付款總額貴司應自收到XX后三十〔30〕天內將差額退還XX。任務評估：雙方同意定檢查本協議附件A中確定的進度以確保雙方順利履行本協議。雙方同意經一方合理或提議將于雙方同意的時間和地點對履行合同的本質性問題進展磋商。規格變更：在本協議限內各方均有權要求對規格書進展修改或增加此類要求應以書面方式提出并且未經對方以書面方式承受不具有約束力。假如任何此類規格修訂被雙方承受雙方將商討對合同進展公平合理的調整包括任何的額外的開發、測試或工具費用的分攤。根據雙方同意的任何規格變更雙方將對規格書及其他相關附件進展相應修改以反映此類變更。盡有上述規定假如XX要求的規格變更需要與貴司有合同關系的第三方的配合貴司將盡其合理的商業努力實現此類規格變更只要不因此增加合同的本錢或對工程進度或合同功能產生本質性的不利影響。如任何上述第三方不同意此類規格變更貴司將XX雙方應誠信地協商是否需要以及可以采取其他替代解決方案。在XX要求規格變更的情況下XX將承當全部的此類變更引起的非重復性工程〔NonRecurringEngineering/NRE〕費用但如貴司選擇在非提供應XX的中使用此類變更那么雙方應按比例分擔相關的費用。但如XX的變更要求是為了使合同符合根據貴司要求更改了的驗收或規格所必要的XX將不承當任何因此產生的非重復性工程費用。非重復性工程是指一次性、預先和不再重復發生的設計、開發工作。規格修訂：XX和貴司同意根據承受的可交付物對規格書進展必要的修訂以使規格書與被承受的可交付物相符但雙方書面同意的可交付物與規格書的偏離除外這些與規格書偏離的可交付物需要貴司進一步的開發以使其與規格書相符。貴司應按本協議規定的完成開發任務貴司提供的可交付物應當符合本協議約定的。是指貴司的可交付物應當到達和實現的各項規格、條件、經濟技術指標、保證數值等、和要求。相關在附件A[工作說明]、附件B[規格書]及附件C[交驗]〔假如有的話〕中闡述或由雙方另行書面約定。如雙方事先沒有確定或確定的不明確那么雙方應在開發過程中本著誠信的原那么共同厘清、確定開發目的。開發成果應可以實現XX目的到達XX滿意。權利歸屬。〔a〕因本協議產生的全部交付物和開發成果〔包括但不限于任何嵌含在XX指定系統中的或貴司在創作XX指定系統過程中開發的創造和設計、源代碼、系統技術文檔、軟件、數據、磁盤、和其他類似物品等〕均由XX享有所有權利和〔包括在此軟件根底上進展的任何改良的所有權利〕及其它相關權益。XX可以將XX指定系統與任何軟件和硬件結合。貴司同意在創作出這些代碼、和數據后應將其作為可交付物不做限制地提交給XX不其是否包含在可交付物列表中；〔b〕如需任何權利申請、登記、備案應以XX名義進展未經XX事先書面答應貴司不得自行使用或擅自答應任何第三方閱讀、使用或復制或將其用于本協議以外的任何目的。在XX要求時貴司應簽署和交付必要的證明并采取必要的行動來完善、保護、證明XX在合同中享受或可行使的權利。如貴司在三十〔30〕天內未能滿足XX合理要求那么XX可作為貴司上委任和指派的代理人以貴司名義簽署、確認和提交所有此類并采取其他類似步驟。此委任和指派是不可撤消的；并且〔c〕貴司成認本協議項下的開發工作是XX提供的設計思路、功能需求等進展的貴司同意不向任何第三方〔包括任何個人、或機構〕提供與本協議項下XX指定系統具有一樣或類似設計思路、特征和/或功能的軟件系統或為其他任何第三方提供具有與XX指定系統一樣或類似特征的軟件系統的開發和/或咨詢效勞。貴司技術：盡有上述規定如XX指定系統中含有非在本協議項下開發的任何貴司原有技術除非另有約定本協議的條款均不得被理解為是將原有貴司技術的所有權轉讓給XX但那些根據工作說明由XX買斷或獲得了排他或獨占使用答應的貴司技術除外。貴司在此授予XX一個：〔a〕與貴司技術任何部有關的在世界范圍內的、非排他和不可撤消的且答應費清結的〔包括專利、及其他〕答應并且〔b〕貴司將向XX提供貴司技術的目的代碼和源代碼并受權XX按本協議規定的目的使用。除非在工作說明中另有明確說明否那么在本協議項下開發的XX指定系統中不含有貴司原有技術。XX技術：XX僅為本協議履行之目的授予貴司一個非排他的答應以便貴司按本協議約定的開發過程預的那樣將XX技術整合入合同但未經XX事先書面批準貴司不得自己使用也不能受權任何第三方使用合同中的XX技術部。就XX技術來說XX或XX的受權方將擁有XX技術的全部權利。派生技術：在法律允許的范圍內未經XX事先書面答應貴司不得開發和創作本協議項下開發的XX技術的派生技術。用戶界面：除非在雙方在工作說明中另有約定由貴司負責開發合同的用戶界面合同用戶界面的全部權利將屬于XX所有。無商標答應：除非另有明確書面約定本協議簽署和履行并不授予一方任何另一方名稱、商標或其他商業標識中的或與此相關的任何權利、利益或答應。無本協議中是否有其他約定在以下情況下因本協議的履行所產生的技術的權利和利益屬于XX：〔a〕由XX或XX受權方承當開發費用及/或其他相關費用；或〔b〕雖然開發費用的全部或部由貴司承當但XX已經或將委托貴司或貴司的關聯機構或貴司/貴司的關聯機構指定的合同廠商負責合同的消費。XX可根據實際需要自行合同的使用范圍及數量。本協議的簽署并不限制XX〔自己或通過別人〕獲得答應、開發、消費或分發與合同具有一樣或類似功能的技術也不限制XX部或全部以類似技術取代合同。陳述和保證貴司的陳述和保證：〔a〕貴司有充分的權利和權利簽署本協議并授予本協議項下的任何權利；〔b〕貴司在本協議簽署之前沒有并且在本協議簽署之后也不會將XX技術、貴司技術、合同、派生技術或可交付物中的任何權利以與本協議不符的方式答應給包括貴司關聯機構在內的任何第三方或通過包括貴司關聯機構在內的任何第三方使用、施行或權利申請；〔c〕按本協議約定由貴司負責開發的XX指定系統和/或合同或其任何部由貴司交付的可交付物將由貴司雇員在其工作職責范圍內創作或由貴司的分包商創作該等雇員或分包商應有書面約定的義務向貴司轉讓XX指定系統/合同、可交付物中的任何和全部權利使貴司有權簽署并履行本協議；〔d〕貴司的受權方已經理解本協議同意并保證遵守本協議的約定并承當與貴司一樣的義務；〔e〕貴司的受權方或其他分包商已經同意并保證遵守本協議的約定并承當與貴司一樣的義務；〔f〕不存在針對或危及貴司的將對XX使用或分發合同構成影響的索賠、留置或訴訟；〔g〕貴司的可交付物及效勞不進犯第三方的私隱權、名聲、聲譽以及；〔h〕可交付物可平安用于與本協議中的各項保證、規格和要求相一致的用處并符合這些保證、規格和要求；〔i〕按照相關工作說明書的要求提供周到和純熟的效勞；〔j〕貴司不跨或地區使用、披露或轉讓為XX處理制作的可以鑒別個人身份的任何資料〔個人數據〕但此協議項下需要執行的除外；〔k〕貴司將遵守所有適用的數據隱私權法律和法規將為個人數據實行和保持相應的技術保護和其他保護充分配合XX訪問、修改和銷毀貴司擁有的個人數據的要求；〔l〕除非在相關工作說明中明確說明開發的軟件中不含有任何開源代碼；并且〔m〕開發的軟件中不含有有害代碼不含有電子自助程序。XX的陳述和保證：〔a〕XX有充分的權利和權利簽署本協議并〔b〕將按本協議規定的條款和條件支付約定的開發費。假如一方已經采取任何與本協議目的不符的行動那么應立即采取必要的補救措施以使所涉及到的權利符合本協議規定的狀態。抗辯和補償對因貴司在本協議項下的可交付物進犯第三方的或其它權利而引起針對XX、XX關聯機構、XX合同廠商及XX雇員的任何索賠、交涉、制止、訴訟貴司應為XX抗辯或在XX的要求下合作抗辯保證XX、XX關聯機構、XX合同廠商及XX雇員的利益不受損害貴司并應承當因此而產生的所有賠償、罰款、律師費和損害賠償。在這種制止、交涉、訴訟或索賠已經發生或有證據說明可能發生時貴司應自行承當費用并按如下程序采取可行的補救措施：〔a〕使XX得到繼續使用可交付物的權利；〔b〕修改侵權的技術使其不進犯別利并符合本協議；〔c〕用不侵姑且符合本協議或相關工作說明的技術交換侵權的技術；和/或〔d〕如XX有要求XX可向貴司退回可交付物貴司應退還已付金額賠償XX因此遭受的損失。當XX知道會發生上述條款所列制止、交涉、訴訟或索賠時應及時貴司。雙方同意根據本協議交流的信息將受本協議附件F或附件F援引的協議的約束。但本協議另有規定的按本協議規定執行。本協議的存在、本協議的條款和條件以及一切此類相關信息均根據協議確定為信息XX信息被確定為XX信息。雙方同意僅為本協議項下的原披露目的而使用另一方的信息。救濟違背本協議及其任何相關協議的行為均為違約行為。和義務是本協議的關鍵條款。違背和義務將給XX帶來無法挽回的本質性損害為了方便本協議的履行雙方同意如貴司在本協議允許的范圍外以及以與本協議規定不符的方式使用XX技術應向XX支付<<<五十〔50〕萬元>>>的違約金。盡有第REF_Ref82852439rh*MERGEFORMAT3.2款的約定如貴司不能按本協議規定的進程完本錢協議約定的交付延遲限在七〔7〕天之內的每延遲壹〔1〕天應向XX支付<<<

〔

〕>>>元人民幣的違約金延遲限到達或超過七〔7〕天那么違約金金額應進步到<<<

〔

〕元>>>人民幣/天；延遲交付達<<<三十〔30〕>>>天那么XX有權單方解除本協議。上述原因如本協議因3.4款所稱的原因終止的貴司應向XX支付相當于人民幣<<<十〔10〕萬元>>>的違約金。XX應按時履行本協議規定的付款義務如XX無正當理由延遲付款每遲延一〔1〕日應向貴司支付遲延支付款項的萬分之四〔0.4‰〕作為違約金。任何一方違約在收到對方發出的違約后應按本協議或法律規定的方式采取有效合理的補救措施糾正其違約行為采取補救措施并不減免違約方應當承當的違約金。違約方支付的違約金缺乏以彌補守約方所遭受的損失的守約方有權要求違約方繼續補償。本協議所稱損失應包括因違約行為所導致的守約方的實際損失以及可得利益損失以及守約方為處理違約所發生的包括調查、仲裁、訴訟、律師等法律費用在內的費用和開支。限和終止本協議自規定的生效日生效至首頁載明的到日終止除非根據本協議被提早終止。在本協議限或任何后續更新的限到前任何一方均可在滿日之<<<二〔2〕個月>>>前書面對方將本協議效力延續一個為一〔1〕年的協議限。如對方未在收到對方后三十〔30〕個工作日內對方無意延續本協議那么本協議效力自動延續。如本協議任何一方違背本協議項下主要義務且未能在對方發出書面指明該違約事項后三十〔30〕天內改正的那么本協議在該三十〔30〕日限屆滿時終止。如遇以下情況經一方發出書面后即可終止本協議：〔a〕根據本協議第6.1款XX書面貴司終止開發任務；〔b〕一方出現根據合同法或其他可適用法律規定可終止協議的情形。XX終止協議：在以下情況下XX有權終止協議：〔a〕貴司發生技術人員流失、資產狀況變化等情形根據XX判斷貴司明顯不能在約定的限內完成開發任務；〔b〕貴司交付的可交付物不能滿足約定的驗收XX認為無整改價值或經過三次整改仍不能到達的；〔c〕貴司未經XX事先書面同意延遲、中斷開發工作經XX在合理限內仍未開場工作的；和/或〔d〕貴司未經XX事先書面答應將開發任務的全部或部直接或間接轉托或分包給除在本協議附件A中定義的貴司受權方之外的任何第三方。貴司終止協議：在以下情況下貴司有權終止協議：XX未按規定支付開發費及其他到應付款項經發出書面后在本協議第REF_Ref75248634rh*MERGEFORMAT2.3款約定的合理限屆滿后三十〔30〕天內XX仍未支付。終止的效果：〔a〕本協議因任何原因終止的本協議第2條[報酬]、第REF_Ref55316353rh*MERGEFORMAT8條[]、第REF_Ref55620210rh*MERGEFORMAT9條[陳述和保證]、0條[抗辯和補償]、1條[]、第REF_Ref55620219rh*MERGEFORMAT12條[救濟]、第REF_Ref55570855rh*MERGEFORMAT13條[限和終止]、第REF_Ref55620217rh*MERGEFORMAT14條[法律適用；爭議解決]和6條[一般條款]及其他依其性質應當延續其效力的條款繼續有效；

〔b〕在第REF_Ref46222276rh*MERGEFORMAT13.4款情況下XX終止協議的XX可自己的選擇要求貴司交付已經完成的工作及所有資料相關損失由貴司承當。貴司應自XX發出書面之日起十〔10〕日內返還XX已支付的全部費用。XX選擇接收已完成工作的在貴司承當違約責任的前提下XX按開發任務變更的規定向貴司支付已發生費用；

〔c〕貴司因第REF_Ref46222255rh*MERGEFORMAT13.5款原因終止協議的XX自貴司發出書面之日起十〔10〕日內按開發任務變更的規定向貴司支付已發生費用。法律適用；爭議解決本協議根據中國大陸地區〔不包括及澳門〕的可適用法律制訂和解釋并受該法律轄但不援引其法律沖突原那么條款。雙方將通過合理的努力友好協商解決任何因本協議的履行和解釋所發生的任何爭議假如爭議未能因此解決任何一方均可尋求法律救濟。本條款將不影響任何一方尋求禁、財產保全、訴前保全及其他臨時救濟措施的權利。雙方同意將協商未果的爭議提交XX所在地人民裁決。貴司可以根據自己的選擇在合同的整個生命周內最低為發布之日起三〔3〕年購置并維持一個有關以下事項的適當的責任：〔a〕對因使用合同而使第三方及其財產蒙受損失的責任進展；〔b〕對在XX場所的貴司或貴司受權方或分包商的人員和動產進展。貴司應以以上金額或自己的費用補償XX或XX的用戶因質量問題導致的損失〔包括合理的律師費以及其他為尋求補償權利而支付的相關費用〕。但因XX負責開發部的質量問題導致的損害除外。XX不對位于XX場所的屬于貴司和/或貴司分包商的動產員傷害造成的損害承當責任。一般條款主體：在制訂及執行本協議過程中貴司始終都是作為的協議當事人。任何一方均不得將本協議的簽定視為協議雙方將形成合資、合伙或隸屬關系。任何一方均無權代表另一方設定任何義務或責任不是明示的還是默示的。任何一方都不能代表另一方作出任何承諾或發生任何收費或開支。除非在附件中另有明確約定否那么貴司將為履行本協議提供所有的材料、工具和設備。分包和轉讓：除本協議另有規定外未獲得對方事先書面同意任何一方均不得轉讓或分包本協議項下的任何權利或義務如經XX事先書面同意貴司將部工作委托分包商完成。雙方同意分包商執行的工作視同貴司親自執行由貴司向XX承當責任。但雙方同意XX可根據其業務形式安排其一個或多個關聯機構執行本協議項下的部或全部業務。不可抗力：任何一方均不對因包括但不限于火災、水災、、等其不能合理控制的原因引致的延遲履行或不履行承當責任。受影響一方應立即將不可抗力發生的書面對方并提供當地、商會及其他權威機構的證明或當地主要媒體的報道無如何不超過不可抗力發生后十五〔15〕日。當不可抗力消除后受影響的一方如能繼續履行本協議應立即另一方另一方同意對方繼續履行的對方應繼續履行。：除日常的工作交流和溝通應通過雙方承受的通常方式傳遞外按本協議或相關工作說明約定發出的或與之有關的所有、受權、索賠和其他要求均應為書面的并應援引本協議及相關工作說明。應通過以下方式送達：〔a〕交付本人〔需要回執〕；〔b〕通過確認或注冊的或電子發送發送后發送方應通過與對方確認并通過郵資已付且正確寫明收信的郵寄方式向對方發送一個副本確認〔需要回執〕；〔c〕通過郵資已付且正確寫明收信的郵寄方式〔需要回執〕；或〔d〕交付正規的特快專遞效勞機構〔需要回執〕。在親自交付本人的情況下于交付當日生效通過其他方式發送的于符合條件地發送后滿三〔3〕個工作日時生效。雙方接收的見本協議首頁或由雙方另行書面。非棄權：任何一方未行使其于本協議項下的任何權利均不得構成或被視為該方對這些權利的放棄或喪失。可分割：如本協議任何條款被認為或不可執行本協議其他條款及被認為或不可執行的條款的其他部的效力或可執行性不受影響。標題：本協議及附件中使用的標題僅為閱讀方便不是協議的組成部也不用于對協議的解釋。不公開：未經另一方書面同意〔該同意不得被不合理地回絕或延誤〕任何一方均不得直接或間接地發布本協議及相關工作說明及其存在的、公報或其他宣傳。盡有上述規定任何一方均可：〔a〕根據其所在轄區域法律和理機構規那么的要求或〔b〕在符合協議條款的前提下向其股東、董事、、雇員、律師、會計師和其他專業人士披露本協議和相關工作說明。任何一方均不得披露對方業務方案的信息。優先適用：除本協議允許另行約定的內容外附件規定如與本協議沖突以本協議為準。完好協議：本協議及附件構成貴司與XX之間就本協議標的達成的全部協議并替代雙方以前或執行本協議過程中就本協議標的所做的任何口頭或書面的交流、聲明或協議。任何附加的或與此不同的條款和條件均不適用。除非雙方按本協議的簽署方式簽署修改補充協議否那么本協議不得更改。本協議執行過程中貴司以任何形式提供的包括在貴司指定網站或其他電子信息系統發布的任何支持、條款、條件、格式或其他類似無是否被XX或XX關聯機構以任何形式確認或承受這些中含有的任何不屬于本協議明確規定允許另行約定的要求、限制、承諾或保證包括但不限于安排、法律選擇、爭議解決、轄、審計、責任免除或限制等除非經XX公務部審核確認并按XX簽約流程書面簽署確認否那么這些要求、限制、承諾或保證對XX均無約束力。副本和簽署：本協議副本由雙方分別持有每份均有同等法律效力。本協議經雙方有效簽署〔簽字和/或加蓋各自公章或其他受權〕后自首頁載明的生效日起生效如首頁未填寫生效日那么以最后一方簽署日為生效日。盡有上述規定如需要貴司受權方簽署本協議附件D?受權證明?〔假如有的話〕的本協議在受權證明簽署生效后生效。[正文完畢]附件A：工作說明〔STATEMENTOFWORK〕定義：除非在下面另有定義的術語或根據上下文另有解釋本工作說明中使用的術語與協議正文一樣：可交付物：是指貴司向XX提供的〔1〕任何軟件及其文檔；以及〔2〕與上述軟件相關的或表達本工作說明項下工作成果的任何紙質、電子、影像、數碼或其他形式的、資料以及作為工作成果的制作物、工程及其他可交付物。工程：是指本工作說明描繪的本工作說明項下開發工作所附屬的工程。工程〔假如有的話〕名稱、代：<<<請填寫軟件開發所屬工程的名稱和代假如不需要也可以不填寫或直接刪除本條款>>>擬開發軟件〔即合同或XX<指定>軟件〕描繪：擬開發軟件名稱：<<<請在此填寫擬開發軟件的名稱>>>。軟件規格描繪：<<<在此描繪軟件規格假如需要可以另附規格書>>>。如在這里沒有描繪軟件規格那么軟件規格的詳細描繪見附件B[規格書]開發形式：<<<請填寫軟件開發的方式>>>。默認為XX委托開發。工作地點：<<<請填寫軟件開發施行地點>>>。如無其他約定那么在貴司所在地。安排：因本協議項下開發工作所獲得的技術按本協議第8條及其他相關條款規定的原那么確定其權屬。如雙方認為需要對以下可交付物的做特殊安排請在下面描繪不屬于以下范圍的按本協議第REF_Ref55316353rh*MERGEFORMAT8條規定執行。不本協議第REF_Ref55316353rh*MERGEFORMAT8條及其他條款是否有相反規定本協議項下獲得的新開發派生技術中：在<<<請填寫特定技術名稱>>>技術開發的派生技術中的或與其有關的全部由XX單獨享有。根據本協議XX委托貴司開發的技術的全部歸XX享有。XX自行開發的技術的全部由XX單獨享有。貴司<指定>軟件的由貴司享有。各方職責：貴司負責的工作：貴司根據規格書及本協議的其他規定開發XX<指定>軟件；承受XX安排的假設干技術人員全程參加合同開發使其完全理解此軟件設計、開發原理；按本協議的要求提交可交付物；將XX單獨開發的功能及貴司負責開發的功能與貴司原有軟件整合形成完好的XX<指定>軟件；后續技術支持效勞。XX負責的工作：提出合同的功能需求監視開發并驗收；協助貴司進展<<<[這里參加需要XX協助對方開發的軟件模塊//技術名稱]>>>相關技術的開發；提供用戶界面的要求和設計方案并確認。負責以下功能的開發并向貴司提供：<<<[這里參加需要XX負責開發的功能和/或特征]>>>。如未填寫那么說明XX不承當此類工作。雙方代表任何本協議要求或允許的、和要求可通過電子郵件或其他書面方式送達下面列明的工程主及相關的工程組成員重要應抄送XX公律參謀：XX工程組成員:職務/職責電子郵件工程主貴司工程組成員:職務/職責電子郵件工程主工程進度：[注釋：以下內容可根據工程詳細情況修改調整]貴司按以下進度完本錢協議項下的工作：工程開場日完成日確定工程方案規格確認(SpecificationsFrozen)Alpha版本交付XXBeta版本交付XX封樣封盤最終發布FinalRelease注：以上完成日為可交付物交付到XX時間。可交付物：[注釋：以下內容可根據工程詳細情況修改調整]貴司的可交付物。貴司應按約定的時間進度方案向XX提供以下可交付物：XX<指定>軟件的可執行軟件；開發方案文檔；XX<指定>軟件的設計文檔；XX<指定>軟件的模擬環境；XX<指定>軟件的質量保證方案；XX<指定>軟件的測試方案；XX<指定>軟件的全部源代碼和目的代碼；XX<指定>軟件的規格書；供XX確認和客戶化的XX<指定>軟件用戶指南或用戶手冊速查表〔QUICKREFERENCEGUIDE〕XX<指定>軟件效勞手冊〔SERVICEMANUAL〕XX<指定>軟件學員手冊〔STUDENTGUIDE〕XX<指定>軟件講師手冊〔INSTRUCTORSGUIDE〕本協議約定的或XX要求的以及根據慣例和必要應由貴司提供的其它文檔。XX的可交付物。[注釋：以下內容可根據工程詳細情況修改調整]XX以口頭或書面方式向貴司提供有關以下內容的資料或文檔：軟件的功能需求和特征要求；XX<指定>軟件的用戶界面功能需求和特征要求。價款和支付[注釋：以下內容可根據工程詳細情況修改調整可以選擇一種方式將其他不需要的內容刪除]就貴司在本協議項下提供的開發及其他效勞XX按以下條款〔標記為×〕向貴司支付報酬：□預方式：本協議項下開發為：人民幣[這里參加大寫的開發費金額]元整〔￥[這里參加小寫開發費金額]〕。最終合同交付后由雙方根據工作量及其他合理的相關因素誠信地對報酬進展結算〔結算樣本見附件E〕。貴司應提出一個結算交XX確認XX按確認的結算支付報酬。□固定價格〔總付方式〕：雙方根據對開發工作的評估確定下面一個固定報酬并按雙方簽署下款規定的進程支付：A.開發費用分項及合計金額：工程費用開發費合計：人民幣[這里參加大寫的開發費金額]元整〔￥[這里參加小寫開發費金額]〕B.支付進度：XX按以下進度分階段向貴司支付上述開發費：本協議簽訂后十五〔15〕日內首付合計開發費的百分之零〔0〕計人民幣零元整〔￥00.00〕；開發軟件交付后十五〔15〕個工作日內支付合計開發費的百分之零〔0〕計人民幣零元整〔￥0,000.00〕；開發軟件最終驗收合格并簽署驗收合格確認書后十五〔15〕個工作日內支付合計開發費的百分之九十〔90〕計人民幣零元整〔￥0,000.00〕；開發軟件質量保證完畢后十五〔15〕個工作日內根據本協議規定的條件支付合計開發費的百分之十〔10〕計人民幣零元整〔￥0,000.00〕。□提成支付：假如需要另行簽署開發軟件的采購或答應協議那么開發費分攤按雙方另行簽訂的協議執行確定。另行簽署的開發軟件答應協議中所提及的答應無如何不包含本協議所稱的XX技術。如不另行簽署答應協議那么開發費分攤按以下規定執行：A．XX每銷售或分發一個XX<指定>軟件的答應向貴司支付人民幣零元整〔￥0,000.00〕。B．結算方式如下：自本協議生效之日起每季度的最后一個自然日為當季開發費計費的結算日〔計費終止日〕XX于次一季度首月的25日前統計自上一個季度的實際銷售數量并將統計結果傳至貴司貴司須在兩〔2〕日內確認；假設有疑問那么雙方協商解決。C．XX應在貴司確認銷售統計結果后的十〔10〕個工作日內將無異議的答應費支付到貴司的指定帳戶。□其他：[如以上方式均不適用請這里參加另行約定的方式]在XX書面確認貴司工作合格完成后貴司向XX開具正式增值稅。請貴司務必事先確認貴司可以開具增值稅如不能開具需要事先說明否那么有此導致的相關責任由貴司承當。如根據相關法律規定雙方所從事的業務不適用增值稅XX也可根據其選擇承受貴司提供的其他正式合格。XX在收到貴司符合要求的后支付無爭議的效勞費。如事先不能確定效勞費金額那么效勞費在雙方事先商定的范圍內根據雙方另外書面確認的效勞費結算確定。貴司銀行財務信息：收款人行帳備注：維修和維護〔MAINTENANCE〕[注釋：以下內容可根據詳細業務情況調整]保證〔保修〕貴司在本協議間內以及本協議終止后<<<五〔5〕年>>>限〔“保證〞〕內就合同提供下面所列的支持效勞。支持效勞的內容和：貴司應根據本協議及本條款下面規定的內容和向XX提供軟件維護和支持效勞：由XX認可的技術支持工程師提供支持效勞。貴司對XX提供每周七天每天八工作小時技術支持并保證在收到XX提交的問題后<<<一〔1〕小時>>>內提供初步解決方案。在保證內合同發生故障、損壞或失靈的貴司應在接到XX<<<二十四〔24〕小時>>>內提供有效解決方案需要貴司受權方提供支持的貴司應在<<<四十八〔48〕小時>>>內提供有效解決方案。合同晉級、改良〔指為改正XX<指定>軟件軟件錯誤、優化性能而進展的版本晉級〕。合同及其文檔錯誤修正。補充。技術人員培訓培訓地點在北京。貴司技術支持效勞聯絡方式：技術支持工程師名稱：

部門和職務：

： ：

： 電子郵件： 受權和答應貴司向XX提供合同的全部源代碼以便XX可以為用戶提供維護和支持效勞。任何屬于XX技術的源代碼和目的代碼應在開發完成之后提供應XX。XX有權在XX<指定>軟件及其相關文檔中標明XX或XX關聯機構為人但并不因此影響貴司或貴司受權方對貴司原有技術的權利除非這些技術或其任何部根據雙方明確約定進展了轉讓。新開發派生技術的限制使用限〔見協議第8.3款規定〕：20

年

月

日前〔如沒有明確約定那么在本協議限內及合同首次上后五〔5〕年內〕貴司不得在本協議目的之外使用約定的技術。貴司<指定>軟件的答應按雙方另行簽署的軟件答應協議執行。貴司的受權方請在此填寫貴司提供的貴司原有技術/作品的人名稱：軟件模塊人[這里參加軟件模塊名稱]：FORMTEXT[這里參加軟件模塊的人法定注冊名稱]。注冊：FORMTEXT[這里參加人法定注冊]。FORMTEXT[這里參加軟件模塊名稱]：FORMTEXT[這里參加軟件模塊的人法定注冊名稱]。注冊：[這里參加人法定注冊]。待后續開發的功能根據本協議第REF_Ref55982673rh*MERGEFORMAT3.4款規定需要貴司后續開發的功能如下：[這里參加需要后續開發的功能假如沒有那么保存空白即可]。[注釋：假如不需要那么可刪除此段]附件B：規格書〔PERFORMANCESPECIFICATION〕規格書將作為本協議附件B與本協議一并簽署〔見附件B表-1〕；或者規格書也可由雙方在本協議簽署后合理限內由雙方受權代表誠信地確認完成。雙方受權簽署規格書的代表如下：XX受權代表貴司受權代表：<這里添加XX受權簽署規格書的受權代表>職務：FORMTEXT<這里添加受權代表的職務>：<這里添加貴司受權簽署規格書的受權代表>職務：<這里添加受權代表的職務>如未在此確認受權代表那么規格書應按本協議的簽署流程和方式簽署。規格書經雙方確認后即成為本協議附件除本協議允許在規格書中另行規定的內容外另行確認的規格書或其他類似中任何與本協議及附件不符的規定均無效。規格書名稱和編：?[這里參加規格書名稱]?編：[這里參加規格書編]。附件B表-1：〔參考樣本〕XX<指定>軟件規格書XX機版本：穩定性：名：日：[這里參加規格書版本][這里參加規格書穩定性][這里添加軟件規格書名稱][這里參加規格書生效日][這里參加規格書作者名稱]<這里參加規格書內容也可以單獨制作規格書并作為本協議