—資產(chǎn)收購意向書范本轉讓方：________________有限公司（簡稱為甲方）注冊地址：________________法定代表人：________________受讓方：________________有限公司（簡稱為乙方）注冊地址：________________法定代表人：________________以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。鑒于：1.甲方系依據(jù)《公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于________年________月________日建立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣________元；法定代表人為：________________；工商注冊號為：________________2.乙方系依據(jù)《公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于________年________月________日建立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣________元；法定代表人為：________________；工商注冊號為：________________3.甲方擁有有限公司XXX%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完好的權利。4.甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。依據(jù)《合同法》和《公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著公平互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件1.1以下條件一旦全部得以滿意，則本協(xié)議立刻生效。①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本；②甲方財務帳目真實、清晰；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件全都。第二條轉讓之標的第三條轉讓股權及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方全都同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價格合計為人民幣元整（人民幣）。第四條股權及資產(chǎn)轉讓本協(xié)議生效后7日內，甲方應當完成以下辦理及移交各項：4.1將公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；4.2主動幫助、協(xié)作乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；4.3將本協(xié)議第十六條商定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方；4.4移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的全部文件。第五條股權及資產(chǎn)轉讓價款之支付第六條轉讓方之義務6.1甲方須協(xié)作與幫助乙方對公司的審計及財務評價工作。6.2甲方須按時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉讓相關的全部需要上報審批相關文件。6.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，幫助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條受讓方之義務7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定按時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉讓價款。7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責催促公司按時辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3乙方應按時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條陳述與保證8.1轉讓方在此不行撤銷的陳述并保證①甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產(chǎn)。②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有建立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威逼。④甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生本質不利影響或潛在不利影響的任何內容。⑤甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過全部必要的程序被授權簽署本協(xié)議。⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2受讓方在此不行撤銷的陳述并保證：①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有充足的條件及力量履行本協(xié)議。④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過全部必要的程序被授權簽署本協(xié)議。第九條擔保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由擔當連帶責任之擔保。第十條違約責任10.1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人擔當違約責任。①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定按時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉讓價款的，按逾期付款金額擔當日萬分之三的違約金。第十一條適用法律及爭議之解決11.1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《合同法》、《公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。11.2任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商全都后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條特別商定除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十四條協(xié)議之生效14.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。14.2本協(xié)議一式X份，各方各執(zhí)X份，第三份備存于公司內；副本若干份，供報批及備案等運用。第十五條其它15.1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以商定。第十六條本協(xié)議之附件16.1公司財務審計報告書；16.2公司資產(chǎn)評估報告書；16.3公司租房協(xié)議書；16.4公司其他有關權利轉讓協(xié)議書；16.5公司固定資產(chǎn)與機器裝備清單；16.6公司流淌資產(chǎn)清單；16.7公司債權債務清單；16.8公司