中投主權財富基金的控股公司路徑

中國投資有限責任公司(“中投公司”)成立于2007年9月29日，是依照《中華人民共和國公司法》(“《公司法》”)設立的從事外匯資金投資管理業務的國有獨資公司。中國財政部通過發行特別國債的方式籌集15500億元人民幣，購買了相當于2000億美元的外匯儲備作為中投公司的注冊資本金。中投公司獨立經營，自主決策，基于經濟和財務目的，在全球范圍內對股權、固定收益以及多種形式的另類資產進行投資。其經營宗旨是持有、管理和投資其受托資產，在可接受的風險范圍內，努力實現股東利益最大化。中投公司已建立了完整的治理結構，包括董事會、監事會和執行委員會；依照《公司法》、公司章程和董事會確定的方針政策運作，并對國務院負責。中央匯金投資有限責任公司(“中央匯金”)于2003年12月16日由國務院設立，現為中投公司的全資子公司，自設董事會和監事會。中央匯金投資并持有國有重點金融企業的股權，并代表國務院行使股東權利，不開展其他任何商業性經營活動，不干預其控股企業的日常經營活動。①以上就是中投公司及現已被其收歸旗下、全資附屬之中央匯金的簡單自述。當然，自誕生起即相伴的神秘色彩并非籍這兩家公司的如是宣稱而消弭，相反，隨著對百仕通集團、摩根士丹利、ReservePrimary基金等的投資，中投公司正在日益引起世界范圍內的關注及爭議。同時，由于中央匯金所控股的幾大國有控股銀行相繼在境外特別是美國拓展，使我們有機會通過審視其美國法下的屬性，來觀察和反思這兩家公司的定位與未來走向。一、背景：美國金融監管機構的準入審批中投公司章程表明：“中央匯金以其出資額為限代表國家依法對中國工商銀行、中國銀行和中國建設銀行等國有重點金融企業行使出資人權利和履行出資人義務，體現國家在大型金融機構的控股地位，實現國有金融資產保值增值?！雹谥袊y行目前在美國紐約州設有兩家經美國聯邦存款保險公司保險的分行，在加州設有一家未經保險的分行。中國工商銀行在紐約設立分行的申請于2008年8月5日被美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)批復，獲準開展批發存款、貸款、貿易融資及其他銀行業務。③中國建設銀行也在申請于紐約設立分行。外國銀行在美國運營往往要受到州和聯邦的雙重監管，如選擇在紐約注冊的中國工商銀行還需獲得紐約州銀行局(NewYorkStateBankingDepartment)的批準。1978年以前，美國沒有統一的針對外國銀行的聯邦法律，只由各州負責管轄。這使得外國銀行不受許多制約美國本土銀行的聯邦法規約束，令后者深感不公。1978年美國國會制定《國際銀行法》(InternationalBankingAct)，結束了外國銀行的超國民待遇，首次創設了規范其設立和運作的聯邦法律，促進外國銀行與本土銀行公平競爭。1991年的《外國銀行監管強化法》(ForeignBankSupervisionEnhancementAct)修訂了《國際銀行法》，增強了美聯儲監管外國銀行的職能，并對違反美國法律的外國銀行規定了更嚴厲的制裁懲罰措施。因此目前，聯邦層面的監管顯得更為重要。前述中國工商銀行等設立分行的美聯儲批準程序即是修訂后《國際銀行法》第7(d)條的要求。④不僅如此，《國際銀行法》第8條還要求將“控制”(Control)該外國銀行的公司視為銀行控股公司，接受《銀行控股公司法》(BankHoldingCompanyAct)的約束。⑤最早通過于1956年的《銀行控股公司法》要求欲直接或間接投資于銀行或銀行控股公司的任何公司，⑥事先向美聯儲進行申請，接受審查并獲得批準。觸發審查批準要求的門檻為下列條件之一：(1)擁有或控制銀行或銀行控股公司25％以上有表決權的股份；⑦(2)控制銀行或銀行控股公司董事會多數席位的選任；(3)有能力對銀行或銀行控股公司的管理或政策施加控制性影響。在判斷是否擁有控制性影響(Controllinginfluence)的能力時，美聯儲的考慮因素包括：投資規模、投資者介入管理的程度、投資者與銀行或銀行控股公司的業務關系、顯示重大影響管理或經營之意圖或能力的其他相關因素。《銀行控股公司法》推定持股5％以下的投資者不會對銀行或銀行控股公司施加控制性影響，而實踐中美聯儲通常不會針對持股10％以下的投資者，認定控制性影響的存在。⑧對于未觸發上述《銀行控股公司法》審批門檻的投資，特別是對其中持股10％以上的投資者，美聯儲則援引《銀行控制變動法》(ChangeinBankControlAct)，要求其事先報批。該法規定了美聯儲在審批時關于競爭影響和信息披露的標準，并要求其考慮此投資是否會危及銀行的財政穩健性，及對銀行儲戶或存款保險基金產生的負面影響。不過，該法并未像《銀行控股公司法》一樣，規定類似下述的持續監管和限制。⑨中國銀行在美國設立分行早于中央匯金成立，因此當后者經國務院決定組建并注資改制中國銀行時(目前仍持股約80％)，中國銀行依照規定在10日內向美聯儲通報，并在向美聯儲提交的年報中報告股權變動。其后，中央匯金在中國工商銀行改制上市后持股約35.3％(通過中央匯金、財政部、社?；鸬龋袊渤止杉s74.8％)。⑩在中國工商銀行尋求在美分行牌照的過程中，這兩家公司——中央匯金及其惟一出資人中投公司——的性質和地位，受到美國金融監管機構的高度關注，美聯儲等多次要求我國解釋情況。本來《銀行控股公司法》只規范公司形式的投資者，而將外國政府的直接投資排除在外，但鑒于中投公司與中央匯金都選擇采取了公司制形式，無法排除該法的適用。經兩公司通過美國律師申請，美聯儲于2008年8月5日(即批準中國工商銀行紐約分行的同時)，做出了批復，明確了兩公司在美國法下的定位。二、定位：附條件下受豁免的銀行控股公司美聯儲批復表明：中投公司與中央匯金受《銀行控股公司法》管轄，但同時美聯儲基于該法第4(c)(9)條，在規定條件下豁免兩公司在該法下的某些限制和義務。(11)原則上，除了事先申請報批，所有銀行控股公司仍須接受美聯儲其他監管，包括檢查、報告、資本要求等，特別是銀行業與工商業的混業限制(非銀行業務限制)，例如未經豁免，其在全球范圍內不得收購從事非銀行業務的公司5％以上的股份。在審批申請時，《銀行控股公司法》要求美聯儲考慮競爭、監管、財政和管理等因素，管理因素中包括審查該公司及其下銀行董事、高管、主要股東的能力、經驗和操守。同時，該法還授權美聯儲在某些情形下豁免銀行控股公司所本應承擔的限制或義務。兩公司主張援引、并為美聯儲最終認可的豁免條款是《銀行控股公司法》4(c)(9)條。該條規定，“當該公司(持股或活動)依外國法設立，其主要業務在美國境外開展，美聯儲理事會可通過規則或命令(形式)豁免其所受限制或義務，如果理事會認定在規則或命令所設定情形和條件下，該豁免不會與本法目的存在嚴重出入并符合公共利益。”(12)根據美聯儲的豁免，中投公司可以免受非銀行業務限制，投資于任何公司，包括美國公司或在美國開展業務的外國公司；中央匯金可以直接或通過其子公司(但不含在美設有分行、辦事機構或商業信貸機構的銀行)間接地投資于上述公司。該豁免亦及于中投公司或中央匯金所控股、尚未在美設有分行、辦事機構或商業信貸機構的銀行(例如目前的中國建設銀行)。但是如果該銀行此后獲準在美開設分行、辦事機構或商業信貸機構，則其將(和目前的中國銀行、中國工商銀行一樣)不再享受豁免，在活動和投資方面須滿足美聯儲的監管要求(規則K和規則Y)。(13)上述豁免適用的前提是中投公司和中央匯金需滿足四項條件。第一，中投公司或中央匯金所控股銀行的美國分行(或辦事機構，下同)，對這兩家公司享有控制性投資的其他公司(受控公司)的交易受到限制(單獨或合并計算)。(14)具體限制為：對單一受控公司的交易額限制在美國分行信貸基準的10％以內，對全部受控公司的交易額限制在美國分行信貸基準的20％以內，(15)并且必須獲得全額擔保，必須依照市場條件進行，在美國境內相互之間不得交叉營銷產品或提供服務。第二，中投公司、中央匯金必須遵循4(c)(9)條的要求，繼續保持其主要業務在美國境外開展。第三，中投公司和中央匯金不得直接或間接(包括聯合共同)對一家在美國開展業務的證券公司、保險公司或其他金融企業，取得控制權或實施控制性影響，除非中投公司和中央匯金符合標準并選擇作為一家金融控股公司(Financialholdingcompany)接受美聯儲監管。第四，中投公司、中央匯金及其單獨或共同控制的任何公司(包括任何銀行)如果要取得一家美國銀行控股公司或銀行5％以上的股份，或者要控制一家依照《聯邦儲備法》(FederalReserveAct)第25(a)條設立的公司，(16)或一家享受存款保險的美國存款類機構，必須取得美聯儲的事前批準。此外，美聯儲還豁免了中投公司和中央匯金依《銀行控股公司法》及美聯儲規章本應向美聯儲提交定期報告、備案和維持規定資本充足率的義務。這些豁免附帶有兩項條件：第一，中投公司和中央匯金如果要收購在美開展業務的任何一家公司25％以上的股份，或者收購在美從事金融控股公司業務之公司5％以上的股份，必須通知美聯儲。但是，如果該投資是受《銀行控股公司法》管轄的受控銀行(例如中國銀行)做出，并已由其通過常規要求報告美聯儲，則中投公司和中央匯金不必再單獨通知。第二，中投公司和中央匯金必須監控其所控制各公司的對外投資，以決定如將這些投資合并計算，是否會觸發有關控制某存款類機構的信息披露或事先審批義務。三、思慮：新情況下的同與不同整體上，美聯儲的豁免批復沒有對中投公司和中央匯金設置額外的障礙，也遵循了以往類似審批中的做法。其豁免特別是非銀行業務限制豁免所附帶之條件，旨在保障美國銀行機構的穩健性、降低利益沖突的可能性、避免資源過度集中和不當銀行行為，增強透明度與美聯儲監管能力，并減緩平衡中投公司和中央匯金及所控公司因豁免而可能獲得的競爭優勢。例如，條件之二是該豁免授權條款本身的要求，條件之四反映了美聯儲對外國銀行控股公司的慣常要求。(17)條件之一其實不僅適用于所有外國銀行在美分行，也類似于對美國本土銀行的要求。如美國《聯邦儲備法》(FederalReserveAct)第23A條規定，(18)美聯儲會員銀行與單一關聯公司(Affiliate)的交易總額不得超過該銀行資本的10％，對其所有關聯公司的交易總額不得超過銀行資本的20％；全部交易都必須具有符合要求的擔保(現金或美國國債的全額擔保，或其他資產的超額10-30％擔保)。第23B條則強調銀行所從事的一切關聯交易都必須按照“市場公平交易條件”(Arm's-lengthterms)進行。(19)顯然，這些條件意在限制銀行的控制者(如銀行控股公司)為其他附屬機構而損害銀行的利益，并非專門針對中投公司和中央匯金?？v向觀察，美聯儲的這次豁免批復及附帶條件也符合其一貫做法。類似問題最早出現于上世紀八十年代。(20)特別是在1988年面對一家意大利政府全資金融公司(IRI)申請時，美聯儲明確重申：《銀行控股公司法》不適用于外國政府，適用于公司形式的政府投資機構；同時考慮到國會立法時的意圖，給予其豁免從而適當限制美國監管框架的域外效力，尊重他國對經濟結構的選擇，符合公共利益。美聯儲還表示愿意將此等豁免適用于與IRI性質類似的他國政府投資公司，只要其所控股銀行在美國是以分行或辦事機構，而非法人銀行形式開展業務。(21)美國方面的相關疑慮則主要有三個方面：(1)對空前規模國外主權財富基金的整體擔心；(2)對中國主權財富基金的特殊戒備；(3)對中國金融監管水平的信心不足。在美聯儲對中投公司和中央匯金申請豁免、中國工商銀行設立分行等兩項批復及其在國會聽證時的證言中，(22)美聯儲都將中投公司和中央匯金定義為主權財富基金(SovereignWealthFund)。主權財富基金是指由國家或州(如美國阿拉斯加州)政府擁有的、與官方外匯儲備分隔管理的投資基金，其最早誕生于1953年(當時英控)科威特所成立的科威特投資局。主權投資基金的來源和目的大致有三種：(1)一些國家依靠出售資源(石油、礦藏)的收入來幫助穩定財政，如卡塔爾、挪威、智利、博茲瓦納；(2)部分發達國家運用當下社保、政府養老金盈余、稅收等，投資于境內外資產，以補充滿足未來的社保和養老需求，如法國、澳大利亞和新西蘭；(3)一些國家利用外匯儲備進行保值獲利，如新加坡、韓國和中國。目前全球擁有的主權財富基金數目約有近40家。(23)其規模、快速增長、及對美國金融機構的廣泛投資，引發了美國對他國主權財富基金的不安。目前，主權財富基金的資產總額約為3.2萬億美元，挪威主權基金的規模超過3500億美元，中國和新加坡亦高達千億級；而從2003年到2007年，其資產總額膨脹了四倍。近來，科威特投資局、阿布扎比投資局、新加坡政府投資公司等參股花旗銀行、韓國投資公司、科威特投資局、新加坡淡馬錫入資美林、中投公司持股摩根士丹利，都備受矚目。一部分人因此擔心，外國投資者的投資不是為了獲取最大回報，而是為了實現外國政府的政治或戰略目的，這些擔憂在主權財富基金上尤其突出，特別是當投資對象涉及關乎一國經濟命脈的金融機構時。美國對中國主權財富基金的格外憂慮主要源于兩個方面。其一，中投公司和中央匯金的資金來自中國的外匯儲備，而西方一直有人指責中國貿易不平衡和中國政府操控匯率。知名的如美國參議員舒莫等2006年所提交的威脅向中國額外征收27.5％懲罰性關稅的國會議案。(24)又如，英國《金融時報》首席經濟評論員馬丁·沃爾夫不久前在名為《亞洲的報復》的評論中提出，中國在2007年是最大的貿易盈余國，而全球盈余總額的44％都流向了美國；同時，他援引美國馬里蘭大學卡門·萊因哈特和哈佛肯尼思·羅格夫的估算，稱有約1萬億美元流入了美國的次貸市場，從而暗示中國等國的美元盈余、“過度儲蓄”助長了美國和其他發達國家的資產泡沫乃至金融危機。(25)美聯儲主席伯南克也曾從學術和政策角度表達過較溫和但類似的觀點。(26)其二，盡管中投公司一再聲明其境外投資以盈利為目的，但美歐仍有不少主張將其視作可能吞噬、劫掠東道國公司的禿鷲、蝗蟲，是服務于中國政府意志的工具，就其承諾持懷疑態度，并對其透明度提出質疑。美國哥倫比亞廣播公司“60分鐘”欄目對中投公司高西慶總經理的專訪，即為雙方意見交換(鋒)提供了一次頗為鮮活的展示。(27)而有意思的是，中投公司在其網站提供了該專訪的下載鏈接。此外，審批外國銀行在美開展業務時，美聯儲的重要考慮因素包括：(1)其母國監管機構是否對該銀行實施全面的或整體基礎上(Comprehensiveorconsolidatedbasis)的監管。(2)監管機構如何監控該銀行與其關聯方之間的關系和交易，后者包括主權財富基金或其他控股股東。(3)銀行及其監管機構的反洗錢措施。(4)銀行的財務和管理資源。(5)銀行及其控股股東(包括控股之主權財富基金)是否充分承諾提供就其經營或活動的足夠信息。(6)母國監管機構的態度。(28)所謂“全面的或整體基礎上的監管”要求母國監管機構：(1)確保銀行設置充分的規程以監控其全球范圍內的活動；(2)通過常規檢查、審計報告或其他措施獲知銀行及其附屬機構的狀況；(3)獲悉銀行與其境內外關聯公司間的關系和交易；(4)能從銀行獲得可反映其全球整體基礎上財務狀況的報告；(5)能在全球基礎上對銀行進行諸如資本充足率、風險資產暴露等審慎性評估，等等。(29)在對中國工商銀行在美設立分行的批復中，(30)美聯儲審查了中國的銀行監管體系，包括中國銀監會和中國人民銀行的職能，認定：中國的銀行監管機構“正在積極努力建設”(Activelyworkingtoestablish)全面的或整體基礎上的監管。這一批準實際上是借助了上述評價標準的一項擴展性的例外條款——“正在積極努力建設”情形。(31)可資對照的是，當審核東京三菱金融集團(后合并成為三菱UFJ金融集團)類似申請時，美聯儲的認定直接是：其處于日本金融監管機構(FSA)全面的或整體基礎上的監管之下。(32)由此可見，美國對于目前中國金融監管的獨立性和能力，特別是涉及中投公司這類主體時，仍心存疑慮。四、前景：基于需求和形式的適應與取舍為達成目前的共識，中國方面開展了積極的努力。在2008年6月的中美第四次戰略經濟對話期間，中投公司的定位曾是雙方高層的議題之一，并直接推動了其進展。7月18日，中央匯金根據國務院的批復，宣布改組董事會：由樓繼偉、李劍閣、謝平、吳曉靈、金蓮淑組成，這五人中除董事長樓繼偉兼任中投公司董事長，其余四人均與后者無關。顯然，中投公司和中央匯金董事會之間的人員分立，意在強化兩家公司的獨立性。同時，中投公司高西慶總經理在前述專訪中，也反復強調中投公司在美投資將不謀求控制權、回避敏感領域、堅持長期投資、保持高度透明的原則，力圖通過美國主流媒體取信于對方。(33)應該說，美聯儲批復中的定性和豁免比較有利于中投公司和中央匯金今后的運作。特別是對非銀行業務限制的豁免，對于要“在全球范圍內對股權、固定收益以及多種形式的另類資產進行投資”的中投公司至關重要，否則匹配地域、行業、階段等進行的分散投資都將很難操作。(34)同時，豁免定期報告、備案和維持規定資本充足率等義務，也非常有利于兩家公司自如地把握投資的時機、效率和保密性，客觀上助益“獨立經營，自主決策”。作為美國法下的銀行控股公司，中投公司、中央匯金及旗下國有控股銀行需要注意以下三點。第一，遵守美聯儲“分類監管”下的要求。從1999年起，根據經營規模和復雜程度、大額結算交易量、托管及信托業務量、監管結構的復雜性等，美聯儲將外國銀行組織分為三類：大型復雜、多營業機構、單一營業機構。(35)2008年10月，美聯儲又依據此分類，對外國銀行組織及銀行控股公司整體基礎上的監管提出了進一步要求。(36)美聯儲不對外公布某金融機構的歸類劃分，鑒于其主要考慮在美營業的規模和復雜性，雖然中國工商銀行等在全球資產龐大，目前歸入大型復雜類的可能性仍較低，所受監管強度不至過大，但應盡早對可能面臨的監管環境有所認識。第二，各主體之間充分溝通協調。中央匯金所屬的幾大國有控股銀行同時在美國拓展，中投公司未來在美還會有更多的投資，合并計算、關聯交易、利益沖突，各類問題的復雜性將日益突出。從信息披露到所受限制，各主體承擔的義務既有替代又有重合，這就要求中投公司等從一開始就具有系統性的思考，設立起溝通和預警機制。另外，美國傾向于將中投公司投資和中國外匯儲備持有美國債券作為整體對待，因此中投公司與中國人民銀行、外管局、財政部等的協調也非常重要。第三，重視“實力源泉”原則(Sourceofstrengthdoctrine)可能帶來的影響。美聯儲一貫傾向于將銀行控股公司作為其控股銀行的“實力源泉”，認為銀行控股公司不僅應具備管理和財務上的充分資源以防銀行不時之需，更有義務在銀行實際遇險時切實投入上述資源，而這種義務甚至可以超出普通股東的有限責任?！皩嵙υ慈痹瓌t曾獲得美國最高法院判例的部分支持，(37)但隨后的國會立法和判例又對其適用進行了限制和調和。(38)盡管并非即刻之憂，中投公司等亦應充分認識到自己在“實力源泉”原則下的潛在責任。美聯儲批復中的兩項豁免附帶條件都提及了金融控股公司，后者是由1999年《金融服務現代化法》(Gramm-Leach-BlileyAct)新引入的一類特殊銀行控股公司。(39)通過對《銀行控股公司法》原有條文的修訂，(40)金融控股公司被允許從事于、或獲取并持有從事于下列業務之公司的股份：(1)金融屬性(Financialinnature)業務；(2)附屬(Incidental)于金融屬性業務之業務；(41)(3)補充輔助(Complementary)于金融屬性業務，同時對存款類機構或金融系統整體的安全穩健不構成實質性危險的業務。新法條所列舉的金融屬性業務涵蓋了：金錢或證券的借貸、交易、轉讓、保全或代客投資，證券承銷、經紀或做市，發行銷售基于銀行獲準直接持有資產組合的集合投資工具，各類保險業務，金融投資咨詢業務(包括對投資公司)，商人銀行業務，等等。(42)同時，新法還授權美聯儲和美國財政部經業界申請，可建議和批準拓展上述金融屬性業務或附屬于金融屬性業務之業務的范圍，就此兩部門都被賦予否決權。(43)至于較次要的補充輔助類業務，新法只賦予美聯儲批準權，具體內容則語焉不詳。(44)相比于普通的銀行控股公司(只能夠從事銀行，或者與銀行密切相關以致恰當附屬之業務)，(45)金融控股公司可直接或間接從事的業務范圍要更廣泛。(46)以證券業務為例，獲準成為金融控股公司后，該公司應在開展上述業務后三十天內報告美聯儲。相反，除少數種類證券外，普通銀行控股公司從事證券業務必須經過美聯儲事先的個案審批，往往通過設立所謂的“第20條受控機構”(Section20subsidiary)開展，(47)后者還須受到以下限制：(1)美聯儲著眼于安全穩健的8項審慎性限制或運營標準；(48)(2)美聯儲審批時所設定其可承銷或交易證券的范圍；(3)不得承銷或交易共同基金；(4)其源于證券承銷或交易的收入不得超過其總收入的25％。(49)外國銀行或其控股公司要想在美國作為金融控股公司受對待，首先必須滿足下列兩項條件：該外國銀行及其在美受控機構“資本充?！?Wellcapitalized)、“管理良好”(Wellmanaged)。(50)資本充裕達標通常需要：(1)該外國銀行的母國實施了與《巴塞爾協議》相符的、以風險資產為基礎的資本監管；(2)依其母國標準，該外國銀行的一級資本充足率不低于6％，資本充足率不低于10％；(3)該外國銀行的資本可比美國金融控股公司所擁有銀行被要求的水平。管理良好則要求：(1)該外國銀行在美分行等機構在最近的一次監管測評中得到“滿意”(Satisfactory)或以上的綜合評級；(2)母國監管者同意該外國銀行在美從事金融控股公司之下業務；(3)該外國銀行的管理能力可比美國金融控股公司所擁有銀行被要求的水平。(51)滿足這兩項條件的外國銀行或其控股公司，可以向美聯儲提交聲明(Declaration)，表明選擇按照金融控股公司對待，聲明還須附有符合上述條件要求的各項證明。提交聲明之前，外國銀行或其控股公司還可請求美聯儲對其適格性進行預先審查。對于之前未被美聯儲認定處于母國“全面的或整體基礎上監管”下的外國銀行，或者其注冊國從未有任何銀行獲得如此認定的外國銀行，則必須接受預先審查。(52)不久前，為配合入股摩根士坦利，日本三菱UFJ金融集團就通過聲明程序，被認可為美國法下的金融控股公司。(53)而作為入股對象的美國本土投行巨頭摩根士坦利在此前兩周，已經美聯儲批準轉型為銀行控股公司，并也申請成為金融控股公司，可在規定過渡期內調整其投資和業務以符合有關要求。(54)正式成為金融控股公司后，則意味著其將面對更復雜、更深入的金融監管?！督鹑诜宅F代化法》賦予美聯儲“綜合監管者”(Umbrellaregulator)的地位，美國證監會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、各州保險監管機構則保留了對金融控股公司所屬相關業務主體首要的“功能監管”(Functionalregulation)權；(55)美聯儲被要求尊重并盡量借助其他監管機構的職權，但在為保護支付系統或某存款類機構安全所必須時，可以針對其他相關業務主體直接制定規則或進行執法。(56)美聯儲針對金融控股公司本身的監管重點則在于：(1)信息收集、評估、監管合作；(2)持續監管(準入審批、報告和檢查、綜合性的資本充足率要求及不達標時的措施、對控股公司內風險暴露和集中的監控、執法行動)；(3)倡導推廣最佳做法、強化信息披露，就此美聯儲有詳盡的規定。(57)由于中央匯金控股多家商業銀行，在中國國內亦投資于建銀投資、銀河證券、申銀萬國、國泰君安等證券公司，2008年6月中美第四次戰略經濟對話時，美方曾提出將中央匯金及中投公司認定為金融控股公司。如此，這兩家公司在美投資和活動勢將受到更嚴格的監管和限制。美聯儲的批復和豁免條件表明，當下這兩家公司僅被定性為美國法下普通的銀行控股公司，而中投公司亦表示其“目前無意成為一家金融控股公司”。(58)顯然中國方面的溝通解釋收到了成效，而其這一立場可能基于以下考慮：(1)中國國內目前仍奉行金融領域“分業經營、分業管理”的基本原則。(59)(2)絕大多數外國主權財富基金在美投資金融機構的比例都控制在10％(經常是5％)以下，刻意突出“非控制性”，避免觸發更強監管。(60)(3)當前全球金融形勢極度動蕩，美國證券、保險類公司更遭受空前危機，中投公司類型的國有公司此時拓展必須非常謹慎。(61)事實上，2007年12月中投公司曾斥資50多億美元購買了未來可持有摩根士丹利9.9％的可轉換股權參與單位(PEPSUnits)，2008年9月還曾傳出中投公司可能將增持多至49％。但最終入資(90億美元，可獲多至24.9％)轉型后摩根士丹利的，則是前述選擇作為美國法下金融控股公司的日本三菱UFJ金融集團。不過值得注意的是，美聯儲為批準該交易設定的條件包括：三菱UFJ金融集團正式承諾將不行使控制性影響。(62)因此，中投公司所獲批復中的豁免條件之三應該不是制約其決