并購金屬礦業的流程一、準備階段-------------------------------------------選擇并購目標、收購時機并購戰略制定收購計劃也是初步作出決策的階段，收購者如果一開始便能組成項目小組，作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購對象的標準，計劃今后工作，明確收購的原則及戰略。并購戰略的分析方法論通行的主要有一下兩種：1、波士頓咨詢礦企(Bostonconsultinggroup)的方法經驗曲線；產品生命周期；投資組合平衡(成長-份額矩陣)2、波特方法(MikePorter)選擇一個有吸引力的行業；成本領先、產品差異一擴大競爭優勢；發展有吸引力的價值鏈并購的宏觀研判最重要的是產業研判。產業研判的精髓在于：在適當的時候進入一個適當的行業。并購首先是選行業，然后才是選企業。更進一步的，一個行業即使從長遠而言有潛力，但是企業如果在一個不恰當的時候進入，仍然可能事倍功半。發展的初級階段，沒有形成成熟的贏利模式，沒有形成長期發展根基的核心能力。并購這些行業的企業，可能在相當長時期內無法收回成本，更難談上協同效應。（二）聘請財務顧問財務顧問，包括證券礦企（投資銀行：例如國泰君安、中信證券、美國高盛等）和專業投資咨詢礦企（購并專家：例如東方高圣、亞商企業咨詢等）作用：提供潛在的收購對象；參與企業與目標礦企的談判；擬定收購方案；協助辦理股權轉讓手續；提供相關咨詢等。（三）目標礦企調查DueDiligence,盡職調查；審慎調查1、目標礦企基本情況；2、產業分析；3、財務資料（比率分析、趨勢分析；資產質量調查（應收賬款、存貨、無形資產等）；債務和或有事項（對外擔保、未決訴訟）；關聯交易等。未充分調查的后果：并購后失敗4、法律調查。（①目標礦企的主體資格、資質證書及相關購并交易的批準和授權；②目標礦企章程是否對并購存在一些特別規定；③目標礦企的各項財產權利是否完整無瑕疵，如土地使用權、房產權、商標權利、專利等；④目標礦企的合同、債務文件的審查，是否存在限制性條款，特別是當目標礦企控制權改變后合同是否依然有效，礦企資產抵押、擔保情況等；⑤目標礦企正在進行的訴訟等。）5、目標礦企的組織、人力資源和勞資關系。組織結構；管理團隊對并購的態度、是否會留在礦企；勞動合同、社會保險金的繳納等。（四）制定初步收購方案二、實施階段（一）與目標礦企談判立足雙贏?！笆召徱庀騾f議書”：將目標礦企鎖定，防止其尋找其他買家。（二）確定收購價格、支付方式收購方聘請中介機構對目標礦企財務報表進行審計，在此基礎上對目標礦企資產進行評估，作為收購價格基本依據。國有股東轉讓股權時，轉讓價格不得低于每股凈資產。目前溢價率在20%以上。收購價款支付方式：現金支付、股票支付、混合支付等。國內以混合支付為多。（三）簽訂股權轉讓協議（四）報批和信息披露股權轉讓涉及國有股（國家股和國有法人股），由目標礦企向國有資產管理部門和省級人民政府提出出讓股份申請，獲批后再向財政部（國資委）提交報告，獲批準后，雙方根據批復文件的要求，對協議相關條款進行修改，正式簽訂股權轉讓協議。一一其中，可能發生要約收購義務，收購人向證監會申請豁免。（五）辦理股權交割手續收購方履行付款義務，雙方可派授權代表到證券登記結算機構辦理轉讓股權的交割手續。股權交割后，上市礦企收購的法律程序即告結束。三、整合階段取得對目標礦企的控制權作為衡量收購是否成功的標志，事實上，整合階段在整個并購過程中是最艱難、最關鍵的階段。在并購失敗的已知原因中，整合不力占50%,估價不當占27.78%,戰略失誤占16.66%,其他原因占5.56%。（一）進駐上市礦企收購方取得目標礦企控制權后，召開臨時股東大會；修訂礦企章程；對礦企董事會、監事會進行改組，成立新的董事會，任命總經理等高管人員。（二）經營整合穩定與客戶、供應商關系基礎上，調整礦企經營政策，重新確定礦企經營重點。（三）債務整合通過與債權人溝通，獲得債務豁免、重新安排債務的償還期限,增加長期負債來償還短期債務等，降低債務成本、減輕償債壓力。（四）組織制度調整調整目標礦企的組織結構和管理制度。（五）人力資源整合穩定和留住對企業未來發展至關重要的人才；裁減冗員。.1并購計劃的信息來源戰略規劃目標董事會、高管人員提出并購建議；行業、市場研究后提出并購機會；目標企業的要求。1.2目標企業搜尋及調研選擇的目標企業應具備以下條件：符合戰略規劃的要求；優勢互補的可能性大；投資環境較好；利用價值較高。1.32、成立項目小組礦企應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員有戰略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成?？尚行苑治鎏岢鰣蟾?.1由戰略部負責進行可行性分析并提交報告3.2可行性分析應有如下主要內容：外部環境分析，（經營環境、政策環境、竟爭環境）內部能力分析并購雙方的優勢與不足；經濟效益分析；政策法規方面的分析；目標企業的主管部門及當地政府的態度分析；風險防范及預測。3.3效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規、法律分析，提出建議?？偛脤尚行匝袌蟾孢M行評審與目標企業草簽合作意向書5.1雙方談判并草簽合作意向書5.2由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人5.3合作意向書有以下主要內容：合作方式；新礦企法人治理結構；職工安置、社保、薪酬；礦企發展前景目標。資產評估及相關資料收集分析6.1資產評估。并購工作組重點參與6.2收集及分析目標企業資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書制訂并購方案與整合方案由戰略部制訂并購方案和整合方案7.1并購方案應由以下主要內容：并購價格及方式；財務模擬及效益分析。7.2整合方案有如下主要內容：業務活動整合；組織機構整合；管理制度及企業文化整合；整合實效評估并購談判及簽約8.1由法律顧問負責起草正式主合同文本。8.2并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按礦企審批權限批準8.3總裁批準后，雙方就主合同文本簽約8.4將并