新證券法下信息披露規則的變化與落實,投資學論文摘要：通過對新修訂的(中國證券法〕(下面簡稱新證券法)中信息披露制度變化的研究,探析怎樣貫徹執行好新證券法對上市公司信息披露提出的新要求。針對三個主體給出建議:上市公司應構建規范的會計工作體系、完善內部治理構造;中介機構應負起責任,審慎公平審核;監管者要構建清楚明晰的法規環境,注重發揮多種監督氣力,以促進新證券法的施行,維護證券市場的規范、有序運行。本文關鍵詞語：新證券法;信息披露;上市公司;監管者;一、引言證券市場日漸繁榮,規模層次不斷擴大,投資者數量不斷增加,為我們國家市場經濟發展做出了積極奉獻。但與此同時,市場及投資者對于加強上市公司的信息透明度的呼聲也愈加強烈。針對這種現實狀況,高質量的信息披露就成為增進投資者對上市公司的了解、避免其利益遭到損害,進而推動證券市場高質量發展的重要抓手。會計信息披露的質量與其信息披露制度的好壞嚴密相關,但該制度本身的局限性和問題在實踐應用中也逐步暴露。為解決當下我們國家上市公司披露的會計信息存在的披露信息虛假、披露速度延遲緩慢、披露內容欠缺和不相關等眾多問題,應當及時完善會計信息披露制度,加強對證券市場的監管,提升對上市公司處理懲罰力度,并推動建立完善的證券中介機構行業制定相互監督機制。2020年3月1日,新證券法正式落地,設專章規定信息披露制度,通過與其他章節的信息披露規則互相配合,共同搭建起上市公司信息披露制度的立體規范形式。新證券法對證券發行、證券交易以及公司收購中的信息披露制度加以統籌,設立專章就上市公司信息披露問題進行單獨講明,進一步嚴格規定上市公司信息披露的標準,夯實了公司董事,監事和控股股東在信息披露中的重要地位,基本完成了對上市公司信息披露制度的全面整合。二、新證券法下的信息披露規則變化(一)完善了信息披露的一般要求新證券法第七十八條在原來上市公司信息披露要求真實、準確、完好的基礎上,增加了簡明清楚明晰,通俗易懂的規定,就是要讓信息披露主體講人話,即在保證披露公告完好性、專業性的同時加強公告的可讀性,進一步明確了以投資者為中心,減少披露過分冗雜以及晦澀難懂的信息給投資者帶來的甄別困難的改革方向。從以往的市場實踐來看,上市公司假如牽涉復雜交易事項、高新技術或產品,投資者在獲取和理解相關信息時往往存在一定難度,上市公司披露的信息未必能夠知足投資者做出投資決策的要求,更有個別上市公司可能會通過披露艱深晦澀的信息干擾投資者的投資判定。在牽涉上述事項的問詢時,監管機構一般都會要求上市公司以通俗易懂的語言對披露的信息進行解釋或描繪敘述,旨在幫助投資者愈加充分地獲取和理解上市公司所披露的信息。(二)區分了未履行信息披露義務與信息披露存在重大遺漏原證券法第一百九十三條固然劃分了上市公司信息的披露行為和報送行為,卻未在行政責任上進行詳細劃分。新證券法第一百九十七條修改了原證券法的上述處理懲罰邏輯,以未根據本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務和報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏為尺度,對兩種情形進行了差異化的行政責任規定,并對后者苛以更嚴重的后果,足見新證券法的行政處理懲罰邏輯更為合理。對于未報送有關報告或履行信息披露義務的信息披露違規,華而不實未報送有關報告一般包括未按時披露定期報告的情形,如權益變動主體未披露權益變動報告、收購報告書等違規情形。同時,未履行信息披露義務與信息披露存在重大遺漏之間的區別非常深奧玄妙。近兩年經常出現的上市公司選擇性的履行臨時公告義務,對違規占用資金、違規擔保等問題視而不見,屬于未履行信息披露義務違規,但對于上市公司的定期報告而言,由于上述事項的未披露會直接影響到上市公司財務數據,那能否也應當理解為屬于信息披露存在重大遺漏違規?對以上違規的不同理解,將直接導致上市公司面臨的行政處理懲罰標準不同。因而,本次證券法的修改明確了未按規定報送有關報告或者履行信息披露義務與披露的信息有虛假、誤導、重大遺漏兩類違規行為,是立法的一大進步。(三)擴大了應予披露的信息范圍新證券法第八十條第二款對應予披露的重大事件作了具體解釋,列示了可能對公司股價有較大影響的重大事件,包括公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額的30%,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;提供重大擔保或從事關聯交易,公司實控人及其控制的其他企業從事與公司一樣或者類似業務的情況發生較大變化;公司股權構造發生重要變化;公司依法進入破產程序、被責令關閉;公司涉嫌犯罪被依法立案調查,控股股東、實控人、董監高涉嫌犯罪被依法采取強迫措施;公司債券信譽評級發生變化等。除此之外,新證券法將部分原來在下位規定中的標準上升到法律層面,有利于上市公司信息披露義務人把握執行。(四)改變了表決權股份變動的披露規則新證券法中的規定不再是持股股東每減少或增加5%的表決權股份才需要現身披露,而是持股變動幅度每到達1%就要亮一次牌,持股股東需在變動事實發生的次日通知該上市公司,發布相應的提示性公告進行披露。公告內容主要包括持股人股東的名稱和住所、股權名稱和份額、股權增減變化到達法定比例的日期、增持股份的資金來源以及相關股份變動的時間及方式等信息。除此之外,持有表決權股份到達5%的股東,此后其所持股份比例每發生5%的增減變動,在該變動事實發生之日起至公告后3日內(此前規定為2日內),除證監會規定的情形之外,不得再對該公司的股票進行買賣。(五)規定了董事、監事和高級管理人員的異議制度新證券法第八十二條第四款規定進一步明確和強化了董監高的異議制度。按原證券法的規定董事、監事和高級管理人員對公開報告內容有異議的,在書面確認意見中發表意見,由發行人進行披露,而在新規定中董監高等人員可直接申請自行披露。這條規定既是對董監高人員的義務要求,從另一個角度也賦予了董監高人員一定的免責權利。新證券法公布之前,董監高人員即便對應當披露的信息有異議,也無法將其異議意見直接披露。新增加的董監高人員異議披露這一機制,為董監高人員避免承當違規披露、不披露重要信息罪提供了一個行動途徑。此條規定在客觀上鼓勵了發行人的自我監督,也在法律層面上為董監高此類人員講真話、揭真相撐腰。(六)提高了信息披露違法違規成本新證券法顯著提高了信息披露違法違規成本。比方,本次修訂,將董監高對于未按規定報送有關報告或者履行信息披露義務行政處理懲罰標準由3萬元以上30萬元下面提高至20萬元以上200萬元下面,對于信息披露存在虛假、誤導、重大遺漏處理懲罰責任標準由3萬元以上30萬元下面提高至50萬元以上500萬元下面。董監高等主體一般不持有上市公司的股份,對上市公司提供勞務所得報酬具體表現出為薪資、獎金、津貼等,甚至對于大多數監事而言,其監事身份并不獲得任何勞動報酬,其所得報酬僅為其在上市公司從事其他勞務的職能所得。在之前的處理懲罰實踐中,由于實際處理懲罰金額并不高,上市公司或者上市公司實際控股人一般會最終兜底董監高個人的罰款。或者即使因某些原因不便承當,因實際罰款額度普遍較低,金額尚在大多數董監高承受范圍內。如在之前信息披露違規的行政處理懲罰中,證券監管部門一般僅對獨立董事、監事此類主體給予3萬元的最低檔處理懲罰金額。而在新證券法的規定下,獨立董事、監事等人員最低也將面臨20萬元或50萬元罰款,處理懲罰金額過高使得實際控股人兜底的意愿大大降低。證券法在立法層面對處理懲罰力度的大幅度提升,為監管機構重拳出擊嚴打不法行為、懲罰處置違規主體提供了法律根據。這一舉措將有效地震懾上市公司、控股股東、董監高等主體,促進董監高積極履責,十分是將有助于進一步改善當前很多人所詬病的上市公司獨立董事、監事監督職能沒有能有效發揮的情形,以后資本市場可能會出現更多的獨立董事、監事投反對票的案例。三、怎樣落實新證券法中信息披露制度此次修訂證券法,無論是明確對信息披露的要求,抑或是大幅提升對證券市場違規行為的處理懲罰力度,都旨在催促上市公司等主體強化合法合規的信息披露意識、維護投資者權益,進一步促進資本市場的制度建設,促進資本市場向好的方向發展。固然2022年的中美貿易摩擦和2020年初新冠病毒疫情對中國資本市場產生了一些負面影響,但中國資本市場的承受力較強,基本頂住了壓力,資本市場的發行和交易正常進行,這與新證券法的出臺和前期制度建設是分不開的。新證券法的施行,充實、完善了追查信息披露違法責任的立法基礎,也提出了怎樣精細執法、貫徹落實新證券法等眾多新課題。(一)上市公司1.構建規范的會計工作體系。上市公司需要根據相關法律規定,結合本公司的實際情況,建立健全問責制度。上市公司領導者必須在各個環節建立相應的風險控制制度,根據部門劃分責任,使得每項工作劃分到人,確保在出現問題的情況下能夠有責可問、有法可依、確保問責有效,為后期的上市公司信息披露質量奠定基礎。上市公司必須開展嚴格管理,針對收益需要開展風險評估,建立多方面、全方位的資金籌集渠道。例如,上市公司在資產管理中,應加強購入、使用、報廢三個環節的控制,進而實現根據規定進行資產管理,清理相應的賬務,并以此轉變傳統分散管理方式,解決資產難以調撥的難題,進而實現資產的合理使用,確保信息披露的真實性與精準性。2.完善上市公司內部治理構造,提升信息披露質量。高質量的信息披露有助于抑制處于信息優勢的證券發行方利用虛假披露或選擇性披露等手段來虛增發行企業的價格;也有助于投資者通過信息披露對發行方進行充分了解,進而做出合理的投資決策。因而,通過提升信息披露質量不但能夠保證上市公司健康穩定發展,還能夠幫助投資者防止其利益受損,進而維持資本市場繁榮。作為信息披露的主體,上市公司在信息披露經過中除應做到規范、專業、合法、合規外,其內部治理構造的合理程度也將直接影響信息披露質量的優劣。對上市經過中可能發生的問題,上市公司能夠采取靈敏適配本身的控制和鼓勵體系,尋求信息披露有效性和控制成本的雙贏最優解。華而不實,提高信息披露質量的首要任務就是完善本身內部控制體系。在注冊制改革下,內部控制人的重要性舉足輕重,能夠將獨立董事制度大力推行,并按照各個已上市或擬上市公司本身的多方面特點進行適應性調整,將獨立董事的履職積極性最大化、獨立性優勢突出化,使得公司能夠通過獨立董事做好信息披露工作。除此之外,上市公司還應加強內部審計,建立內部審計機構直屬最高層領導的管理機制,提高審計人員培訓管理力度,保證內部審計獨立進行。而對于上市公司管理層而言,則應著眼于提升信息披露有效性,為適應證券市場信息高速化現在狀況,能夠嘗試運用信息技術將信息披露工作電子化,以及時把握投資者的偏好,適時更改信息披露形式,實現信息披露的表述簡單化和內容差異化。(二)中介機構中介機構被譽為證券市場的看門人。有學者建議中介機構應直接由證券交易所負責并受其管理。筆者以為,這個建議雖有一定建設性,但在現有證券市場構造下,短時間內很難實現,因而應從最基本的問題出發,逐步完善中介機構的作用。怎樣使中介機構主動對披露信息進行本質審核,并對公眾公開才是現下解決問題的關鍵。固然保薦人先行賠付制度及嚴格的保薦人牽頭責任有利于保衛投資者的利益,但在未明確中介機構之間責任分擔的相關規則的情況下,很可能造成被告之間過錯與責任的不匹配,進而出現一個只要1%過錯的人卻要對100%的損失程度負責任的情況。因而有必要厘清各中介機構間的責任分配,在發行上市的每個環節都對中介機構的審慎、公平審核提出標準,對中介機構的瀆職設置嚴格的責任,使中介機構負起責任對披露信息的真實、完好、準確進行本質審核,以期到達服務和保衛投資者的目的。(三)監管者1.理順法律規章制度,構建清楚明晰的法規環境。首先,理順現有的法律法規,建立起以(證券法〕為核心的,科學、統一、嚴謹的會計信息披露立法體制;其次,進一步完善相關細則,尤其是對實踐中暴露出來罷了有法律法規沒有覆蓋的問題進行查缺補漏;最后,借鑒國外經歷體驗,分行業和規模制定監管指南。美國對油氣、銀行、房地產、保險和礦產5個行業分別制定行業信息披露指南,針對各行業特征來披露關鍵性指標,在規模上,按發行總價確定披露范圍,大企業和小企業的披露范圍不一樣,小企業披露范圍明顯少于大企業,有利于小企業進入資本市場。2.從事前監管向事中事后監管轉變,注重發揮多種監督氣力。信息監管過于注重事前約束,監管方對市場入口的絕對性靜態指標把控過嚴,忽視了企業的成長性和周期性因素,由此導致了大量創新型潛力股難以得到市場支持,對實體經濟尤其是創新型企業缺乏足夠的包涵性。因而在監管重心上,應由事前監管轉向事中事后監管,詳細表現為:事前上市條件限制比以往放寬,事中加強信息披露,事后重辦財務造假。事中對發行上市環節的信息披露監管,主要看信息披露的真實性、及時性和準確性,披露內容上以風險揭示、內控機制為主,尤其對公司有不利影響的風險因素要著重披露,并進行本質分析。同時注重合理利用多種監管氣力,拓寬監督渠道,如調動社會公眾和行業協會的監管積極性,對上市公司信息披露構成全方位的監管體系。新證券法重新構建了愈加具體的信息披露制度,并通過大幅提升證券違法成本、全方位強化民事賠償責任等制度改革,對上市公司及