檢查中發(fā)現(xiàn)的上市公司

存在的主要問題及工作建議上市二處劉振平

2022/12/241檢查中發(fā)現(xiàn)的上市公司

存在的主要問題及工作建議上市二處

主要內(nèi)容一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)三、關(guān)于進(jìn)一步做好證券事務(wù)代表工作的建議2022/12/242主要內(nèi)容一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題2022/12近三年我局對(duì)上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項(xiàng)核查5家2006年巡檢9家，專項(xiàng)核查23家2007年巡檢14家，專項(xiàng)核查15家近三年巡檢總計(jì)37家，占2007年年底轄區(qū)76家上市公司的48%2022/12/243近三年我局對(duì)上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項(xiàng)核查

一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題1、章程、內(nèi)部制度方面存在的問題2、“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題3、獨(dú)立性方面存在的問題4、關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題5、對(duì)外擔(dān)保方面存在的主要問題6、募集資金使用方面存在的主要問題7、資金占用方面存在的主要問題8、信息披露方面存在的主要問題2022/12/244一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題1、章程、內(nèi)部制度方面存在的問題2章程、內(nèi)部制度方面存在的問題1、未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況進(jìn)行及時(shí)修訂公司章程未根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）進(jìn)行修訂部分公司章程中未規(guī)定董事會(huì)對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托2022/12/245章程、內(nèi)部制度方面存在的問題1、未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況章程、內(nèi)部制度方面存在的問題理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度控股股東比例持股比例在30%以上的公司，公司章程中未規(guī)定采用累積投票制選舉董事（《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十一條）2022/12/246章程、內(nèi)部制度方面存在的問題理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限及違章程、內(nèi)部制度方面存在的問題公司章程中部分內(nèi)容與《上市公司章程指引（2006年修訂）》條款不符部分公司經(jīng)營范圍、股本結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，公司未及時(shí)修訂2、“三會(huì)”議事規(guī)則的個(gè)別條款與《上市公司章程指引（2006年修訂）》和公司章程的規(guī)定不符2022/12/247章程、內(nèi)部制度方面存在的問題公司章程中部分內(nèi)容與《上市公司章章程、內(nèi)部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨(dú)立董事年報(bào)工作制度（《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告及相關(guān)工作的通知》(證監(jiān)公司字[2007]235號(hào),以下簡稱235號(hào)文）有明確規(guī)定）公司管理層應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況安排每位獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會(huì)審議年報(bào)前，至少安排一次每位獨(dú)立董事與會(huì)計(jì)師的見面會(huì)2022/12/248章程、內(nèi)部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨(dú)立董事年報(bào)工章程、內(nèi)部制度方面存在的問題4、部分公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的工作規(guī)程過于原則審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程至少應(yīng)包括以下職責(zé)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與會(huì)計(jì)師協(xié)商確定審計(jì)工作時(shí)間安排審計(jì)委員會(huì)在會(huì)計(jì)師進(jìn)場前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面審計(jì)意見會(huì)計(jì)師進(jìn)場后加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師的溝通，在會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見2022/12/249章程、內(nèi)部制度方面存在的問題4、部分公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的工章程、內(nèi)部制度方面存在的問題審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提交審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告及下年度續(xù)聘或改聘的決議5、部分公司的相關(guān)內(nèi)部控制制度未結(jié)合公司實(shí)際和相關(guān)文件修訂控股子公司和分公司較多的上市公司，未在相關(guān)制度中確定信息披露事務(wù)聯(lián)系人2022/12/2410章程、內(nèi)部制度方面存在的問題審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)章程、內(nèi)部制度方面存在的問題募集資金管理制度中未規(guī)定超過本次募集盡額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式6、部分公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行力需要加強(qiáng)內(nèi)審部門沒有充分發(fā)揮作用相關(guān)部門權(quán)責(zé)不清，證券部門無形當(dāng)中承擔(dān)了過多的責(zé)任2022/12/2411章程、內(nèi)部制度方面存在的問題2022/12/2011“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題1、部分公司“三會(huì)一層”行權(quán)不規(guī)范

有的董事長代行總經(jīng)理部分職權(quán)，董事長參加總經(jīng)理工作會(huì)議，具體組織公司日常生產(chǎn)經(jīng)營個(gè)別公司大股東董事長參加上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作會(huì)議并做指示董事會(huì)的職權(quán)超出了《公司法》賦予的范圍監(jiān)事會(huì)成員中無公司職工代表2022/12/2412“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題1、部分公司“三會(huì)一層”行權(quán)不“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題2、“三會(huì)一層”召開不規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開未按照公司章程的規(guī)定發(fā)出書面通知董事、監(jiān)事因故不能參會(huì)委托其他董事、監(jiān)事表決時(shí)缺少書面委托或委托授權(quán)書授權(quán)不完整（委托書中應(yīng)栽明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章）個(gè)別董事既不自己參會(huì)也不授權(quán)其他董事代為出席，次數(shù)超過兩次而仍擔(dān)任董事2022/12/2413“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題2、“三會(huì)一層”召開不規(guī)范20“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題3、“三會(huì)一層”會(huì)議資料保存不規(guī)范是會(huì)議記錄過于簡單，有的公司以會(huì)議紀(jì)要代替會(huì)議記錄會(huì)議資料缺失4、獨(dú)立董事方面存在的問題個(gè)別獨(dú)立董事任職超過6年未對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見（提名、任免董事；聘任或解聘高管；對(duì)大大股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司超過300萬元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的借款或其他資金往來2022/12/2414“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題3、“三會(huì)一層”會(huì)議資料保存不獨(dú)立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔(dān)任除董事以外的職務(wù)2、上市公司與控股股東合署辦公3、上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方代墊工資、福利4、上市公司業(yè)務(wù)在較大程度上依賴控股股東5、控股股東占用、支配上市公司資產(chǎn)6、控股股東參與上市公司資金調(diào)度，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金往來頻繁，帶來資金占用風(fēng)險(xiǎn)2022/12/2415獨(dú)立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔(dān)任除關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題1、未簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或者協(xié)議內(nèi)容不完整（定價(jià)原則、結(jié)算期限）2、關(guān)聯(lián)董事、股東未按照規(guī)定在關(guān)聯(lián)交易中回避表決3、關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)4、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露不完整2022/12/2416關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題1、未簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或者協(xié)議內(nèi)容不完對(duì)外擔(dān)保方面存在的主要問題1、對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)程序（必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議）2、對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露或披露不完整3、上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議2022/12/2417對(duì)外擔(dān)保方面存在的主要問題1、對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)程序（必須經(jīng)董事會(huì)募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用2、募集資金實(shí)際使用與公開承諾使用情況不符3、超過10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金未經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)4、定期報(bào)告中對(duì)募集資金的個(gè)別情況披露不詳細(xì)（是否達(dá)到預(yù)計(jì)收益、未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的原因）2022/12/2418募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用資金占用方面存在的主要問題1、少數(shù)公司仍存在短期非經(jīng)營性資金占用2、上市公司與控股股東沒有交易背景的關(guān)聯(lián)資金往來頻繁3、大股東或?qū)嶋H控制人及其控股子公司以經(jīng)營性占用方式變相長期占用上市公司資金2022/12/2419資金占用方面存在的主要問題1、少數(shù)公司仍存在短期非經(jīng)營性資金信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時(shí)（多集中在公司并購重組過程中）2、信息披露不充分

該問題較多地出現(xiàn)在公司財(cái)務(wù)信息披露中，有的公司在年報(bào)披露中避重就輕，對(duì)不利公司的信息一筆帶過，讓投資者一頭霧水3、信息披露方式不符合規(guī)定以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告以新聞發(fā)布或者答問記者等其他形式代替信息披露2022/12/2420信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時(shí)（多集中在公司并信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實(shí)對(duì)公司內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià)與實(shí)際情況不符財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假未如實(shí)披露對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易5、部分上市公司對(duì)中小投資者和機(jī)構(gòu)投資者的信息披露仍存在“嫌貧愛富”現(xiàn)象，不能做到公平對(duì)待2022/12/2421信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實(shí)2022/12/二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)1、繼續(xù)深化公司治理工作

督導(dǎo)上市公司完善董事會(huì)集體決策機(jī)制，健全獨(dú)立董事制度和董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)工作制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)的作用

督導(dǎo)推進(jìn)累積投票制、差額選舉制度、征集投票權(quán)制度的執(zhí)行，支持上市公司穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，充分發(fā)揮股東自治、公司自治、自律監(jiān)管和中介機(jī)構(gòu)的作用2022/12/2422二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)1、繼續(xù)深化公司治理工作2二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)督導(dǎo)上市公司健全內(nèi)控機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度

督導(dǎo)上市公司完善投資者關(guān)系管理工作，健全與投資者主動(dòng)溝通的渠道督導(dǎo)上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，完善預(yù)防占用行為的長效機(jī)制，防止非經(jīng)營性資金占用問題的反彈和違規(guī)擔(dān)保的發(fā)生。

2022/12/2423二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)督導(dǎo)上市公司健全內(nèi)控機(jī)制，加二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)2、深化信息披露監(jiān)管

督導(dǎo)上市公司理順信息披露傳遞、審核、披露流程，建立健全信息披露事務(wù)內(nèi)部管理制度和責(zé)任追究機(jī)制提高信息披露審核質(zhì)量，強(qiáng)化以市場為中心的快速反應(yīng)機(jī)制，增加對(duì)涉及二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)的信息披露檢查的頻率，深入落實(shí)證監(jiān)會(huì)“五到場制度”。（媒體質(zhì)疑必到場、股價(jià)異動(dòng)必到場、重大舉報(bào)必到場、重要會(huì)議必到場、重大事件必到場）2022/12/2424二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)2、深化信息披露監(jiān)管202二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)加大對(duì)違規(guī)信息披露的查處力度，有效遏制虛假信息披露和選擇性信息披露，防范內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為

3、加強(qiáng)對(duì)公司現(xiàn)場檢查的廣度和深度檢查對(duì)象的確定原則報(bào)告期內(nèi)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案以及完成重大資產(chǎn)重組的三類公司作為2008年首批看展現(xiàn)場檢查的公司2022/12/2425二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)加大對(duì)違規(guī)信息披露的查處力度二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)三年以上未巡檢的公司、日常疑點(diǎn)和新聞媒體評(píng)論較多的公司向銀行、稅務(wù)、工商、統(tǒng)計(jì)、國資委、外管局等外部使用人提供年度統(tǒng)計(jì)報(bào)表時(shí)，未按同時(shí)間和同內(nèi)容以業(yè)績快報(bào)方式履行信息披露義務(wù)規(guī)定，列入現(xiàn)場檢查2022/12/2426二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)三年以上未巡檢的公司、日常疑二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)2008年初步計(jì)劃對(duì)轄區(qū)21家公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查檢查重點(diǎn)4、加大對(duì)股東、董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣股票的監(jiān)管2022/12/2427二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)2008年初步計(jì)劃對(duì)轄區(qū)21三、工作建議1、組織人員梳理公司現(xiàn)有章程、內(nèi)部制度，建立相關(guān)工作流轉(zhuǎn)的制度保證2、在相關(guān)內(nèi)部控制制度中制定證券部門與公司內(nèi)部其他部門配合、銜接制度和責(zé)任追究制度（定期報(bào)告的編制、審議、披露程序；應(yīng)披露事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序等）2022/12/2428三、工作建議1、組織人員梳理公司現(xiàn)有章程、內(nèi)部制度，2022三、工作建議3、以不同方式經(jīng)常提醒公司董事、監(jiān)事、高管人員規(guī)范運(yùn)作4、熟悉現(xiàn)有的法律、法規(guī)和上市公司的創(chuàng)新做法，當(dāng)好董秘的助手和公司高管人員的參謀5、與監(jiān)管人員加強(qiáng)溝通，加強(qiáng)同行之間的交流2022/12/2429三、工作建議3、以不同方式經(jīng)常提醒公司董事、監(jiān)事、2022/

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謝謝大家！THEEND2022/12/2430

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2022/12/2431檢查中發(fā)現(xiàn)的上市公司

存在的主要問題及工作建議上市二處

主要內(nèi)容一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)三、關(guān)于進(jìn)一步做好證券事務(wù)代表工作的建議2022/12/2432主要內(nèi)容一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題2022/12近三年我局對(duì)上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項(xiàng)核查5家2006年巡檢9家，專項(xiàng)核查23家2007年巡檢14家，專項(xiàng)核查15家近三年巡檢總計(jì)37家，占2007年年底轄區(qū)76家上市公司的48%2022/12/2433近三年我局對(duì)上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項(xiàng)核查

一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題1、章程、內(nèi)部制度方面存在的問題2、“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題3、獨(dú)立性方面存在的問題4、關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題5、對(duì)外擔(dān)保方面存在的主要問題6、募集資金使用方面存在的主要問題7、資金占用方面存在的主要問題8、信息披露方面存在的主要問題2022/12/2434一、檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題1、章程、內(nèi)部制度方面存在的問題2章程、內(nèi)部制度方面存在的問題1、未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況進(jìn)行及時(shí)修訂公司章程未根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）進(jìn)行修訂部分公司章程中未規(guī)定董事會(huì)對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托2022/12/2435章程、內(nèi)部制度方面存在的問題1、未根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況章程、內(nèi)部制度方面存在的問題理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度控股股東比例持股比例在30%以上的公司，公司章程中未規(guī)定采用累積投票制選舉董事（《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十一條）2022/12/2436章程、內(nèi)部制度方面存在的問題理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限及違章程、內(nèi)部制度方面存在的問題公司章程中部分內(nèi)容與《上市公司章程指引（2006年修訂）》條款不符部分公司經(jīng)營范圍、股本結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，公司未及時(shí)修訂2、“三會(huì)”議事規(guī)則的個(gè)別條款與《上市公司章程指引（2006年修訂）》和公司章程的規(guī)定不符2022/12/2437章程、內(nèi)部制度方面存在的問題公司章程中部分內(nèi)容與《上市公司章章程、內(nèi)部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨(dú)立董事年報(bào)工作制度（《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告及相關(guān)工作的通知》(證監(jiān)公司字[2007]235號(hào),以下簡稱235號(hào)文）有明確規(guī)定）公司管理層應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況安排每位獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會(huì)審議年報(bào)前，至少安排一次每位獨(dú)立董事與會(huì)計(jì)師的見面會(huì)2022/12/2438章程、內(nèi)部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨(dú)立董事年報(bào)工章程、內(nèi)部制度方面存在的問題4、部分公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的工作規(guī)程過于原則審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程至少應(yīng)包括以下職責(zé)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與會(huì)計(jì)師協(xié)商確定審計(jì)工作時(shí)間安排審計(jì)委員會(huì)在會(huì)計(jì)師進(jìn)場前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面審計(jì)意見會(huì)計(jì)師進(jìn)場后加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師的溝通，在會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見2022/12/2439章程、內(nèi)部制度方面存在的問題4、部分公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的工章程、內(nèi)部制度方面存在的問題審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提交審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告及下年度續(xù)聘或改聘的決議5、部分公司的相關(guān)內(nèi)部控制制度未結(jié)合公司實(shí)際和相關(guān)文件修訂控股子公司和分公司較多的上市公司，未在相關(guān)制度中確定信息披露事務(wù)聯(lián)系人2022/12/2440章程、內(nèi)部制度方面存在的問題審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)章程、內(nèi)部制度方面存在的問題募集資金管理制度中未規(guī)定超過本次募集盡額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式6、部分公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行力需要加強(qiáng)內(nèi)審部門沒有充分發(fā)揮作用相關(guān)部門權(quán)責(zé)不清，證券部門無形當(dāng)中承擔(dān)了過多的責(zé)任2022/12/2441章程、內(nèi)部制度方面存在的問題2022/12/2011“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題1、部分公司“三會(huì)一層”行權(quán)不規(guī)范

有的董事長代行總經(jīng)理部分職權(quán)，董事長參加總經(jīng)理工作會(huì)議，具體組織公司日常生產(chǎn)經(jīng)營個(gè)別公司大股東董事長參加上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作會(huì)議并做指示董事會(huì)的職權(quán)超出了《公司法》賦予的范圍監(jiān)事會(huì)成員中無公司職工代表2022/12/2442“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題1、部分公司“三會(huì)一層”行權(quán)不“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題2、“三會(huì)一層”召開不規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開未按照公司章程的規(guī)定發(fā)出書面通知董事、監(jiān)事因故不能參會(huì)委托其他董事、監(jiān)事表決時(shí)缺少書面委托或委托授權(quán)書授權(quán)不完整（委托書中應(yīng)栽明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章）個(gè)別董事既不自己參會(huì)也不授權(quán)其他董事代為出席，次數(shù)超過兩次而仍擔(dān)任董事2022/12/2443“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題2、“三會(huì)一層”召開不規(guī)范20“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題3、“三會(huì)一層”會(huì)議資料保存不規(guī)范是會(huì)議記錄過于簡單，有的公司以會(huì)議紀(jì)要代替會(huì)議記錄會(huì)議資料缺失4、獨(dú)立董事方面存在的問題個(gè)別獨(dú)立董事任職超過6年未對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見（提名、任免董事；聘任或解聘高管；對(duì)大大股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司超過300萬元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的借款或其他資金往來2022/12/2444“三會(huì)一層”運(yùn)作方面存在的問題3、“三會(huì)一層”會(huì)議資料保存不獨(dú)立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔(dān)任除董事以外的職務(wù)2、上市公司與控股股東合署辦公3、上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方代墊工資、福利4、上市公司業(yè)務(wù)在較大程度上依賴控股股東5、控股股東占用、支配上市公司資產(chǎn)6、控股股東參與上市公司資金調(diào)度，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金往來頻繁，帶來資金占用風(fēng)險(xiǎn)2022/12/2445獨(dú)立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔(dān)任除關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題1、未簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或者協(xié)議內(nèi)容不完整（定價(jià)原則、結(jié)算期限）2、關(guān)聯(lián)董事、股東未按照規(guī)定在關(guān)聯(lián)交易中回避表決3、關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)4、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露不完整2022/12/2446關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題1、未簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或者協(xié)議內(nèi)容不完對(duì)外擔(dān)保方面存在的主要問題1、對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)程序（必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議）2、對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露或披露不完整3、上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議2022/12/2447對(duì)外擔(dān)保方面存在的主要問題1、對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)程序（必須經(jīng)董事會(huì)募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用2、募集資金實(shí)際使用與公開承諾使用情況不符3、超過10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金未經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)4、定期報(bào)告中對(duì)募集資金的個(gè)別情況披露不詳細(xì)（是否達(dá)到預(yù)計(jì)收益、未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的原因）2022/12/2448募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用資金占用方面存在的主要問題1、少數(shù)公司仍存在短期非經(jīng)營性資金占用2、上市公司與控股股東沒有交易背景的關(guān)聯(lián)資金往來頻繁3、大股東或?qū)嶋H控制人及其控股子公司以經(jīng)營性占用方式變相長期占用上市公司資金2022/12/2449資金占用方面存在的主要問題1、少數(shù)公司仍存在短期非經(jīng)營性資金信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時(shí)（多集中在公司并購重組過程中）2、信息披露不充分

該問題較多地出現(xiàn)在公司財(cái)務(wù)信息披露中，有的公司在年報(bào)披露中避重就輕，對(duì)不利公司的信息一筆帶過，讓投資者一頭霧水3、信息披露方式不符合規(guī)定以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告以新聞發(fā)布或者答問記者等其他形式代替信息披露2022/12/2450信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時(shí)（多集中在公司并信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實(shí)對(duì)公司內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià)與實(shí)際情況不符財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假未如實(shí)披露對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易5、部分上市公司對(duì)中小投資者和機(jī)構(gòu)投資者的信息披露仍存在“嫌貧愛富”現(xiàn)象，不能做到公平對(duì)待2022/12/2451信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實(shí)2022/12/二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)1、繼續(xù)深化公司治理工作

督導(dǎo)上市公司完善董事會(huì)集體決策機(jī)制，健全獨(dú)立董事制度和董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)工作制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)的作用

督導(dǎo)推進(jìn)累積投票制、差額選舉制度、征集投票權(quán)制度的執(zhí)行，支持上市公司穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，充分發(fā)揮股東自治、公司自治、自律監(jiān)管和中介機(jī)構(gòu)的作用2022/12/2452二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)1、繼續(xù)深化公司治理工作2二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)督導(dǎo)上市公司健全內(nèi)控機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度

督導(dǎo)上市公司完善投資者關(guān)系管理工作，健全與投資者主動(dòng)溝通的渠道督導(dǎo)上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，完善預(yù)防占用行為的長效機(jī)制，防止非經(jīng)營性資金占用問題的反彈和違規(guī)擔(dān)保的發(fā)生。

2022/12/2453二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)督導(dǎo)上市公司健全內(nèi)控機(jī)制，加二、2008年上市公司監(jiān)管重點(diǎn)2、深化信息披露監(jiān)管

督導(dǎo)上市公司理順信息披露傳遞、審核、披露流程，建立健全信息披露事務(wù)內(nèi)部管理制度和責(zé)任追究機(jī)制提高信息披露審核質(zhì)量，強(qiáng)化以市場為中心的快速反應(yīng)機(jī)制，增加對(duì)涉及二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)的信息披露檢查的頻率，深入落實(shí)證監(jiān)會(huì)“五