新華傳媒“借殼”華聯超市小組成員俞吳萍姜穎王靜薛奔奔吳宇皓王逸斐董曉張逸張婕菲王春艷張瓊新華傳媒“借殼”華聯超市小組成員背景介紹案例介紹案例分析結論目錄背景介紹案例介紹案例分析結論目錄2006年4月14日，滬市上市公司華聯超市(600825)開盤后一路高走，最終以7.25元報收，接近漲停板。這個價位已然是2005年11月1日股價最低時(3.36元)的2倍以上。2006年5月24日，華聯超市、G百聯發布公告，上海新華發行集團將收購華聯超市45.06%的股份，成為華聯超市的控股股東，同時將新華傳媒股份公司的100%股份置換到上市公司中去，實現上海新華發行集團的“借殼上市”。一、背景介紹2006年4月14日，滬市上市公司華聯超市(6008借殼上市一、背景介紹借殼上市是指一家非上市公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。借殼上市一、背景介紹借殼上市是指一家非上市公司通過把借殼上市步驟股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。第一步資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。第二步借殼上市步驟股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困好的殼一般具有以下特點：一、股本較小二、所在行業不景氣，凈資產收益率低三、股權相對集中四、殼公司有配股資格五、殼要“干凈”什么是好的殼資源？好的殼一般具有以下特點：一、股本較小二、所在行業不景氣，凈資二、案例介紹新華傳媒上海新華發行集團有限公司成立于2000年6月10日，是以上海新華書店及各區（縣）店、新華書店上海發行所、上海書城、中國科技圖書公司、上海音樂圖書公司等24家企業為基礎組建的國有獨資企業集團。二、案例介紹新華傳媒上海新華發行集團有限公司成立于2二、案例介紹上海新華傳媒股份有限公司目前已形成圖書發行、報刊經營、廣告代理與物流配送等四大業務板塊。二、案例介紹上海新華傳媒股份有限公司目前已形成新華傳媒借殼步驟二次改制，鋪墊道路四步方案，“借殼”上市新華傳媒借殼步驟二次改制，鋪墊道路四步方案，“借殼”上市二次改制1.上海新華發行集團由原來的國有獨資企業轉變成國有多元企業。2.上海新華發行集團成為全國第一家混合所有制文化公司。二次改制1.上海新華發行集團由原來的國有獨資企業轉變成國有多四步方案1.建立起一個以出版物發行為基礎，以大媒體產業發展為方向的新型企業——上海新華傳媒股份有限公司。2.新華發行集團向百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團收購華聯超市45.06％的股權，成為華聯超市控股股東。3.進行資產置換4.完成股改，復牌上市。四步方案1.建立起一個以出版物發行為基礎，以大媒體產業發展為新華傳媒產權圖新華傳媒產權圖2.為什么選擇“借殼”華聯超市？三、案例分析1.新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？3.借殼后三方利益分析2.為什么選擇“借殼”華聯超市？三、案例分析1.新華發行為什（一）新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？上市有利的方面上市不利的方面一、直接融資，籌集低成本的發展資金。

二、規范公司治理，帶來持續發展動力。三、市值大幅增長，資產保值增值。

四、建立激勵機制，挽留優秀人才。一、監管大大加強。二、股東利益和公眾利益矛盾升級。三、面臨被兼并風險。（一）新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？上市有利的方面上市上市利弊分析盡管企業上市有利有弊，但從長遠考慮，上市利大于弊。上市可借力資本市場，實現跨媒體、跨地區、跨行業發展，迅速提高核心競爭力，真正做大做強。上市利弊分析盡管企業上市有利有弊，但從長遠考慮，新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？最初的計劃是實現新股上市。2005年4月，新華發行已經選擇好了券商，做好了上市方案，在中央主管部門的支持下，成為全國7家推薦上市的文化企業之一。只是，2005年5月，由于國內啟動股權分置改革，所有的新股發行都暫時停止。在這種情況下，新華發行集團只能選擇“借殼上市”。新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？最初的計劃是實現新借殼上市借殼上市一、自我主導性較強。

二、募集資金量較大。三、有利于樹立企業形象。優點一、上市周期較長。二、審核程序嚴格。缺點企業上市利弊分析一、自我主導性較強。

優點一、上市周期較長。缺點企業上市利弊優點缺點一、上市時間較快。二、有利于保守集團商業秘密。三、評估與上市引發資產高溢價。一、借殼上市未必能夠融資。二、股價異動會導致審核冷處理。三、過于依賴政府支持。企業借殼上市利弊分析優點缺點一、上市時間較快。一、借殼上市未必能夠融資。企業借殼借殼上市較上市的優勢一、面臨嚴格、繁瑣的審批；而借殼上市審批簡便、易通過。二、門檻高、成本高；而借殼上市門檻低、成本低。三、耗時；借殼上市時間較短。借殼上市較上市的優勢一、面臨嚴格、繁瑣的審批；而借殼上市審批（二）為什么選擇“借殼”華聯超市？2003年，華聯超市大股東華聯商廈所在的華聯集團被合并組成了中國最大的百聯集團。華聯超市的不幸是它所隸屬的百聯集團還有一個更大的連鎖超市——聯華超市曾經多年以兩位數高速發展的華聯超市滑入了銷售下降4％、凈利潤狂降44％的地步。華聯超市無奈退市（二）為什么選擇“借殼”華聯超市？2003年，華聯超市大股東為什么選擇“借殼”華聯超市？華聯超市的盤子與新華傳媒相差不大，這對其上市特別有利。華聯超市是一家全國連鎖的超市公司，而新華發行集團目前也計劃跨區域發展，吸收華聯超市的這一特點，也能同時符合新華發行集團的全國連鎖概念。華聯超市尚有4.8億元左右的募集資金沒有動用，這就讓新華傳媒快速擁有了跨區域發展的資金支持。第一第二第三為什么選擇“借殼”華聯超市？華聯超市的盤子與新華傳媒相差不大（三）借殼后三方利益分析上市公司扭虧為盈百聯為聯華華聯合并布局新華傳媒拓展新舞臺123（三）借殼后三方利益分析上市公司扭虧為盈百聯為聯華華聯合并布1、上市公司扭虧為盈此次借殼的一大贏家就是流通股股東。1、上市公司扭虧為盈此次借殼的一大贏家就是流通股股東。分行業或分產品主營業務收入主營業務成本主營業務利潤率(%)主營業務收入比上年增減(%)主營業務成本比上年增減(%)主營業務利潤率比上年增減(%)超市零售1,859,537,484.681,582,007,151.3714.92-41.47-41.06下降了0.59個百分點物流服務16,367,429.3915,387,017.145.99-44.88-44.63下降了0.43個百分點圖書659,986,059.29549,770,888.5816.70―――音像制品65,951,343.0755,627,354.0115.65―――文教用品136,833,323.96124,744,692.928.83―――其他7,366,004.656,049,263.9717.88―――小計2,746,041,645.042,333,586,367.99內部抵消400,669,945.54390,266,979.54合計2,345,371,699.501,943,319,388.4517.14-20.39-20.91上升了0.55個百分點分行業或分產品主營業務收入主營業務成本主營業務利潤率(%)主主要會計數據2006年2005年本年比上年增減(%)2004年主營業務收入2,345,371,699.502,945,931,106.78-20.393,836,481,696.24利潤總額17,390,715.36-44,063,775.83不適用41,881,151.34凈利潤15,627,178.23-40,158,466.41不適用34,629,345.85扣除非經常性損益的凈利潤6,626,035.54-38,711,832.86不適用30,156,105.43每股收益0.06-0.153不適用0.158凈資產收益率(%)1.78-4.32增加6.1個百分點3.45主要會計數據2006年2005年本年比上年增減(%)20042、百聯為聯華華聯合并布局新華發行集團借殼上市的另一大主角是百聯集團。一方面，百聯股份盡管沒有直接的利益，但仍然是此次借殼的一個贏家，因為它不僅擺脫了股改的包袱，在將華聯超市股權轉讓后，公司業績也不會再受到華聯超市的拖累。另一方面，華聯的退市意味著百聯重組的提速，百聯的整合戰略大大向前推進了一步。2、百聯為聯華華聯合并布局新華發行集團借殼上市的另一大主角是3、新華傳媒拓展新舞臺中國的出版文化市場是全球最大的未被充分開發的圖書消費市場，被稱為“餐桌上最后一塊牛排”，上海尤其如此。為了應對境外資本的沖擊，中國的出版傳媒公司面對著兩件緊急大事，一是擴張，二是上市。3、新華傳媒拓展新舞臺中國的出版文化市場是全球最大的未被充分支出收入利潤收購股權付出了4.22億元現金。1.收到華聯超市支付給差價款2億元。2.出售華聯超市資產給百聯集團的交易中，再次入項4.48億元。獲得現金2.26億元。3、新華傳媒拓展新舞臺支出收入利潤收購股權付出了4.22億元現金。1.收到華聯超市3、新華傳媒拓展新舞臺成功上市后的新華傳媒將更容易爭取到原本就有所傾斜的國家政策的支持。3、新華傳媒拓展新舞臺成功上市后的新華傳媒將更容易爭取到原本四、結論新華傳媒借殼華聯超市上市對新華傳媒、華聯超市及百聯集團都有利，各自獲得自己的利處。四、結論新華傳媒借殼華聯超市上市對新華傳媒、華聯超市及百聯集

四、結論新華傳媒上市、擴張華聯超市擺脫不利資產百聯集團資產重組四、結論新華傳媒上市、擴張華聯超市擺脫不利資產百聯集團資產謝謝！謝謝謝12月-2214:31:2814:3114:3112月-2212月-2214:3114:3114:31:2812月-2212月-2214:31:282022/12/1814:31:28謝謝12月-2223:35:0623:3523:3512新華傳媒“借殼”華聯超市小組成員俞吳萍姜穎王靜薛奔奔吳宇皓王逸斐董曉張逸張婕菲王春艷張瓊新華傳媒“借殼”華聯超市小組成員背景介紹案例介紹案例分析結論目錄背景介紹案例介紹案例分析結論目錄2006年4月14日，滬市上市公司華聯超市(600825)開盤后一路高走，最終以7.25元報收，接近漲停板。這個價位已然是2005年11月1日股價最低時(3.36元)的2倍以上。2006年5月24日，華聯超市、G百聯發布公告，上海新華發行集團將收購華聯超市45.06%的股份，成為華聯超市的控股股東，同時將新華傳媒股份公司的100%股份置換到上市公司中去，實現上海新華發行集團的“借殼上市”。一、背景介紹2006年4月14日，滬市上市公司華聯超市(6008借殼上市一、背景介紹借殼上市是指一家非上市公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。借殼上市一、背景介紹借殼上市是指一家非上市公司通過把借殼上市步驟股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。第一步資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。第二步借殼上市步驟股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困好的殼一般具有以下特點：一、股本較小二、所在行業不景氣，凈資產收益率低三、股權相對集中四、殼公司有配股資格五、殼要“干凈”什么是好的殼資源？好的殼一般具有以下特點：一、股本較小二、所在行業不景氣，凈資二、案例介紹新華傳媒上海新華發行集團有限公司成立于2000年6月10日，是以上海新華書店及各區（縣）店、新華書店上海發行所、上海書城、中國科技圖書公司、上海音樂圖書公司等24家企業為基礎組建的國有獨資企業集團。二、案例介紹新華傳媒上海新華發行集團有限公司成立于2二、案例介紹上海新華傳媒股份有限公司目前已形成圖書發行、報刊經營、廣告代理與物流配送等四大業務板塊。二、案例介紹上海新華傳媒股份有限公司目前已形成新華傳媒借殼步驟二次改制，鋪墊道路四步方案，“借殼”上市新華傳媒借殼步驟二次改制，鋪墊道路四步方案，“借殼”上市二次改制1.上海新華發行集團由原來的國有獨資企業轉變成國有多元企業。2.上海新華發行集團成為全國第一家混合所有制文化公司。二次改制1.上海新華發行集團由原來的國有獨資企業轉變成國有多四步方案1.建立起一個以出版物發行為基礎，以大媒體產業發展為方向的新型企業——上海新華傳媒股份有限公司。2.新華發行集團向百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團收購華聯超市45.06％的股權，成為華聯超市控股股東。3.進行資產置換4.完成股改，復牌上市。四步方案1.建立起一個以出版物發行為基礎，以大媒體產業發展為新華傳媒產權圖新華傳媒產權圖2.為什么選擇“借殼”華聯超市？三、案例分析1.新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？3.借殼后三方利益分析2.為什么選擇“借殼”華聯超市？三、案例分析1.新華發行為什（一）新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？上市有利的方面上市不利的方面一、直接融資，籌集低成本的發展資金。

二、規范公司治理，帶來持續發展動力。三、市值大幅增長，資產保值增值。

四、建立激勵機制，挽留優秀人才。一、監管大大加強。二、股東利益和公眾利益矛盾升級。三、面臨被兼并風險。（一）新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？上市有利的方面上市上市利弊分析盡管企業上市有利有弊，但從長遠考慮，上市利大于弊。上市可借力資本市場，實現跨媒體、跨地區、跨行業發展，迅速提高核心競爭力，真正做大做強。上市利弊分析盡管企業上市有利有弊，但從長遠考慮，新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？最初的計劃是實現新股上市。2005年4月，新華發行已經選擇好了券商，做好了上市方案，在中央主管部門的支持下，成為全國7家推薦上市的文化企業之一。只是，2005年5月，由于國內啟動股權分置改革，所有的新股發行都暫時停止。在這種情況下，新華發行集團只能選擇“借殼上市”。新華發行為什么選擇“借殼”方式上市？最初的計劃是實現新借殼上市借殼上市一、自我主導性較強。

二、募集資金量較大。三、有利于樹立企業形象。優點一、上市周期較長。二、審核程序嚴格。缺點企業上市利弊分析一、自我主導性較強。

優點一、上市周期較長。缺點企業上市利弊優點缺點一、上市時間較快。二、有利于保守集團商業秘密。三、評估與上市引發資產高溢價。一、借殼上市未必能夠融資。二、股價異動會導致審核冷處理。三、過于依賴政府支持。企業借殼上市利弊分析優點缺點一、上市時間較快。一、借殼上市未必能夠融資。企業借殼借殼上市較上市的優勢一、面臨嚴格、繁瑣的審批；而借殼上市審批簡便、易通過。二、門檻高、成本高；而借殼上市門檻低、成本低。三、耗時；借殼上市時間較短。借殼上市較上市的優勢一、面臨嚴格、繁瑣的審批；而借殼上市審批（二）為什么選擇“借殼”華聯超市？2003年，華聯超市大股東華聯商廈所在的華聯集團被合并組成了中國最大的百聯集團。華聯超市的不幸是它所隸屬的百聯集團還有一個更大的連鎖超市——聯華超市曾經多年以兩位數高速發展的華聯超市滑入了銷售下降4％、凈利潤狂降44％的地步。華聯超市無奈退市（二）為什么選擇“借殼”華聯超市？2003年，華聯超市大股東為什么選擇“借殼”華聯超市？華聯超市的盤子與新華傳媒相差不大，這對其上市特別有利。華聯超市是一家全國連鎖的超市公司，而新華發行集團目前也計劃跨區域發展，吸收華聯超市的這一特點，也能同時符合新華發行集團的全國連鎖概念。華聯超市尚有4.8億元左右的募集資金沒有動用，這就讓新華傳媒快速擁有了跨區域發展的資金支持。第一第二第三為什么選擇“借殼”華聯超市？華聯超市的盤子與新華傳媒相差不大（三）借殼后三方利益分析上市公司扭虧為盈百聯為聯華華聯合并布局新華傳媒拓展新舞臺123（三）借殼后三方利益分析上市公司扭虧為盈百聯為聯華華聯合并布1、上市公司扭虧為盈此次借殼的一大贏家就是流通股股東。1、上市公司扭虧為盈此次借殼的一大贏家就是流通股股東。分行業或分產品主營業務收入主營業務成本主營業務利潤率(%)主營業務收入比上年增減(%)主營業務成本比上年增減(%)主營業務利潤率比上年增減(%)超市零售1,859,537,484.681,582,007,151.3714.92-41.47-41.06下降了0.59個百分點物流服務16,367,429.3915,387,017.145.99-44.88-44.63下降了0.43個百分點圖書659,986,059.29549,770,888.5816.70―――音像制品65,951,343.0755,627,354.0115.65―――文教用品136,833,323.96124,744,692.928.83―――其他7,366,004.656,049,263.9717.88―――小計2,746,041,645.042,333,586,367.99內部抵消400,669,945.54390,266,979.54合計2,345,371,699.501,943,319,388.4517.14-20.39-20.91上升了0.55個百分點分行業或分產品主營業務收入主營業務成本主營業務利潤率(%)主主要會計數據2006年2005年本年比上年增減(%)2004年主營業務收入2,345,371,699.502,945,931,106.78-20.393,836,481,696.24利潤總額17,390,715.36-44,063,775.83不適用41,881,151.34凈利潤15,627,178.23-40,158,466.41不適用34,629,345.85扣除非經常性損益的凈利潤6,626,035.54-38,711,832.86不適用30,156,105.43每股收益0.06-0.153不適