企業IPO上市流程及相關知識企業IPO上市流程及相關知識主要內容IPO發行上市的意義及IPO主要模式IPO發行主要法律框架及其一般程序創業板與主板上市條件比較IPO發行上市的主要中介機構IPO應關注的財務會計問題近年IPO被否案例分析如何設計可持續增長的財務業績模式2主要內容IPO發行上市的意義及IPO主要模式22IPO發行上市的意義及IPO主要模式

3IPO發行上市的意義及IPO主要模式33IPO發行上市的意義IPO是Initialpublicofferings的英文縮寫，指首次向社會公眾公開招股的發行方式。4擬上市企業獲得資本運作平臺建立有效的股權激勵機制獲得宣傳平臺、提升市場形象建立健全企業法人治理結構獲得業務發展急需的融資改善財務結構，提高風險抵御能力IPO發行上市的意義IPO是Initialpublico4IPO發行上市的主要模式5IPO發行上市的主要模式55國內多層次的資本市場體系6國內多層次的資本市場體系66IPO發行主要法律框架及其一般程序

7IPO發行主要法律框架及其一般程序77IPO發行上市的法律框架8IPO發行上市的法律框架88IPO發行上市的一般性程序9IPO發行上市的一般性程序99IPO發行上市的條件1.主體資格2.獨立性3.規范運行4.財務會計5.募集資金運用10IPO發行上市的條件1.主體資格1010IPO發行上市的條件主體資格1.發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。2.發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外；有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。3.發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。11IPO發行上市的條件主體資格1111IPO發行上市的條件主體資格4.發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。5.發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。6.發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。12IPO發行上市的條件主體資格1212IPO發行上市的條件獨立性發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。1.資產完整2.人員獨立3.財務獨立4.機構獨立.5.業務獨立13IPO發行上市的條件獨立性1313IPO發行上市的條件規范運行1.發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。2.發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格。3.發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。4.發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。5.最近三年內不得有重大違法行為，包括擅自公開發行股票、違反法律法規受到行政處罰且情節嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。14IPO發行上市的條件規范運行1414IPO發行上市的條件財務會計1.發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。2.最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。3.

最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民三億元。15IPO發行上市的條件財務會計1515IPO發行上市的條件財務會計4.發行前股本總額不少于人民幣三千萬元。分析：主板上市公司應當具備一定規模。5.最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之二十。分析：為預防發行人資產結構出現重大風險，延續了無形資產占凈資產的比例不高于20%的規定，但允許扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等用益物權。6.最近一期末不存在未彌補虧損。分析：為使企業發行上市后具備向投資者分紅的能力，要求發行人最近一期末不存在未彌補虧損，即最近一期末未分配利潤大于或等于零。16IPO發行上市的條件財務會計1616IPO發行上市的條件財務會計發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：–發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；–發行人的行業地位或者發行人所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；–發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；–發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；–發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險；–其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。17IPO發行上市的條件財務會計1717IPO發行上市的條件募集資金運用1.募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務分析:考慮到投資者對IPO公司的了解主要依據公司以往的經營狀況，業務轉型通常存在較大風險，所以《首發管理辦法》要求IPO公司募集資金原則上用于主業。2.募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應分析：取消凈資產兩倍的要求并不意味著放松對籌資額的監管，所以《首發管理辦法》規定募集資金數額和投資項目應與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。18IPO發行上市的條件募集資金運用1818創業板與主板上市條件比較

19創業板與主板上市條件比較1919創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司經營年限持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。

（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

（3）最近一期不存在未彌補虧損；（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）20創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法主體資格20創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元股本要求發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業發行后的股本總額不少于3,000萬元主營業務要求最近3年內主營業務沒有發生重大變化發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務董事及管理層最近3年內沒有發生重大變化最近2年內未發生重大變化21創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法資產要求21創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法實際控制人最近3年內實際控制人未發生變更最近2年內實際控制人未發生變更同業競爭發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭關聯交易不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易22創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法實際控制22創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法成長性與創新能力無發行人具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢

【請參考“兩高五新”，即高科技：企業擁有自主知識產權的；高增長：企業增長高于國家經濟增長，高于行業經濟增長；新經濟（1）互聯網與傳統經濟的結合（

2）移動通訊（3）生物醫藥；

新服務：新的經營模式[例如（1）金融中介（2）物流中介（3）地產中介）

新能源：可再生能源的開發利用,資源的綜合利用；

新材料：提高資源利用效率的材料；節約資源的材料；

新農業：具有農業產業化；提高農民就業、收入的】23創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法成長性與23創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法募集資金用途應當有明確的使用方向，原則上用于主營業務應當具有明確的用途，且只能用于主營業務限制行為（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響

（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（3）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險24創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法募集資金24創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法限制行為（4）發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益（4）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險（5）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形25創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法限制行為25創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法違法行為最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；最近36個月內無其他重大違法行為發行人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；發行人及其股東最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形發審委設主板發行審核委員會，25人設創業板發行審核委員會，加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員不互相兼任。

（相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現）26創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法違法行為26創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法初審征求意見征求省級人民政府、國家發改委意見無保薦人持續督導首次公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算。在發行人上市后3個會計年度內履行持續督導責任

（相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現）27創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法初審征求27創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其他要求

1、發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴；

2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任；

3、要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；

4、要求發行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見；28創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其28創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其他要求

5、要求發行人在招股說明書顯要位置做出風險提示，內容為"本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定"。

6、不要求發行人編制招股說明書摘要。29創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其29IPO發行上市的主要中介機構

30IPO發行上市的主要中介機構3030IPO發行上市的主要中介機構31IPO發行上市的主要中介機構3131會計師在IPO不同階段扮演的角色32會計師在IPO不同階段扮演的角色3232會計師在IPO不同階段扮演的角色33（一）

改制設立階段1.初步謹慎性調查

2.確定重組改制方案3.改制基準日報表審計

（1）基準日的確定

（2）凈資產確定

4.股份公司股本驗證*凈資產審計數據?*資產評估數據?會計師在IPO不同階段扮演的角色33（一）改制設立階段33會計師在IPO不同階段扮演的角色34（二）盡職調查與審計階段1.歷次出資調查2.財務狀況審計

3.經營業績審計

4.現金流量審計

5.股東權益審查

6.內部控制調查7.納稅情況調查會計師在IPO不同階段扮演的角色34（二）盡職調查與審計階34會計師在IPO不同階段扮演的角色35（三）輔導驗收階段1.公司治理規范2.內部控制規范3.財務會計規范4.發行條件規范會計師在IPO不同階段扮演的角色35（三）輔導驗收階段35會計師在IPO不同階段扮演的角色36（四）文件制作階段申報企業最近三年或兩年經審計財務報表及審計報告；會計師對企業內部控制制度鑒證報告；申報會計報表與原企業會計報表差異審核報告；對近三年或兩年納稅情況及稅收政策與稅收優惠出具鑒證報告；盈利預測審核報告（特定情況下）；非經常性損益明細表專項審核報告。會計師在IPO不同階段扮演的角色36（四）文件制作階段36會計師在IPO不同階段扮演的角色37（四）文件制作階段會計師及審計機構聲明；原始會計報表與申報會計報表差異說明專項復核報告；發行人的歷次驗資報告；發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告；發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告。會計師在IPO不同階段扮演的角色37（四）文件制作階段37會計師在IPO不同階段扮演的角色38（四）文件制作階段會計師事務所在IPO審計過程中承擔的是審計責任，作為注冊會計師應嚴格保持獨立性，即僅可在一定范圍內適度提供合理的咨詢意見；企業管理層是會計報表的編制及披露的責任方，審計責任不能替代會計責任。注冊會計師主要對出具的審計報告及聲明函承擔責任。會計師在IPO不同階段扮演的角色38（四）文件制作階段38會計師在IPO不同階段扮演的角色39（五）受理核準階段

1.審計報告的反饋意見2.財務會計問題反饋意見（六）發行上市階段

1.募集股本的驗證2.財務報表審計會計師在IPO不同階段扮演的角色39（五）受理核準階段39IPO應關注的財務會計問題

40IPO應關注的財務會計問題4040企業改制設立應解決的重點財務問題1上市利弊權衡2公司重組方案3財務會計規范4業績連續計算5資產負債結構6稅收與政府補貼7企業內部控制8關聯交易規范9避免同業競爭41企業改制設立應解決的重點財務問題1上市利弊權衡4141企業改制面臨的財務規范問題會計核算基礎差帳外賬，兩套賬,小金庫;往來賬與對方長期不對賬,差異大時間久無法對清死賬;存在大量大額銀行存款未達賬;幾套賬相串;更改原始或記賬憑證無依據說明/隨意頻繁;原始憑證保持不完整或丟失;會計人員變動或流失頻繁,對前會計記錄及事項不清;42企業改制面臨的財務規范問題會計核算基礎差4242企業改制面臨的財務規范問題費用及款項長期掛帳；長期投資多且混亂；投資掛帳（其他應收、在建工程等）核算方法不正確（權益法、成本法），或不反映收益或損失；股權投資差額及商譽處理不恰當；投資關系不清晰、無合同、被投資單位出資證明。43企業改制面臨的財務規范問題費用及款項長期掛帳；4343企業改制面臨的財務規范問題相關業務內控差業務記錄與會計記錄無勾稽關系、無相互核對關系、無互相牽制關系;業務記錄不完整、不系統、混亂、無記錄;業務交易無執行、授權、記錄的分離。44企業改制面臨的財務規范問題相關業務內控差4444企業改制設立應解決的重點財務問題45資產權屬確認問題產權不清晰－無產權證*土地征地手續不合法或不完善、土地以租代征*有房無地、房屋無報建或驗收手續等*其他原因未申領產權證－產權證未過戶*重組、股東投資、資產交換、以物抵債等進入公司的資產*范圍包括：土地、房地產、汽車、商標及專有技術等企業改制設立應解決的重點財務問題45資產權屬確認問題45企業改制設立應解決的重點財務問題46關聯交易問題目的及動機不當，不是正常交易行為—調節利潤交易依據不充分，缺相關合同及確認定價不公允關聯方界定不完整關聯方界定不完整會計處理不當交易程序不規范實質關聯方非關聯化企業改制設立應解決的重點財務問題46關聯交易問題46企業改制設立應解決的重點財務問題47收入確認問題在收入確認方面存在較多問題，如：收入確認按收付實現制；收入確認以開票為時點確認，但開票時商品并未發出；以發貨為時點確認收入，但合同約定收貨方必須先經驗貨；收入多確認、少確認，提前或滯后確認等情形；收入確認憑證不完整；代理或買方提供結算數據不及時或不準確；退貨處理不規范，大額退回應根據情況確認是否屬于資產負債表日后事項，并確認是否應調整收入確認的當期。企業改制設立應解決的重點財務問題47收入確認問題47企業改制設立應解決的重點財務問題48稅收繳納問題避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象向關聯方轉移利潤賬外賬轉移利潤形成小金庫成本不配比結轉虛假購物（有增值稅發票）業主費用列入公司費用應資本化的支出費用化導致損益不真實所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認個人所得稅未代扣代繳稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠企業改制設立應解決的重點財務問題48稅收繳納問題48企業改制設立應解決的重點財務問題49資產負債的完整性問題資產負債賬面反映不完整，如：以前劃撥地未入帳，改制時應辦為出讓地以物抵債資產接受捐贈資產借款不入賬未付款購貨，未進行暫估入賬已辦理報廢手續但尚在使用資產其他企業改制設立應解決的重點財務問題49資產負債的完整性問題49企業改制設立應解決的重點財務問題50會計政策及估計問題會計政策與會計估計是非常嚴肅的，應由董事會批準，一經選定，不得隨意變更，除非：*法律或會計準則等行政法規規章的要求*這種改變將提供更可信、更相關的會計信息常見問題包括：?會計政策不夠穩健?隨意性或目的性強企業改制設立應解決的重點財務問題50會計政策及估計問題50企業改制設立應解決的重點財務問題51會計政策及估計問題固定資產、在建工程、無形資產中常見問題折舊/攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更利息資本化不符合準則要求停工損失資本化試運行期間會計核算不正確在建工程轉固時點不當，折舊起始時點不合準則要求固定資產后續支出資本化依據不充分開發支出資本化依據或條件不充分非專利技術是否能確定受益年限——攤銷/減值測試企業改制設立應解決的重點財務問題51會計政策及估計問題51企業改制設立應解決的重點財務問題52會計政策及估計問題資本性支出與收益性支出劃分不清借款費用更新改造修理維護費用研發費用新產品試制試生產費用開辦費用廣告費用培訓費用一次性網絡支出費用企業改制設立應解決的重點財務問題52會計政策及估計問題52

IPO審核關注的重點非財務問題53除法定發行條件外，IPO審核中還要重點關注:1.行業地位2.同行業比較分析3.新商業模式4.規范運作5.土地使用權6.環境保護7.收購重組8.獨立性問題9.關聯交易與同業競爭10.集體資產量化或獎勵給個人

11.國有資產權益處置或轉讓給個人12.其他重要事項

IPO審核關注的重點非財務問題53除法定發行條件外53

IPO審核關注的主要財務問題541.會計政策與估計2.稅收優惠與減免3.非經常性損益4.主要財務指標5.資產負債結構6.償債能力/持續經營7.主營業務與業績8.股利分配政策9.數據配比與勾稽10.會計報表附注11.資產評估邏輯

12.歷次驗資13.收入確認14.資產減值15.或有事項16.非常規重大交易17.其他重要事項等

IPO審核關注的主要財務問題541.會計政策與估計154近年IPO上市被否案例分析

55近年IPO上市被否案例分析5555

近年IPO上市被否案例分析截至2010年3月19日，創業板發審委共召開了52次工作會議，恰好審核了100家公司的首發申請，其中，審核通過83家，被否17家，通過率83%，募集約400億元。56

近年IPO上市被否案例分析5656

近年IPO上市被否案例分析未通過審核的這些公司存在7大主因：第一大主因：持續盈利能力問題和成長性不足；（8家）第二大主因：發行人的獨立性問題；（4家）第三大主因：發行人的主體資格問題；（4家）第四大主因：募集資金的使用問題；（3家）第五大主因：信息披露不合理；（1家）第六大原因：規范運作和內部控制問題；（7家）第七大原因：財務會計存在問題。（5家）57

近年IPO上市被否案例分析未通過審核的這些公司存在7大主57

近年IPO上市被否案例分析第一大主因：持續盈利能力問題和成長性不足（8家）具體原因包括：經營模式和所屬行業發生了重大變化；（如，有一家公司主營業務為跑車設計，目前投入一個多億元從事跑車制造，致使經營模式發生重大變化。）對單一不確定性客戶存在重大依賴；收入或利潤出現負增長，難以提供有說服力的理由；過分倚重稅收優惠、財政補貼等，成長“原動力”不足；通過關聯交易輸送利潤，關聯交易占發行人業務比例大且關聯交易較其他業務對于公司利潤的貢獻更大等；成長性包裝問題，如利用研發費用資本化、提前或推遲確認收入、非經常性損益等手段調節利潤等。（如，有家公司研究費用資本化不符合會計處理要求，如果進入費用，將會導致2008年凈利潤低于2007年，不符合發行上市條件。）58

近年IPO上市被否案例分析第一大主因：持續盈利能力問題和58

近年IPO上市被否案例分析第二大主因：發行人的獨立性問題；（4家）具體原因有：由于改制不徹底造成對控股股東的依賴，出現關聯交易、資金占用、同業競爭等問題；公司在市場、商標和核心技術等方面受制于控股股東和實際控制人。（如，有家公司報告期第一年的銷售收入和利潤主要來自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨立的市場運作能力、獨立應對市場競爭的能力還必須時間來檢驗。）59

近年IPO上市被否案例分析第二大主因：發行人的獨立性問題59

近年IPO上市被否案例分析第三大主因：發行人的主體資格問題；（4家）具體原因有：報告期內實際控制人、管理層發生重大變化；控股股東、實際控制人存在重大權屬糾紛；存在國有資產流失、集體資產被低估或非法轉讓問題；存在“裙帶利益鏈”，即通過股權設計進行非法利益輸送的情況。（如，有家公司股權結構存在問題，該公司共有股東51名，其中包括11名境內法人股東、2名外資法人股東、35名境內自然人股東和3名境外自然人股東，公司無控股股東和實際控制人，其法定代表人及其控股的企業持股比例約為17.8%，兩家外資股東分別持股14.2%和13.8%。）60

近年IPO上市被否案例分析第三大主因：發行人的主體資格問60

近年IPO上市被否案例分析第四大主因：募集資金的使用問題；（3家）具體原因主要為融資的必要性問題；募集資金是否有明確的使用方向；募投項目是否有明確的盈利前景；對超募資金運用的準備情況是否充分；是否會出現盲目擴張或“趕鴨子上架”的情況。（如，其中有家公司的新產品能否取得國家證書尚存在不確定性，因此明顯不符合上市條件。）61

近年IPO上市被否案例分析第四大主因：募集資金的使用問題61

近年IPO上市被否案例分析第五大主因：信息披露不合理；（1家）主要原因為：信息披露存在重大遺漏或誤導性陳述；風險因素的披露不充分，未盡可能量化分析，避重就輕或空洞無物等。（如，有家公司招股說明書中對公司商號、人員、技術、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對公司業務的完整性、獨立性無法判斷，此外，招股說明書還隱瞞被行政處罰等對其有重大影響的事件。）62

近年IPO上市被否案例分析第五大主因：信息披露不合理；（62

近年IPO上市被否案例分析第六大原因：規范運作和內部控制問題；（7家）主要原因為：內部控制薄弱，會計核算嚴重不規范，資金占用，代收銷售款，財務獨立性差等。（如，其中有家公司未經董事會審議就簽訂了一項重大合同。）第七大原因：財務會計存在問題。（5家）有家公司原始報表與申報報表存在較大差異，對是否存在調節收入、成本無法作出合理解釋。63

近年IPO上市被否案例分析第六大原因：規范運作和內部控制63近年發審委否決企業情況64年度審核家數通過否決通過率(%)否決率（%）20091231101389.43%10.57%2008116962082.76%17.24%20071551173875.48%24.52%主板132953771.97%28.03%中小板2322195.65%4.35%20061591372286.16%13.84%2005159660.00%40.00%20041771195867.23%32.77%近年發審委否決企業情況64年度審核家數通過否決通過率(%64近年發審委否決企業情況2007年中小板被否決企業名單651新疆準東石油技術(民族證券2007年第3次發審會)11江蘇江陰港港口集團(海通證券2007年第48次發審會)2江蘇宏達新材料(聯合證券2007年第5次發審會)12浙江大東南包裝(恒泰證券2007年第56次發審會)3北京信威通信技術(中銀國際2007年第8次發審會)13深圳盛和陽集團(海通證券2007年第59次發審會)4滬士電子(中信證券2007年第9次發審會)14北京七星華創電子(中信建投2007年第64次發審會)5中鐵現代物流科技(新時代證券2007年第29次發審會)15寧波摩士集團(海通證券2007年第68次發審會)6啟明信息技術(華龍證券2007年第35次發審會)16河南輝煌科技(山西證券2007年第70次發審會)7廣東新寶電器(廣發證券2007年第35次發審會)17南京石油化工(華泰證券2007年第81次發審會)8湖南拓維信息系統(海通證券2007年第43/53次發審會)18菏澤廣源銅帶(首創證券2007年第82次發審會)9威海華東數控(海通證券2007年第44次發審會)19山西同德化工(山西證券2007年第93次發審會)10新疆塔里木河種業(民生證券2007年第46次發審會)20北京久其軟件(申銀萬國2007年第93次發審會)近年發審委否決企業情況2007年中小板被否決企業名單651新65近年發審委否決企業情況2007年中小板被否決企業名單6621武漢光迅科技(廣發證券2007年第101次發審會)31多氟化工(平安證券2007年第163次發審會)22廣西皇氏乳業甲天下(民生證券2007年第109次發審會)32陜西通達果汁集團(銀河證券2007年第165次發審會)23廣東精藝金屬(安信證券2007年第112次發審會)33江西天施康中藥(國盛證券2007年第171次發審會)24廣東超華科技股份(南京證券2007年第117次發審會)34深圳市燃氣集團(國泰證券2007年第180次發審會)25廣東永怡集團股份(華龍證券2007年第119次發審會)35江蘇長青農化(南京證券2007年第183次發審會)26江蘇洋河酒廠(華泰證券2007年第134次發審會)36沈陽新松機器人自動化(中信證券2007年第183次發審會)27南京朗光電子(海通證券2007年第140次發審會)37湖南夢潔家紡(國信證券2007年第186次發審會)28重慶富源化工(東方證券2007年第140次發審會)29深圳晶辰電子科技(光大證券2007年第141次發審會)30江蘇延申生物科技(德邦證券2007年第155次發審會)近年發審委否決企業情況2007年中小板被否決企業名單662166如何設計可持續增長的財務業績模式1.公司治理機制和股權結構2.經營戰略與財務策略3.業務流程與盈利模式4.匹配的財務資源配置策略5.管理層約束與激勵6.可持續且具有競爭力的供應鏈67如何設計可持續增長的財務業績模式6767如何有效募集更多資金？1.美麗的成功故事2.合理的股本規模3.動人的財務業績4.成熟的盈利模式5.穩定的管理團隊6.有效的公司治理7.吸引投資人眼球68如何有效募集更多資金？6868免責條款

本課件所載資料以概要方式列示,僅可用作一般性指引,不能替代詳細研究或作出專業判斷。中瑞岳華會計師事務所及其成員概不對任何人士根據本課件所列的任何資料采取或不采取行動而導致的損失承擔任何責任，相關具體事宜應向適當顧問咨詢。69免責條款6969謝謝大家！謝謝大家！70企業IPO上市流程及相關知識企業IPO上市流程及相關知識主要內容IPO發行上市的意義及IPO主要模式IPO發行主要法律框架及其一般程序創業板與主板上市條件比較IPO發行上市的主要中介機構IPO應關注的財務會計問題近年IPO被否案例分析如何設計可持續增長的財務業績模式72主要內容IPO發行上市的意義及IPO主要模式272IPO發行上市的意義及IPO主要模式

73IPO發行上市的意義及IPO主要模式373IPO發行上市的意義IPO是Initialpublicofferings的英文縮寫，指首次向社會公眾公開招股的發行方式。74擬上市企業獲得資本運作平臺建立有效的股權激勵機制獲得宣傳平臺、提升市場形象建立健全企業法人治理結構獲得業務發展急需的融資改善財務結構，提高風險抵御能力IPO發行上市的意義IPO是Initialpublico74IPO發行上市的主要模式75IPO發行上市的主要模式575國內多層次的資本市場體系76國內多層次的資本市場體系676IPO發行主要法律框架及其一般程序

77IPO發行主要法律框架及其一般程序777IPO發行上市的法律框架78IPO發行上市的法律框架878IPO發行上市的一般性程序79IPO發行上市的一般性程序979IPO發行上市的條件1.主體資格2.獨立性3.規范運行4.財務會計5.募集資金運用80IPO發行上市的條件1.主體資格1080IPO發行上市的條件主體資格1.發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。2.發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外；有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。3.發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。81IPO發行上市的條件主體資格1181IPO發行上市的條件主體資格4.發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。5.發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。6.發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。82IPO發行上市的條件主體資格1282IPO發行上市的條件獨立性發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。1.資產完整2.人員獨立3.財務獨立4.機構獨立.5.業務獨立83IPO發行上市的條件獨立性1383IPO發行上市的條件規范運行1.發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。2.發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格。3.發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。4.發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。5.最近三年內不得有重大違法行為，包括擅自公開發行股票、違反法律法規受到行政處罰且情節嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。84IPO發行上市的條件規范運行1484IPO發行上市的條件財務會計1.發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。2.最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。3.

最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民三億元。85IPO發行上市的條件財務會計1585IPO發行上市的條件財務會計4.發行前股本總額不少于人民幣三千萬元。分析：主板上市公司應當具備一定規模。5.最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之二十。分析：為預防發行人資產結構出現重大風險，延續了無形資產占凈資產的比例不高于20%的規定，但允許扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等用益物權。6.最近一期末不存在未彌補虧損。分析：為使企業發行上市后具備向投資者分紅的能力，要求發行人最近一期末不存在未彌補虧損，即最近一期末未分配利潤大于或等于零。86IPO發行上市的條件財務會計1686IPO發行上市的條件財務會計發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：–發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；–發行人的行業地位或者發行人所處行業的經營環境已經或將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；–發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；–發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；–發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險；–其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。87IPO發行上市的條件財務會計1787IPO發行上市的條件募集資金運用1.募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務分析:考慮到投資者對IPO公司的了解主要依據公司以往的經營狀況，業務轉型通常存在較大風險，所以《首發管理辦法》要求IPO公司募集資金原則上用于主業。2.募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應分析：取消凈資產兩倍的要求并不意味著放松對籌資額的監管，所以《首發管理辦法》規定募集資金數額和投資項目應與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。88IPO發行上市的條件募集資金運用1888創業板與主板上市條件比較

89創業板與主板上市條件比較1989創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司經營年限持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)持續經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續計算)盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。

（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

（3）最近一期不存在未彌補虧損；（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）90創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法主體資格90創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元股本要求發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業發行后的股本總額不少于3,000萬元主營業務要求最近3年內主營業務沒有發生重大變化發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務董事及管理層最近3年內沒有發生重大變化最近2年內未發生重大變化91創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法資產要求91創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法實際控制人最近3年內實際控制人未發生變更最近2年內實際控制人未發生變更同業競爭發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭關聯交易不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易92創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法實際控制92創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法成長性與創新能力無發行人具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢

【請參考“兩高五新”，即高科技：企業擁有自主知識產權的；高增長：企業增長高于國家經濟增長，高于行業經濟增長；新經濟（1）互聯網與傳統經濟的結合（

2）移動通訊（3）生物醫藥；

新服務：新的經營模式[例如（1）金融中介（2）物流中介（3）地產中介）

新能源：可再生能源的開發利用,資源的綜合利用；

新材料：提高資源利用效率的材料；節約資源的材料；

新農業：具有農業產業化；提高農民就業、收入的】93創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法成長性與93創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法募集資金用途應當有明確的使用方向，原則上用于主營業務應當具有明確的用途，且只能用于主營業務限制行為（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響

（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（3）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險94創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法募集資金94創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法限制行為（4）發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益（4）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險（5）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形95創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法限制行為95創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法違法行為最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；最近36個月內無其他重大違法行為發行人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；發行人及其股東最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形發審委設主板發行審核委員會，25人設創業板發行審核委員會，加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員不互相兼任。

（相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現）96創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法違法行為96創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法初審征求意見征求省級人民政府、國家發改委意見無保薦人持續督導首次公開發行股票的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算。在發行人上市后3個會計年度內履行持續督導責任

（相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現）97創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法初審征求97創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其他要求

1、發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴；

2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任；

3、要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；

4、要求發行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見；98創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其98創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其他要求

5、要求發行人在招股說明書顯要位置做出風險提示，內容為"本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定"。

6、不要求發行人編制招股說明書摘要。99創業板與主板上市條件比較條件A股主板創業板IPO辦法創業板其99IPO發行上市的主要中介機構

100IPO發行上市的主要中介機構30100IPO發行上市的主要中介機構101IPO發行上市的主要中介機構31101會計師在IPO不同階段扮演的角色102會計師在IPO不同階段扮演的角色32102會計師在IPO不同階段扮演的角色103（一）

改制設立階段1.初步謹慎性調查

2.確定重組改制方案3.改制基準日報表審計

（1）基準日的確定

（2）凈資產確定

4.股份公司股本驗證*凈資產審計數據?*資產評估數據?會計師在IPO不同階段扮演的角色33（一）改制設立階段103會計師在IPO不同階段扮演的角色104（二）盡職調查與審計階段1.歷次出資調查2.財務狀況審計

3.經營業績審計

4.現金流量審計

5.股東權益審查

6.內部控制調查7.納稅情況調查會計師在IPO不同階段扮演的角色34（二）盡職調查與審計階104會計師在IPO不同階段扮演的角色105（三）輔導驗收階段1.公司治理規范2.內部控制規范3.財務會計規范4.發行條件規范會計師在IPO不同階段扮演的角色35（三）輔導驗收階段105會計師在IPO不同階段扮演的角色106（四）文件制作階段申報企業最近三年或兩年經審計財務報表及審計報告；會計師對企業內部控制制度鑒證報告；申報會計報表與原企業會計報表差異審核報告；對近三年或兩年納稅情況及稅收政策與稅收優惠出具鑒證報告；盈利預測審核報告（特定情況下）；非經常性損益明細表專項審核報告。會計師在IPO不同階段扮演的角色36（四）文件制作階段106會計師在IPO不同階段扮演的角色107（四）文件制作階段會計師及審計機構聲明；原始會計報表與申報會計報表差異說明專項復核報告；發行人的歷次驗資報告；發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告；發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告。會計師在IPO不同階段扮演的角色37（四）文件制作階段107會計師在IPO不同階段扮演的角色108（四）文件制作階段會計師事務所在IPO審計過程中承擔的是審計責任，作為注冊會計師應嚴格保持獨立性，即僅可在一定范圍內適度提供合理的咨詢意見；企業管理層是會計報表的編制及披露的責任方，審計責任不能替代會計責任。注冊會計師主要對出具的審計報告及聲明函承擔責任。會計師在IPO不同階段扮演的角色38（四）文件制作階段108會計師在IPO不同階段扮演的角色109（五）受理核準階段

1.審計報告的反饋意見2.財務會計問題反饋意見（六）發行上市階段

1.募集股本的驗證2.財務報表審計會計師在IPO不同階段扮演的角色39（五）受理核準階段109IPO應關注的財務會計問題

110IPO應關注的財務會計問題40110企業改制設立應解決的重點財務問題1上市利弊權衡2公司重組方案3財務會計規范4業績連續計算5資產負債結構6稅收與政府補貼7企業內部控制8關聯交易規范9避免同業競爭111企業改制設立應解決的重點財務問題1上市利弊權衡41111企業改制面臨的財務規范問題會計核算基礎差帳外賬，兩套賬,小金庫;往來賬與對方長期不對賬,差異大時間久無法對清死賬;存在大量大額銀行存款未達賬;幾套賬相串;更改原始或記賬憑證無依據說明/隨意頻繁;原始憑證保持不完整或丟失;會計人員變動或流失頻繁,對前會計記錄及事項不清;112企業改制面臨的財務規范問題會計核算基礎差42112企業改制面臨的財務規范問題費用及款項長期掛帳；長期投資多且混亂；投資掛帳（其他應收、在建工程等）核算方法不正確（權益法、成本法），或不反映收益或損失；股權投資差額及商譽處理不恰當；投資關系不清晰、無合同、被投資單位出資證明。113企業改制面臨的財務規范問題費用及款項長期掛帳；43113企業改制面臨的財務規范問題相關業務內控差業務記錄與會計記錄無勾稽關系、無相互核對關系、無互相牽制關系;業務記錄不完整、不系統、混亂、無記錄;業務交易無執行、授權、記錄的分離。114企業改制面臨的財務規范問題相關業務內控差44114企業改制設立應解決的重點財務問題115資產權屬確認問題產權不清晰－無產權證*土地征地手續不合法或不完善、土地以租代征*有房無地、房屋無報建或驗收手續等*其他原因未申領產權證－產權證未過戶*重組、股東投資、資產交換、以物抵債等進入公司的資產*范圍包括：土地、房地產、汽車、商標及專有技術等企業改制設立應解決的重點財務問題45資產權屬確認問題115企業改制設立應解決的重點財務問題116關聯交易問題目的及動機不當，不是正常交易行為—調節利潤交易依據不充分，缺相關合同及確認定價不公允關聯方界定不完整關聯方界定不完整會計處理不當交易程序不規范實質關聯方非關聯化企業改制設立應解決的重點財務問題46關聯交易問題116企業改制設立應解決的重點財務問題117收入確認問題在收入確認方面存在較多問題，如：收入確認按收付實現制；收入確認以開票為時點確認，但開票時商品并未發出；以發貨為時點確認收入，但合同約定收貨方必須先經驗貨；收入多確認、少確認，提前或滯后確認等情形；收入確認憑證不完整；代理或買方提供結算數據不及時或不準確；退貨處理不規范，大額退回應根據情況確認是否屬于資產負債表日后事項，并確認是否應調整收入確認的當期。企業改制設立應解決的重點財務問題47收入確認問題117企業改制設立應解決的重點財務問題118稅收繳納問題避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象向關聯方轉移利潤賬外賬轉移利潤形成小金庫成本不配比結轉虛假購物（有增值稅發票）業主費用列入公司費用應資本化的支出費用化導致損益不真實所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認個人所得稅未代扣代繳稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠企業改制設立應解決的重點財務問題48稅收繳納問題118企業改制設立應解決的重點財務問題119資產負債的完整性問題資產負債賬面反映不完整，如：以前劃撥地未入帳，改制時應辦為出讓地以物抵債資產接受捐贈資產借款不入賬未付款購貨，未進行暫估入賬已辦理報廢手續但尚在使用資產其他企業改制設立應解決的重點財務問題49資產負債的完整性問題119企業改制設立應解決的重點財務問題120會計政策及估計問題會計政策與會計估計是非常嚴肅的，應由董事會批準，一經選定，不得隨意變更，除非：*法律或會計準則等行政法規規章的要求*這種改變將提供更可信、更相關的會計信息常見問題包括：?會計政策不夠穩健?隨意性或目的性強企業改制設立應解決的重點財務問題50會計政策及估計問題120企業改制設立應解決的重點財務問題121會計政策及估計問題固定資產、在建工程、無形資產中常見問題折舊/攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更利息資本化不符合準則要求停工損失資本化試運行期間會計核算不正確在建工程轉固時點不當，折舊起始時點不合準則要求固定資產后續支出資本化依據不充分開發支出資本化依據或條件不充分非專利技術是否能確定受益年限——攤銷/減值測試企業改制設立應解決的重點財務問題51會計政策及估計問題121企業改制設立應解決的重點財務問題122會計政策及估計問題資本性支出與收益性支出劃分不清借款費用更新改造修理維護費用研發費用新產品試制試生產費用開辦費用廣告費用培訓費用一次性網絡支出費用企業改制設立應解決的重點財務問題52會計政策及估計問題122

IPO審核關注的重點非財務問題123除法定發行條件外，IPO審核中還要重點關注:1.行業地位2.同行業比較分析3.新商業模式4.規范運作5.土地使用權6.環境保護7.收購重組8.獨立性問題9.關聯交易與同業競爭10.集體資產量化或獎勵給個人

11.國有資產權益處置或轉讓給個人12.其他重要事項

IPO審核關注的重點非財務問題53除法定發行條件外123

IPO審核關注的主要財務問題1241.會計政策與估計2.稅收優惠與減免3.非經常性損益4.主要財務指標5.資產負債結構6.償債能力/持續經營7.主營業務與業績8.股利分配政策9.數據配比與勾稽10.會計報表附注11.資產評估邏輯

12.歷次驗資13.收入確認14.資產減值15.或有事項16.非常規重大交易17.其他重要事項等

IPO審核關注的主要財務問題541.會計政策與估計1124近年IPO上市被否案例分析

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近年IPO上市被否案例分析截至2010年3月19日，創業板發審委共召開了52次工作會議，恰好審核了100家公司的首發申請，其中，審核通過83家，被否17家，通過率83%，募集約400億元。126

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近年IPO上市被否案例分析未通過審核的這些公司存在7大主因：第一大主因：持續盈利能力問題和成長性不足；（8家）第二大主因：發行人的獨立性問題；（4家）第三大主因：發行人的主體資格問題；（4家）第四大主因：募集資金的使用問題；（3家）第五大主因：信息披露不合理；（1家）第六大原因：規范運作和內部控制問題；（7家）第七大原因：財務會計存在問題。（5家）127

近年IPO上市被否案例分析未通過審核的這些公司存在7大主127

近年IPO上市被否案例分析第一大主因：持續盈利能力問題和成長性不足（8家）具體原因包括：經營模式和所屬行業發生了重大變化；（如，有一家公司主營業務為跑車設計，目前投入一個多億元從事跑車制造，致使經營模式發生重大變化。）對單一不確定性客戶存在重大依賴；收入或利潤出現負增長，難以提供有說服力的理由；過分倚重稅收優惠、財政補貼等，成長“原動力”不足；通過關聯交易輸送利潤，關聯交易占發行人業務比例大且關聯交易較其他業務對于公司利潤的貢獻更大等；成長性包裝問題，如利用研發費用資本化、提前或推遲確認收入、非經常性損益等手段調節利潤等。（如，有家公司研究費用資本化不符合會計處理要求，如果進入費用，將會導致2008年凈利潤低于2007年，不符合發行上市條件。）128

近年IPO上市被否案例分析第一大主因：持續盈利能力問題和128

近年IPO上市被否案例分析第二大主因：發行人的獨立性問題；（4家）具體原因有：由于改制不徹底造成對控股股東的依賴，出現關聯交易、資金占用、同業競爭等問題；公司在市場、商標和核心技術等方面受制于控股股東和實際控制人。（如，有家公司報告期第一年的銷售收入和利潤主要來自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨立的市場運作能力、獨立應對市場競爭的能力還必須時間來檢驗。）129

近年IPO上市被否案例分析第二大主因：發行人的獨立性問題129

近年IPO上市被否案例分析第三大主因：發行人的主體資格問題；（4家）具體原因有：報告期內實際控制人、管理層發生重大變化；控股股東、實際控制人存在重大權屬糾紛；存在國有資產流失、集體資產被低估或非法轉讓問題；存在“裙帶利益鏈”，即通過股權設計進行非法利益輸送的情況。（如，有家公司股權結構存在問題，該公司共有股東51名，其中包括11名境內法人股東、2名外資法人股東、35名境內自然人股東和3名境外自然人股東，公司無控股股東和實際控制人，其法定代表人及其控股的企業持股比例約為17.8%，兩家外資股東分別持股14.2%和13.8%。）130

近年IPO上市被否案例分析第三大主因：發行人的主體資格