蘭光財務報告PAGEPAGE82————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

1、公司報告期內總體經營狀況

報告期內，公司實現主營業務收入13,673.2萬元，比上年減少79.22%；主營業務利潤2,017萬元，較上年下降2,793萬元，減少58.06%；投資收益：-6,127萬元，實現凈利潤-16,427.4萬元；凈資產收益為-40.58%(全面攤薄)/－33.78%（加權平均）。

報告期內，網絡系統工程實現銷售收入1,979萬元，比上年下降64.57％；銷售公司代理業務實現銷售收入16,627萬元，比上年下降52.27％；音響制造及銷售實現銷售收入6,984萬元，比上年增長131.18%；公司本部管理費用為3,048萬元,比上年減少14.8％。

報告期內,由于資金問題，公司的主業進行調整和收縮，導致主營業務收入只有13673.2萬元,較2005年度減少了52143萬元，虧損16427.4萬元。主要原因是：深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司本年度業務已經停止，進行清算；深圳市蘭光桑達網絡科技有限公司同陜西省教育中心的業務停止，導致一部分主營業務收入減少；深圳市蘭光銷售有限公司業務停止進行清算，依準則計提了長期投資減值準備5360.4萬元；公司為陜西省教育中心在深圳建行的買方信貸擔保事項，依準則計提了或有事項損失5600萬元。

2006年底公司資產總額71988.6萬元,較上年底下降了36%；負債總額30475.1萬元，較上年底55024.3萬元下降了45%；股東權益40482.1萬元，較上年底56787.2萬元下降了29%。

從現金流量表上可以看到本年度經營活動產生的現金凈流量是-29776.2萬元，說明了公司目前的生產經營狀況相當嚴峻，資金壓力十分巨大。

報告期內由于大股東占用資金問題一直沒有突破性進展，經營形勢非常嚴峻，公司經營業績出現了嚴重的下降，公司還面臨了大量的法律訴訟。經過公司上下的共同努力，做了大量的工作，基本維系了公司的運作，保持了職工隊伍的基本穩定，音響業務和去年相比，取得了一定的進步。

2、公司主營業務及經營狀況分析

1）報告期內，由于大股東占用資金問題一直沒有得到解決，生產經營所需的流動資金遭遇了很大的困難，除了欠銀行的貸款不能歸還外，支付2005年欠供應商的有關款項也面臨了巨大的壓力，在這種形勢下，公司正常的生產經營遭到了前所未有的困難，致使經營業績大幅度的下降。在這樣的形勢下，顯示器生產和電腦代理業務已無法維持下去。

負責顯示器生產業務的深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司由于資金、人員、業務等在2005年已經出現了很大的問題，盡管做了很大的努力，但還是積重難返，為避免給公司本部造成更大的損失，在2006年初該公司的相關業務全面進入停頓狀態，而且在2006年12月13日，深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司因向深圳市商業銀行深南支行借貸糾紛的訴訟案件敗訴后，深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的東莞工廠整體資產被拍賣，經營業務已無法恢復。目前該公司只有一些歷史遺留問題和職工的遣散問題亟待解決。

負責電腦代理業務的深圳市蘭光銷售有限公司因資金鏈出現斷裂，決定從2006年8月24日起，停止所有的經營活動，對合作雙方已確認的資產和權益進行清理和處置，目前主要的工作放在應收款的收取和存貨的處理上。

2）2006年6月，公司通過對深圳市蘭光音響設備制造公司的經營班子的調整，加強了考核管理和物料損耗的控制，取得了一定的成效，報告期內深圳市蘭光音響設備制造公司現金流首次由負轉正，音箱的加工生產出現了比較好的勢頭，深圳市蘭光音響設備制造公司現在依靠自身業務也能做到現金流的基本平衡。

3）從事網絡集成的深圳市蘭光桑達網絡科技有限公司，由于受陜西教育項目的影響和流動資金的影響，業務也大幅度的萎縮，目前僅保留大屏幕的代理業務和執行未完成的項目。

4）通過調整多媒體音響業務的人員，淘汰了一些毛利率低的產品，突出重點，加強新型揚聲器的開發，以帶動新型多媒體音響的開發；努力擺脫出口業務OEM化的狀態，使出口業務逐步從OEM向ODM的轉變，逐步擺脫受制于人的被動局面；正在規劃利用業已開發的新型揚聲器專利技術開發新產品，國內多媒體音響市場的開發前期工作也正在進行中。

3、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績

控股公司及參股公司主要經營狀況及業績

單位：萬元

各項指標

主營業務收入

主營業務利潤

凈利潤

各公司

2006年

0

0

-6

西部創新投資有限公司

2005年

107

107

64

2006年

7622

139

-90

深圳市蘭光進出口有限公司

2005年

10429

288

313

深圳市蘭光音響設備制造有

2006年

6984

590

119

限公司

2005年

3021

-19

-587

2006年

1532

395

46

深圳蘭聯數碼科技有限公司

2005年

1352

380

8.5

深圳市蘭光桑達網絡科技有

2006年

1683

0.5

-508

限公司

2005年

2427

518

70

報告期內主營業務或其結構、主營業務能力較前一報告期發生較大變化。

報告期內，由于深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司和深圳市蘭光銷售有限公司無法持續經營，已經進行清算，所以這兩個公司的會計報表沒有并入本公司的合并報表，對全年合并會計報表內容產生了影響。其中，主營業務收入未合并數為165,570,064.81元，主營業務成本未合并數為161,766,197.96元，主營業務利潤未合并數為3,775,109.28元。另外，深圳市蘭光桑達網絡科技有限公司同陜西省教育中心的業務停止，也導致了一部分主營業務收入的減少。

（二）公司未來發展的展望

1、大股東占用資金問題

中國證券監督委員會要求在2006年底前解決大股東占用問題，進而進行股權分置的改革，為此甘肅省證監局就大股東占用問題進行了立案稽查，并派出工作組就占用的形成、金額等進行了專項調查。大股東深圳蘭光經濟發展公司原計劃尋求戰略投資者，以增資擴股方式解決占用資金問題，并結合深圳蘭光電子集團有限公司及深圳蘭光經濟發展公司現有的實際資產狀況，以自身有效資產和權益，抵償部分占用，或動用其持有的甘肅蘭光科技股份有限公司的法人股進行抵償，保證控股股東及其關聯方資金占用問題最終解決。隨后，由于大股東有關資產和權益被債權銀行查封等原因，無法實施原定抵償還款計劃。另外，從2006年以來，本公司董事會及經營層，盡最大努力督促和協助大股東積極尋求投資者，通過引進戰略投資者對大股東進行重組，以其新增投資的資產歸還本公司，將占用、股權分置改革等相關問題一攬子解決。期間本公司、大股東及相關機構和部門積極努力，做了各種各樣的方案，接觸了很多有意投資者，但由于種種原因，重組工作尚未有實質性的進展。

2、2007年的工作思路

（1）音響業務

1）工廠：進一步加強管理，完善物料管理系統，加強考核。將原來深圳市蘭光進出口有限公司的一些老產品全部轉到深圳市蘭光音響設備制造有限公司進行二次降成本的開發，逐步使深圳市蘭光音響設備制造有限公司具備低端多媒體音響產品的開發能力。加強OEM音箱加工的市場開拓，力求做到“淡季”的生產平穩。

2）研發系統：精干研發人員，將研發的工作重點集中到新型揚聲器產品化（多媒體音響）、無線視頻和音頻傳送模塊的產品化工作。

3）海外市場：重點挖潛現有大客戶的市場資源，著重培養新的大客戶等

4）深圳蘭聯數碼科技有限公司獅龍音響代理方面：

加強與國美商場的溝通，降低商場的費用收取比例;加大廣告宣傳力度，提高影響力;加強與獅龍總部的聯絡和溝通;加快中低價位功放的開發;加快縣級城市市場的開發。

5）多媒體內銷市場

利用已開發完成的新型薄型揚聲器，重點設計新型的多媒體薄型2.1/2.1+1/2.0音響。盡快將這些新產品推向內銷市場。

（2）系統集成（巴可大屏幕）

由于受資金和資質的影響，2007年主要的工作是前期正在執行項目的收尾工作和應收款，進一步壓縮人員。

（3）其它

2007年主要工作：一是將竭盡全力，妥善處理好歷史遺留問題，并配合有關方面解決大股東占用資金問題進而實施股權分置改革；二是精干人員，利用有限的資金，保持現有音響等業務的基本穩定；三是積極爭取大股東占用資金問題能有突破性的進展，以謀求公司新的發展。

（三）報告期投資情況

1、報告期內，公司無募集資金使用情況；

2、報告期內，公司無非募集資金使用情況。

（四）對會計師事務所審計報告的說明

對北京五聯方圓會計師事務所有限公司在五聯方圓審字[2007]第024號文中，并于財務報表附注8.2.6、附注9、附注12所述，本董事會對其中的部分所述作如下說明：

由于2006年3月發現之前有尚未列入占用的資金63,554,899.69元,致使資金占用達474,728,180.30元。2006年大股東及其關聯方在資金十分困難的情況下歸還占用資金11,941,906.49元.截止2006年12月31日,占用金額為462,786,273.81元，2006年4月以后再未增加新的占用。

對于北京五聯方圓會計師事務所有限責任公司就公司財務報告出具的無法表示意見的審計報告，由于導致無法表示意見的事項涉及公司的控股股東及其他關聯方，解決難度較大，董事會對北京五聯方圓會計師事務所有限責任公司出具的審計報告予以理解和認可。

（一）"非標意見"涉及事項

北京五聯方圓會計師事務所有限公司為公司出具了無法表示意見的審計報告（五聯方圓審字[2007]第024號文）,由于蘭光科技2006年度財務報告中涉及如下事項，無法對蘭光科技財務報表發表意見：

1、2005年12月31日，蘭光科技的控股股東深圳蘭光經濟發展公司（以下簡稱“控股股東”）及其關聯方合計占用蘭光科技的資金達41,173.33萬元。控股股東及其關聯方承諾通過引進戰略投資者進行增資擴股、以股抵債等方式在2006年12月31日之前清償全部資金占用。蘭光科技在2006年內清理出資金占用6,355.49萬元，清償了資金占用1,194.19萬元。截止2006年12月31日，控股股東及其關聯方占用的資金余額為46,278.63萬元。由于控股股東及其關聯方的重組截止審計報告日沒有取得實質性進展，我們無法合理判斷該等款項的可收回性。

2、蘭光科技為陜西省教育中心向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行的貸款8,320.44萬元提供不可撤銷的連帶責任擔保。截止2006年12月31日，陜西省教育中心尚未償還的貸款本金及利息合計6,130.57萬元。中國建設銀行股份有限公司深圳市分行已宣布貸款提前到期且已于2006年9月13日向深圳市中級人民法院提起訴訟，并要求蘭光科技履行連帶償還責任。蘭光科技對該等擔保事項計提了5,600.00萬元的預計損失。蘭光科技雖然提供了該公司相關會計記錄、合同等材料以及相關律師對該事項如果由蘭光科技單方面全部承擔相關擔保責任尚需支付7000余萬的損失的意見，但由于我們無法獲取陜西省教育中心就上述事項核對回函確認的資料以及陜西省教育中心截至2006年12月31日止確切的資信情況、償債能力等實際清償能力的審計證據，我們無法對蘭光科技就此擔保事項計提的預計損失的充分性作出合理判斷。

3、報告期內蘭光科技的銀行借款本金11,968.82萬元因到期無法清償而全部逾期且相關債權銀行已經提起訴訟，1,660.96萬元房產（占蘭光科技合并總資產的2.3%），已經被凍結；控股子公司深圳市蘭光銷售有限公司因無法開展正常的進貨和銷售而已經被雙方股東停止經營；子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的主要資產已經變賣或被法院整體拍賣而停止生產經營；控股股東及其關聯方占用的巨額資金的可收回性存在重大不確定性；證券監管機構對蘭光科技的立案調查截止審計報告日尚未結束。由于上述事項的影響，蘭光科技有效經營業務大幅下降（主營業務收入從2005年的65,816萬元下降到2006年的13,673萬元，降幅為79.22%）；資金周轉困難；債權人對債權的追償使得蘭光科技的生產經營難以正常進行，已經對蘭光科技的持續經營產生了重大影響。盡管蘭光科技管理當局提出并披露了相關的改善措施，但由于無法實施適當的審計程序以獲取相關改善措施能得以實施并能有效解決蘭光科技目前財務經營困境的適當的審計證據，我們對蘭光科技的持續經營能力存在重大疑慮。

（二）注冊會計師無法表示意見的理由及其影響

“深圳蘭光經濟發展公司及其關聯方目前不能采取有效措施以現金或其他有效資產償還所占用的資金，解決上述占用問題。又由于報告期內蘭光科技的銀行借款本金11,968.82萬元因到期無法清償而全部逾期，且相關債權銀行已經提起訴訟；1,660.96萬元房產（占蘭光科技合并總資產的2.3%）已經被凍結；控股子公司深圳市蘭光銷售有限公司因無法開展正常的進貨和銷售而已經被雙方股東停止經營，（其2006年收入16,627萬元占蘭光科技未合并該單位總收入的122%，若加計深圳市蘭光銷售有限公司收入后，所占比例為54.87%；資產總額15,521.55萬元占蘭光科技合并總資產的22%）；子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的主要資產已經變賣或被法院整體拍賣而停止生產經營（其2006年收入92萬元占蘭光科技合并總收入的0.7%，資產總額14,010.15萬元，占蘭光科技合并總資產的19.46%）；蘭光科技2005年度、2006年度資金周轉困難，生產經營受到影響。以上事項致使蘭光科技主營業務收入從2005年的65,816萬元下降到13,673萬元，降幅79.22%；由于蘭光科技的資金周轉困難、債權人對到期債權的追償，使得該公司剩余業務經營難以正常進行，隨時都有可能被迫停止經營。我們對蘭光科技的持續經營能力存在重大疑慮。

截止2006年12月31日，陜西省教育中心尚未償還的貸款本金及利息合計6,130.57萬元。中國建設銀行股份有限公司深圳市分行已宣布貸款提前到期，并于2006年9月13日向深圳市中級人民法院提起訴訟，并要求蘭光科技履行連帶償還責任。蘭光科技對陜西省教育中心擔保債務，計提了5,600.00萬元的預計損失。雖然蘭光科技尚可在承擔連帶責任后依法向被擔保方陜西省教育中心追償，但由于陜西省教育中心原負責人被立案調查，而經辦人員無法取得聯系，致使我們無法實施適當的審計程序以獲取陜西省教育中心實際清償能力的審計證據主要為：未獲得蘭光科技截止2006年12月31日對陜西省教育中心的預收帳款2272.80萬元余額回函確認的審計證據；與上述交易相關的四個預付帳款余額明細共計1299.54萬元的回函確認文件；未獲得與給項目相關的異地存貨848.83萬元存在的審計證據；，我們無法對蘭光科技就此擔保事項計提的預計損失的恰當性作出合理判斷。蘭光科技除上述擔保事項外，我們對公司的全部擔保事項也實施了查詢貸款卡等審計程序，確認了相關會計處理和計提預計負債確認的合理性。

由于蘭光科技控股子公司蘭光銷售公司及深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司準備清算，蘭光科技未將其納入合并范圍。”

“蘭光科技上述的事項存在重大不確定性，但對該等事項的會計處理方法并未違反會計準則、制度及相關信息披露的規范性規定。

鑒于上述事項所涉及的審計范圍受到限制，對蘭光科技可能產生的影響非常重大和廣泛，根據《中國注冊會計師審計準則第1502號——非標準審計報告》、《中國注冊會計師第1324號——持續經營》等相關執業準則之規定，我們無法對蘭光科技財務報表發表意見。”

（三）、董事會的相關意見

對于北京五聯方圓會計師事務所有限責任公司就公司財務報告出具的無法表示意見的審計報告，由于導致無法表示意見的事項涉及公司的控股股東及其他關聯方，解決難度較大，董事會對北京五聯方圓會計師事務所有限責任公司出具的審計報告予以理解和認可。

報告期內，由于大股東占用資金問題一直沒有得到解決，生產經營所需的流動資金遭遇了很大的困難，除了欠銀行的貸款不能歸還外，支付2005年欠供應商的有關款項也面臨了巨大的壓力。在這種形勢下，公司正常的生產經營遭到了前所未有的困難，致使經營業績大幅下降，顯示器生產和電腦代理業務已無法繼續下去。

負責顯示器生產業務的深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司由于資金、人員、業務等在2005年已經出現了很大的問題，盡管做了很大的努力，但還是積重難返。為避免給公司本部造成更大的損失，在2006年初該公司的相關業務已全面進入收縮狀態，且由于在2006年12月13日，深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司因深圳市商業銀行深南支行借貸訴訟案被判決并執行，深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的東莞工廠整體資產被拍賣，經營業務已全面停頓。

關于資金占用問題，大股東（深圳蘭光經濟發展公司）原計劃尋求戰略投資者，以增資擴股及股權抵償等方式解決占用資金，并結合實際控制人（深圳蘭光電子集團有限公司）及大股東現有的有效資產和權益等，抵償部分占用，以保證控股股東及其關聯方資金占用問題的最終解決。但隨后，由于大股東有關資產和權益被債權銀行查封等原因，無法實施原定抵償還款計劃。另外，從2006年四月以來，本公司董事會及經營層，盡最大努力督促和協助大股東積極尋求戰略投資者，通過資產、債務、權益的處置和重組等方式，將大股東占用、股權分置改革等相關問題一攬子解決。期間，本公司、大股東及相關機構和部門積極努力，設計了各種重組方案，接觸了多家意向投資方，但由于種種原因，重組工作尚未取得實質性進展。目前，大股東的債權人即將對其相應的資產和權益進行拍賣，如果在近期內，大股東引進戰略投資者的工作無法取得實質性進展，給大股東占用資金問題的解決必將帶來更大難度。

此外，本公司的銀行借貸因到期無力歸還，已全部逾期，且相關債權銀行已經提起訴訟并獲判決，即將執行程序；控股子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的主要資產，因銀行債務而被整體拍賣，從而導致停止經營。以上事項對本公司的經營造成重大的影響，本公司也提出并披露了相關的改善措施，但這些措施實際的效果如何，本公司無法提供足夠的證據。

本公司為陜西省教育中心向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行的貸款8,320.44萬元提供了不可撤銷的連帶責任擔保。截止2006年12月31日，陜西省教育中心尚未償還的貸款本金及利息合計6,130.57萬元。中國建設銀行股份有限公司深圳市分行于2006年9月13日向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求本公司履行相關連帶償還責任。本公司從有關方面和渠道了解到，在陜西教育中心和本公司的業務合作過程中，陜西教育中心通過各種方式挪用了大部分銀行貸款用于歸還其原來的銀行貸款，部分貸款用于以各種名義對外合作建設網吧等，其網吧的產權很難鑒定。經調查本公司已初步確認陜西教育中心無力依靠自身的能力歸還對該銀行貸款，鑒于本公司為陜西教育中心的貸款提供擔保，本公司將承擔擔保責任，此事項現正在訴訟過程中。本公司本著審慎的財務處理原則，減去本公司已截留陜西省教育中心采購款636.4萬元，再加上為此事項估計要支出的100萬元訴訟等費用，擬對此事項或有債務予以計提損失5600萬元。本公司將對此事項采取措施，積極進行法律追訴，努力減少損失。

公司董事會和管理層將采取以下措施全面解決審計意見所涉及的事項：

①為保證公司的穩定經營和持續發展，除合理利用有限資金，保持現有業務的穩定經營外,妥善處理好各項歷史遺留問題及法律訴訟案件，最大程度地保護本公司的合法權益。我們將積極督促大股東通過權益、資產、債務重組等各種方式，歸還對本公司形成的資金占用，并將占用清償、股權分置改革等相關問題一攬子解決。

②通過調整多媒體音響業務，淘汰一些毛利率低的產品，突出重點。加強新型揚聲器的開發，以帶動新型多媒體音響的開發；努力擺脫出口業務OEM化的狀態，使出口業務逐步從OEM向ODM的轉變，擺脫受制于人的被動局面；利用業已開發的新型揚聲器專利技術開發新產品，國內多媒體音響市場的開拓工作也正在進行之中。

③公司將以修改公司章程為契機，進一步建立健全法人治理結構，確保公司規范運行；加強信息披露工作和投資者關系管理工作，保證公司公告及時、準確和完整，維護廣大投資者的切身利益。

6.7董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

√適用□不適用

經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計，本公司2006年合并實現凈利潤-164,274,557.08元。本年度子公司提取法定盈余公積23,707.24元,本年度可供分配的利潤為-164,298,264.32元,加上年度結轉的未分配利潤-35,401,942.88元,本年度實際可供分配的利潤為-199,700,207.20元。

根據公司的實際情況，本年度擬不進行利潤分配，也不實施資本公積轉增股本方案。公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

□適用√不適用

7重要事項

7.1收購資產

□適用√不適用

7.2出售資產

□適用√不適用

7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。

7.3重大擔保

√適用□不適用

單位：（人民幣）萬元

公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）

發生日期（協議簽署

是否履行完

是否為關聯方擔保（是或

擔保對象名稱

擔保金額

擔保類型

擔保期

日）

畢

否）

2003.12.25-2

陜西教育中心

2003-12-25

136.00保證金質押

否

否

008.12.25

2004.12.29-2

陜西教育中心

2004-12-29

847.00保證金質押

否

否

009.12.28

2005.04.01-2

陜西教育中心

2005-04-01

398.00保證金質押

否

否

010.3.31

2005.07.21-2

陜西教育中心

2005-07-21

1,044.00保證金質押

否

否

010.07.20

2005.10.14-2

陜西教育中心

2005-10-14

997.00保證金質押

否

否

010.10.13

2006.01.26-2

陜西教育中心

2006-01-26

2,547.00保證金質押

否

否

011.01.25

陜西教育中心

2006-01-26

161.00保證擔保

債務利息

否

否

報告期內擔保發生額合計

6,130.00

報告期末擔保余額合計（A）

6,130.00

公司對控股子公司的擔保情況

報告期內對控股子公司擔保發生額合計

3,900.00

報告期末對控股子公司擔保余額合計（B）

3,900.00

公司擔保總額情況(包括對控股子公司的擔保)

擔保總額（A+B）

10,030.00

擔保總額占公司凈資產的比例

24.78%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保

0.00

的金額（C）

直接或間接為資產負債率超過70％的被擔

6,130.00

保對象提供的債務擔保金額（D）

擔保總額超過凈資產50％部分的金額（E）

0.00

上述三項擔保金額合計*（C+D+E）

6,130.00

*注：填寫“上述三項擔保總額”(C+D+E)時，如一個擔保事項同時出現上述三項情形，合計計算時僅需計算一次。

五聯方圓核字[2007]第059號

關于甘肅蘭光科技股份有限公司

對外擔保情況的專項說明

甘肅蘭光科技股份有限公司董事會：

我們接受委托，審計了甘肅蘭光科技股份有限公司（簡稱“蘭光科技公司”）2006年年度財務報表，并出具了五聯方圓審字[2007]第024號無法表示意見的審計報告。在審計過程中，我們按照中國注冊會計師審計準則、中國證券監督管理委員會和中國銀行業監督管理委員會于2005年11月14日共同下發的“關于規范上市公司對外擔保行為的通知”的要求，對蘭光科技公司存在的對外擔保事項予以了關注。

下列資料和數據均摘自蘭光科技公司2006年度財務會計資料，除了為蘭光科技公司出具2006年度財務報表審計報告而實施的審計程序外，我們并未對上述相關事項涉及的資料和數據實施其他額外的審計程序。

一、擔保情況

2005年12月31日，蘭光科技公司提供擔保的總額為329,872,440.00元，占蘭光科技公司期末凈資產的58.09％。其中:對外提供擔保329,872,440.00元。

截止2006年12月31日，蘭光科技公司提供擔保的總額為100,305,694.04元，占蘭光科技公司期末凈資產的24.78％。其中:對外提供擔保61,305,694.04元,對控股子公司提供擔保39,000,000.00元。

上述對外擔保的借款本金83,204,380.00元，應計利息1,616,998.96元，借款已償還23,515,684.92元，對外提供擔保尚未償付本息合計61,305,694.04元。

二、特殊擔保事項說明

截止2006年12月31日，蘭光科技公司為其控股子公司提供的擔保總額為39,000,000.00元，直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額61,305,694.04元，以上兩項合計100,305,694.04元，占蘭光科技公司期末凈資產的24.78％。

以上擔保的詳細情況見“蘭光科技公司2006年度擔保情況匯總表”。

三、除上述事項外，我們未發現蘭光科技公司存在其他對外擔保的情況。

本專項說明僅供蘭光科技公司向中國證監會及所屬機構、證券交易所報送之用。未經本所書面同意，蘭光科技公司不得作任何形式的公開發表或公眾查閱，或作其他用途使用。

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二○○七年四月十二日

7.4重大關聯交易

7.4.1與日常經營相關的關聯交易

□適用√不適用

7.4.2關聯債權債務往來

√適用□不適用

單位：（人民幣）萬元

向關聯方提供資金

關聯方向上市公司提供資金

關聯方

發生額

余額

發生額

余額

蘭光經濟發展公司

21,015.00

32,948.00

130.00

130.00

蘭光經濟發展公司

8,207.00

8,207.00

0.00

0.00

蘭光電子集團有限公司

1.00

0.00

55.00

55.00

蘭光電子集團有限公司

1,800.00

1,030.00

770.00

770.00

蘭光電子集團有限公司

3,920.00

-50.00

50.00

50.00

蘭光經濟發展公司

212.00

3,920.00

0.00

0.00

蘭光貿易有限公司

200.00

23.00

189.00

189.00

蘭光經濟發展公司

0.00

200.00

0.00

0.00

合計

35,355.00

46,278.00

1,194.00

1,194.00

其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額35,355.00萬元，余額46,278.00萬元

五聯方圓核字[2007]第061號

關于甘肅蘭光科技股份有限公司與

控股股東及其他關聯方資金往來情況的專項說明

甘肅蘭光科技股份有限公司董事會：

我們接受委托，審計了甘肅蘭光科技股份有限公司（簡稱“蘭光科技公司”）2006年年度財務報表，并出具了五聯方圓審字[2007]第024號無法表示意見的審計報告。在審計過程中，我們按照中國注冊會計師審計準則、中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員會于2003年8月28日共同下發的證監發（2003）56號文“關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知”的要求，對蘭光科技公司與控股股東及其他關聯方的資金往來情況予以了關注。

下列資料和數據均摘自蘭光科技公司2006年度財務會計資料，除了為蘭光科技公司出具2006年度財務報表審計報告而實施的審計程序外，我們并未對上述相關事項涉及的資料和數據實施其他額外的審計程序。

一、控股股東及其他關聯方簡介

蘭光科技公司的控股股東深圳蘭光經濟發展公司2006年12月31日持有蘭光科技公司50.37%的股份，系蘭光科技公司的第一大股東。其他關聯方的名稱及與蘭光科技公司的關系如下：

持股比例

企

業

名

稱

與甘肅蘭光科技公司關系

%

深圳蘭光電子集團有限公司

母公司之控股股東

深圳市蘭光進出口有限公司

控股子公司

90.00

西部創新投資有限公司

控股子公司

90.91

深圳市蘭光桑達網絡科技有限公司

控股子公司

60.00

深圳蘭聯數碼科技有限公司

控股子公司

51.00

深圳蘭光音響設備制造有限公司

控股子公司

90.00

深圳市蘭光銷售有限公司

控股子公司

98.14

深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司

控股子公司

41.87

東莞市蘭光電子有限公司

受同一公司控制

深圳蘭光貿易公司

與母公司受同一股東控制

二、蘭光科技公司與控股股東及其他關聯方的非經營性資金往來說明

蘭光科技公司2005年12月31日應收控股股東及其他關聯方的非經營性資金余額為411,173,280.61元，2006年度3月31日前新增的應收控股股東及其他關聯方的非經營性資金為63,554,899.69元，控股股東及其他關聯方2006年內償還蘭光科技公司非經營性資金11,941,906.49元，截止2006年12月31日蘭光科技公司應收控股股東及其他關聯方的非經營性資金余額為462,786,273.81元，全部系關聯方拆借資金形成的非經營性資金。

三、甘肅蘭光科技公司與控股股東及其他關聯方之間的資金占用費的說明

甘肅蘭光科技公司以銀行同期貸款利率對甘肅蘭光科技公司與控股股東及其他關聯方之間的資金占用費進行測算，截止2006年12月31日甘肅蘭光科技公司與控股股東及其他關聯方之間的資金占用費余額為32,057,248.02元，其中：2003年度資金占用費為664,218.02元，2004年度資金占用費為833,243.55元，2005年度資金占用費4,008,300.00元，2006年度資金占用費為26,551,486.45元。以上資金占用費控股股東及其他關聯方均未支付，甘肅蘭光科技公司也未在會計報表中確認。

甘肅蘭光科技公司與控股股東及其他關聯方之間的資金占用費的明細情況詳見附表2。

四、除上述事項外，我們未發現蘭光科技公司存在其他與控股股東及其他關聯方發生的經營性及非經營性資金往來。

本專項說明僅供蘭光科技公司向中國證監會及所屬機構、證券交易所報送之用。未經本所書面同意，蘭光科技公司不得作任何形式的公開發表或公眾查閱，或作其他用途使用。

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7.4.3

2005年末被占用資金的清欠進展情況

√適用□不適用

單位：（人民幣）萬元

大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司

報告期清欠總

清欠時間（月

資金的余額（萬元）

清欠方式

清欠金額

額（萬元）

份）

2006年1月1日

2006年12月31日

41,117.33

46,278.63

-5,161.30現金清償

-5,161.30

2006-03

由于在2006年3月發現之前有大股東及其關聯方尚未列入占用的資金

大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司

63,554,899.69元,致使資金占用達474,728,180.30元。2006年大股東及其關

資金及清欠情況的具體說明

聯方在資金十分困難的情況下歸還占用資金11,941,906.49元，實際上大股東

及其關聯方2006年新增占用本公司資金合計51,612,993.20元。截止2006年

12月31日,大股東及其關聯方自2005年以來非經營性占用本公司資金余額為

462,786,273.81元，2006年4月以后再未增加新的占用。

2006年新增資金占用情況

√適用□不適用

2006年新增資金占用金額（萬元）

5,161.30

新增資金占用發生時間

2006-03

新增資金占用的原因

大股東用于歸還銀行貸款

導致新增資金占用的責任人

路有志、王興志

大股東深圳蘭光經濟發展公司原計劃尋求戰略投資者，以增資擴股方式解決占用資

公司董事會對新增資金占用的解決金問題，并結合深圳蘭光電子集團有限公司及深圳蘭光經濟發展公司現有的實際資產狀

措施

況，以自身有效資產和權益，抵償部分占用，或動用其持有的甘肅蘭光科技股份有限公

司的法人股進行抵償，保證控股股東及其關聯方資金占用問題最終解決。

截止2006年末，上市公司未能完成非經營性資金占用的清欠工作的，相關原因及已采取的清欠措施和責任追究方案

√適用□不適用

截止2006年末，公司未能完成非經營性資金占用的清欠工作，主要原因是由于大股東有關資產和權益被債權銀行查封等原因，無法實施原定抵償還款計劃。引進戰略投資者進行重組的工作截止目前也無實質性進展。

清欠措施和責任追究方案：督促大股東繼續積極地引進戰略投資者；同時，擬在適當時候向大股東及其關聯方提起相應的法律訴訟。

7.5委托理財

□適用√不適用

7.6承諾事項履行情況

7.6.1原非流通股東在股權分置改革過程中作出的承諾事項及其履行情況

□適用√不適用

7.6.2報告期末持股5％以上的原非流通股東持有的無限售條件流通股數量情況

□適用√不適用

7.7重大訴訟仲裁事項

√適用□不適用

一、關于本公司與深圳市商業銀行的貸款糾紛的民事判決書

鑒于本公司與深圳市商業銀行的貸款糾紛，廣東省深圳市中級人民法院于2006年10月30日對此進行了公開開庭審理，現已審理終結。深圳市中級人民法院于2006年11月6日向本公司送達了兩份民事判決書，即（2006）深中法民二初字第271號、（2006）深中法民二初字第272號。判決涉及金額共計3488.12萬元。

二、關于中國光大銀行深圳振興路支行對本公司的起訴事項

鑒于本公司與中國光大銀行深圳振興路支行的貸款糾紛，后者于2006年8月10日向深圳市中級人民法院遞交了兩份以其為原告、以本公司和深圳蘭光電子集團有限公司為被告的起訴書。該法院已正式受理該起訴書，并于2006年11月1日向本公司發出應訴通知書和傳票，要求本公司提出答辯狀，并于2006年12月28日在深圳市中級人民法院開庭審理此案，現已審理終結。深圳市中級人民法院于2007年1月26日向本公司送達了兩份民事判決書，即（2006）深中法民二初字第286號、（2006）深中法民二初字第287號。該判決涉及金額共計8665.42萬元。

三、本公司控股子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司(本公司占41.87%的股權)因向深圳市商業銀行深南支行借貸糾紛，被深圳市商業銀行深南支行訴至深圳市中級人民法院，深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司敗訴后被深圳市商業銀行深南支行申請深圳市中級人民法院強制執行，2006年12月13日深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司東莞工廠整體資產被拍賣。涉及金額共計1986.50萬元。

四、關于本公司為陜西省教育活動中心向中國建設銀行股份有限公司深圳分行的買方信貸提供擔保。

本公司于2006年12月22日在《證券時報》和巨潮資訊網上公告的《關于財產被凍結、查封、扣押的風險提示性公告》（公告編號：

2006-042）中，關于本公司為陜西省教育活動中心向中國建設銀行股份有限公司深圳分行的買方信貸提供擔保，因欠息未還，建行已宣布貸款提前到期，并于2006年9月13日向深圳市中級人民法院提起訴訟。本公司于近日接到深圳市中級人民法院傳票、應訴通知書、民事起訴狀。該訴訟涉及6016.69萬元。

五、本公司控股子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司(本公司占41.87%的股權)向中國進出口銀行借貸糾紛

根據北京市第二中級人民法院(2006)二中執字第245號民事裁定書，深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司須向中國進出口銀行償還3031.22萬元。

8監事會報告

√適用□不適用

（一）報告期內監事會會議情況

報告期內監事會共召開一次會議，主要內容如下：

本公司第三屆監事會第二次會議于2006年4月27日下午2:30，在本公司8樓會議室召開，會議應到監事7人，實到監事6人，監事謝威因病未能出席會議，全權委托杜穎行使表決權。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議由監事會召集人張海玉先生主持。與會監事認真審議了以下議題，并形成如下決議：

1、審議通過了公司《2005年度監事會報告》；

2、審議通過了公司《2005年度財務決算報告》；

3、審議通過了公司《2005年度利潤分配預案》；

4、審議通過了公司《2005年度報告及摘要》；

5、審議通過了修改《公司章程》的議案；

7、審議通過了關于控股股東占用上市公司資金解決方案的議案;

8、審議通過了續聘北京五聯方圓會計師事務所有限公司（原名五聯聯合會計師事務所有限公司）為本公司2006年度審計機構的議案。

（二）監事會對本公司2006年度有關事項的獨立意見

1、公司依法運作情況

報告期內，公司監事會列席了公司召開的董事會、股東大會，并根據國家有關法律、法規，對公司依法經營情況、公司決策程序和高級管理人員履行職責的情況進行了檢查監督。監事會認為：公司董事會基本能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他法律、法規進行運作，執行股東大會的各項決議和授權。公司董事、總經理及高級管理人員在恪守職守、誠信勤勉上做了一系列的努力，但也存在關聯交易事項上未履行相應的決策程序以及未及時履行信息披露義務等一些問題。公司及相關責任人受到了深交所的公開譴責處分。公司董事會及全體高管人員應接受教訓，認真改正，增強法律意識，以實際行動提升自己的誠信記錄，切實履行好董事會及董事的勤勉盡責義務。

2、檢查公司財務情況

報告期內，公司的財務管理與費用開支基本上符合會計準則和會計制度。報告期末公司的財務報告經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計，該所出具了無法表示意見的審計報告。監事會認為，公司財務報告比較真實地反映公司財務狀況和經營情況。

3、公司無募集資金投資項目的情況

4、監事會對會計師事務所出具無法表示意見審計報告的獨立意見

監事會通過檢查公司財務報告及審閱北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的審計報告，認為北京五聯方圓會計師事務所有限公司就公司財務報告出具的無法表示意見的審計報告比較符合公正客觀、實事求是的原則。監事會認同董事會及經營層為解決該審計報告所提及問題所作的努力，由于該等問題的核心涉及公司的控股股東及其他關聯方，解決難度較大，監事會同意董事會對北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的審計報告中的說明事項，希望公司董事會能夠加大力度，盡快解決關聯方資金占用問題，切實維護廣大投資者利益。

9財務報告

9.1審計意見

審計意見：無法表示意見

五聯方圓審字[2007]第024號

審

計

報

告

甘肅蘭光科技股份有限公司全體股東：

我們審計了后附的甘肅蘭光科技股份有限公司（以下簡稱“蘭光科技”）合并及母公司財務報表，包括2006年12月31日的合并及母公司資產負債表，2006年度的合并及母公司利潤表和現金流量表以及財務報表附注。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是蘭光科技公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、導致無法表示意見的事項

1、2005年12月31日，蘭光科技的控股股東深圳蘭光經濟發展公司（以下簡稱“控股股東”）及其關聯方合計占用蘭光科技的資金達41,173.33萬元。控股股東及其關聯方承諾通過引進戰略投資者進行增資擴股、以股抵債等方式在2006年12月31日之前清償全部資金占用。蘭光科技在2006年內清理出資金占用6,355.49萬元，清償了資金占用1,194.19萬元。截止2006年12月31日，控股股東及其關聯方占用的資金余額為46,278.63萬元。由于控股股東及其關聯方的重組截止審計報告日沒有取得實質性進展，我們無法合理判斷該等款項的可收回性。

2、蘭光科技為陜西省教育中心向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行的貸款8,320.44萬元提供不可撤銷的連帶責任擔保。截止2006年12月31日，陜西省教育中心尚未償還的貸款本金及利息合計6,130.57萬元。中國建設銀行股份有限公司深圳市分行已宣布貸款提前到期且已于2006年9月13日向深圳市中級人民法院提起訴訟，并要求蘭光科技履行連帶償還責任。蘭光科技對該等擔保事項計提了5,600.00萬元的預計損失。蘭光科技雖然提供了該公司相關會計記錄、合同等材料以及相關律師對該事項如果由蘭光科技單方面全部承擔相關擔保責任尚需支付7000余萬的損失的意見，但由于我們無法獲取陜西省教育中心就上述事項核對回函確認的資料以及陜西省教育中心截至2006年12月31日止確切的資信情況、償債能力等實際清償能力的審計證據，我們無法對蘭光科技就此擔保事項計提的預計損失的充分性作出合理判斷。

3、報告期內蘭光科技的銀行借款本金11,968.82萬元因到期無法清償而全部逾期且相關債權銀行已經提起訴訟，1,660.96萬元房產（占蘭光科技合并總資產的2.3%），已經被凍結；控股子公司深圳市蘭光銷售有限公司因無法開展正常的進貨和銷售而已經被雙方股東停止經營；子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的主要資產已經變賣或被法院整體拍賣而停止生產經營；控股股東及其關聯方占用的巨額資金的可收回性存在重大不確定性；證券監管機構對蘭光科技的立案調查截止審計報告日尚未結束。由于上述事項的影響，蘭光科技有效經營業務大幅下降（主營業務收入從2005年的65,816萬元下降到2006年的13,673萬元，降幅為79.22%）；資金周轉困難；債權人對債權的追償使得蘭光科技的生產經營難以正常進行，已經對蘭光科技的持續經營產生了重大影響。盡管蘭光科技管理當局提出并披露了相關的改善措施，但由于無法實施適當的審計程序以獲取相關改善措施能得以實施并能有效解決蘭光科技目前財務經營困境的適當的審計證據，我們對蘭光科技的持續經營能力存在重大疑慮。

三、審計意見

由于上述審計范圍受到限制及相關事項可能產生的影響非常重大和廣泛，我們無法對蘭光科技財務報表發表意見。

北京五聯方圓會計師事務所有限公司

中國注冊會計師：劉志文

中國注冊會計師：張亞兵

中國北京市

二○○七年四月十二日

關于甘肅蘭光科技股份有限公司2006年度財務報告之審計意見的說明

北京五聯方圓會計師事務所有限公司（簡稱“本公司”，下同）接受委托，對甘肅蘭光科技股份有限公司（簡稱“蘭光科技”，下同）2006年度財務報告進行了審計，并以五聯方圓審字[2007]第024號文對蘭光科技財務報告出具了無法表示意見的審計報告。根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》和《深圳證券交易所股票上市規則(2006修訂)》的相關要求，本公司現將為蘭光科技2006年度財務報告出具無法表示意見的理由及相關事項對蘭光科技財務狀況和經營成果的影響說明如下：

一、涉及事項

本公司在五聯方圓審字[2007]第024號文中，由于蘭光科技2006年度財務報告中涉及如下事項，我們無法對蘭光科技財務報表發表意見：

1、2005年12月31日，蘭光科技的控股股東深圳蘭光經濟發展公司（以下簡稱“控股股東”）及其關聯方合計占用蘭光科技的資金達41,173.33萬元。控股股東及其關聯方承諾通過引進戰略投資者進行增資擴股、以股抵債等方式在2006年12月31日之前清償全部資金占用。蘭光科技在2006年內清理出資金占用6,355.49萬元，清償了資金占用1,194.19萬元。截止2006年12月31日，控股股東及其關聯方占用的資金余額為46,278.63萬元。由于控股股東及其關聯方的重組截止審計報告日沒有取得實質性進展，我們無法合理判斷該等款項的可收回性。

2、蘭光科技為陜西省教育中心向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行的貸款8,320.44萬元提供不可撤銷的連帶責任擔保。截止2006年12月31日，陜西省教育中心尚未償還的貸款本金及利息合計6,130.57萬元。中國建設銀行股份有限公司深圳市分行已宣布貸款提前到期且已于2006年9月13日向深圳市中級人民法院提起訴訟，并要求蘭光科技履行連帶償還責任。蘭光科技對該等擔保事項計提了5,600.00萬元的預計損失。蘭光科技雖然提供了該公司相關會計記錄、合同等材料以及相關律師對該事項如果由蘭光科技單方面全部承擔相關擔保責任尚需支付7000余萬的損失的意見，但由于我們無法獲取陜西省教育中心就上述事項核對回函確認的資料以及陜西省教育中心截至2006年12月31日止確切的資信情況、償債能力等實際清償能力的審計證據，我們無法對蘭光科技就此擔保事項計提的預計損失的充分性作出合理判斷。

3、報告期內蘭光科技的銀行借款本金11,968.82萬元因到期無法清償而全部逾期且相關債權銀行已經提起訴訟，1,660.96萬元房產（占蘭光科技合并總資產的2.3%），已經被凍結；控股子公司深圳市蘭光銷售有限公司因無法開展正常的進貨和銷售而已經被雙方股東停止經營；子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的主要資產已經變賣或被法院整體拍賣而停止生產經營；控股股東及其關聯方占用的巨額資金的可收回性存在重大不確定性；證券監管機構對蘭光科技的立案調查截止審計報告日尚未結束。由于上述事項的影響，蘭光科技有效經營業務大幅下降（主營業務收入從2005年的65,816萬元下降到2006年的13,673萬元，降幅為79.22%）；資金周轉困難；債權人對債權的追償使得蘭光科技的生產經營難以正常進行，已經對蘭光科技的持續經營產生了重大影響。盡管蘭光科技管理當局提出并披露了相關的改善措施，但由于無法實施適當的審計程序以獲取相關改善措施能得以實施并能有效解決蘭光科技目前財務經營困境的適當的審計證據，我們對蘭光科技的持續經營能力存在重大疑慮。

二、無法表示意見的理由及其影響

深圳蘭光經濟發展公司及其關聯方目前不能采取有效措施以現金或其他有效資產償還所占用的資金，解決上述占用問題。又由于報告期內蘭光科技的銀行借款本金11,968.82萬元因到期無法清償而全部逾期，且相關債權銀行已經提起訴訟；1,660.96萬元房產（占蘭光科技合并總資產的2.3%）已經被凍結；控股子公司深圳市蘭光銷售有限公司因無法開展正常的進貨和銷售而已經被雙方股東停止經營，（其2006年收入16,627萬元占蘭光科技未合并該單位總收入的122%，若加計深圳市蘭光銷售有限公司收入后，所占比例為54.87%；資產總額15,521.55萬元占蘭光科技合并總資產的22%）；子公司深圳彩虹皇旗電子資訊有限公司的主要資產已經變賣或被法院整體拍賣而停止生產經營（其2006年收入92萬元占蘭光科技合并總收入的0.7%，資產總額14,010.15萬元，占蘭光科技合并總資產的19.46%）；蘭光科技2005年度、2006年度資金周轉困難，生產經營受到影響。以上事項致使蘭光科技主營業務收入從2005年的65,816萬元下降到13,673萬元，降幅79.22%；由于蘭光科技的資金周轉困難、債權人對到期債權的追償，使得該公司剩余業務經營難以正常進行，隨時都有可能被迫停止經營。我們對蘭光科技的持續經營能力存在重大疑慮。

截止2006年12月31日，陜西省教育中心尚未償還的貸款本金及利息合計6,130.57萬元。中國建設銀行股份有限公司深圳市分行已宣布貸款提前到期，并于2006年9月13日向深圳市中級人民法院提起訴訟，并要求蘭光科技履行連帶償還責任。蘭光科技對陜西省教育中心擔保債務，計提了5,600.00萬元的預計損失。雖然蘭光科技尚可在承擔連帶責任后依法