主講教師:-------------Email:-------------------公司法第十五章公司合并、分立公司合并

公司分立

公司組織變更

1.公司合并公司合并的程序1-3公司合并的方式1-2公司合并的概念和特征1-1公司合并的法律后果1-41-1公司合并的概念和特征公司合并的概念指兩個或兩個以上的公司通過訂立合并協議，依公司法規定，不經過清算程序，直接歸并為一個公司的法律行為1-1公司合并的概念和特征公司合并的兩種方式吸收合并參加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散新設合并參加合并的兩個以上公司合并為一新公司，參加合并的各公司解散1-1公司合并的概念和特征公司合并的特征主體是公司是兩個或兩個以上公司之間的行為必須依法定程序進行必然引起一個或一個以上的公司消滅1-1公司合并的概念和特征1-1公司合并的概念和特征1-1公司合并的概念和特征公司合并的意義對于積極合并者

通過公司合并擴張公司規模，減少競爭對手，發展協作和多樣化經營對于消極合并者：

通過與大企業合并，在激烈的競爭中可以減少風險1-2公司合并的方式吸收合并新設合并1-3公司合并的程序董事會提出方案權利機構表決通過有關主管部門批準簽訂合并協議編制財務報表通知或公告債權人辦理登記手續1-4公司合并的法律后果合并各公司形式發生變化股東的重新入股或退股債權債務的承擔2.公司分立公司分立的程序2-3公司分立的方式2-2公司分立的概念和特征2-1公司分立的法律效果2-42-1公司分立的概念和特征公司分立一公司依法定條件、程序，不經清算，分立為兩個以上公司的法律行為新設分立：原公司將全部財產分割后分別歸入新設立的兩個以上公司，原公司解散派生分立：原公司將一部分財產分出設立一個或數個公司，原公司存續2-1公司分立的概念和特征分立特征發生公司實體的變化公司財產分割、債權債務分擔承受分立公司的股東持有股份發生變化公司分立不需經過清算程序分立的公司之間沒有資產關系公司分立必須履行法定程序2-1公司分立的概念和特征2-2公司分立的方式派生分立新設分立2-3公司分立的程序董事會制定提出方案權利機構特別決議簽訂書面分立協議編制財務報表通知和公告辦理登記手續2-4公司分立的法律效果3.公司組織變更公司組織變更的條件3-3公司組織變更的類型3-2公司組織變更的概念3-1公司組織變更的效力3-5公司組織變更的程序3-43-1公司組織變更的概念公司組織變更，也稱公司形式變更指在不中斷公司法人資格的情況下，變更公司的組織形式而使之變為另一種類型的公司的法律行為3-2公司組織變更的類型公司組織變更的類型股份有限公司變為股份兩合公司股份兩合公司變為股份有限公司兩合公司變更為無限公司無限公司變更為兩合公司股份有限公司變更為有限責任公司有限責任公司變更為股份有限公司3-3公司組織變更的條件有限責任公司變更為股份有限公司符合法定的股份有限公司的條件折合的股份總額相等于公司凈額產額依法辦理向社會公開募集股份3-3公司組織變更的條件股份有限公司變更為有限責任公司公司股東股東出資原股東制訂公司章程有公司名稱和住所建立符合有限公司要求的組織機構3-4公司組織變更的程序董事會制訂方案股東（大）會決議主管機關批準3-5公司組織變更的效力有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼本章思考題公司合并的概念和特征。