1、泓域/危險化學品公司治理結構與股票期權制度危險化學品公司治理結構與股票期權制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113688205 一、 公司治理的理論淵源與發展 PAGEREF _Toc113688205 h 2 HYPERLINK l _Toc113688206 二、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc113688206 h 6 HYPERLINK l _Toc113688207 三、 讓經理人員股票期權激勵計劃更加公平 PAGEREF _Toc113688207 h 9 HYPERLINK l _Toc113688208 四、

2、明確經理股票期權的授予者與授予對象 PAGEREF _Toc113688208 h 12 HYPERLINK l _Toc113688209 五、 企業制度的歷史演進 PAGEREF _Toc113688209 h 14 HYPERLINK l _Toc113688210 六、 企業的基本特征 PAGEREF _Toc113688210 h 19 HYPERLINK l _Toc113688211 七、 股份公司的本質是社會資本 PAGEREF _Toc113688211 h 20 HYPERLINK l _Toc113688212 八、 股份制是現代企業的資本組織形式 PAGEREF _To

3、c113688212 h 24 HYPERLINK l _Toc113688213 九、 企業的本質和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc113688213 h 26 HYPERLINK l _Toc113688214 十、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc113688214 h 31 HYPERLINK l _Toc113688215 十一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113688215 h 34 HYPERLINK l _Toc113688216 十二、 主要目標 PAGEREF _Toc113688216 h 35 HYPERLINK l _To

4、c113688217 十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113688217 h 37 HYPERLINK l _Toc113688218 十四、 項目簡介 PAGEREF _Toc113688218 h 37 HYPERLINK l _Toc113688219 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113688219 h 40 HYPERLINK l _Toc113688220 十六、 發展規劃 PAGEREF _Toc113688220 h 49 HYPERLINK l _Toc113688221 十七、 組織架構分析 PAGEREF _Toc113688221 h 5

5、2 HYPERLINK l _Toc113688222 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113688222 h 52 HYPERLINK l _Toc113688223 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113688223 h 54 HYPERLINK l _Toc113688224 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113688224 h 56公司治理的理論淵源與發展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業因此，在這些企業中疏忽大意和奢侈浪費的事

6、總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業論一書中也對所有權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越難，從而控制權發生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發展起來。（一）委托一代理理論。在現代企業理論的發展過程中，委托一代理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發表的企業理論：經理行為、代理成本和

7、所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經采取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”。“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并非完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監控，經理人員的管理決

8、策就可能偏離企業投資者的利益取向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威望、權力和地位；（3）“搭便車”行為，如經理人員會用“轉移價格”的方法，以低價將企業的資產出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經理職位的穩定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經營者的嚴格監督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經營者之間對企業信息存在的“不對

9、稱性”，阻礙著股東對經營者的有效監督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經營者進行最有效的監督，其成本也是十分昂貴的，而且監督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經理人員的選聘上還會出現“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現“劣質品驅逐良質品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加

10、代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監督經理行為而支付的監督費用等，這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結構的重點，是如何解決對經理人員的激勵與約束問題。對經理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權制度；對經理人員的約束主要有公司的內部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業理論發展了現代產權理論，為公司治理開辟了新的研究領域。該理論認為，進入

11、企業的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。該理論還將企業控制權問題提升到了獨立的“企業所有權”的高度，認為要素所有者的原始財產權在企業的合約群中發生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。（三）狀態依存所有權理論或利益相關者理論。20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發展戰略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關者”理論。在這種理論的影響下，美

12、英等國的公司治理相繼發生了深刻的變化。經濟學家克拉科森認為，利益相關者區分為兩類：基本利益相關者是“持續不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應商政府和共同體。第二類利益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團。”該理論認為，股權分散與兩權分離的發展，使得股東失去公司資產的控制權，而進行日常管理的經理們又沒有法律上的所有權。所以空談公司財產毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關系結構”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協調不同利益集團之間的關系，促進他們的合作關系，以降低交易

13、費用和管理費用。總之，狀態依存所有權或利益相關者治理模型將股東以外的利益相關者，也納入治理結構的分析框架，形成股東、經營者、雇員、債權人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎上的一次飛躍，它突破了單一股東主權模式，更加注重企業契約中人力資本所有者的治理權能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現實的企業治理狀況，更加強調企業權利束的多重解析和相應的權利主體多元化。公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發展和股權的日益分散化，股東對公司的監控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理人員和內部人對

14、公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎上，如何加強對經理人員的激勵與約束，就成為現代企業理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未

15、得到正式授權，卻能有效發揮作用。與統治不同，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現。按照現代企業理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業這一特殊合同的治理。對企業治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：企業治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出

16、現。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優先控制權，董事過分屈從于管理階層，工人在企業管理上沒有發言權以及政府監管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式。”將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有

17、影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生。”美國伯克利加州大學錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系；并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和

18、評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。”讓經理人員股票期權激勵計劃更加公平盡管經理人員股票期權提供了一種機制，即能夠由市場來判斷經理在增加企業價值方面的工作績效和決定經理應得的報酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價值的變化，進而根據公司股票市值來決定經理們的工作績效和決定他們的報酬也會存在一定的局限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態，公司的股票價格并不一定在所有時刻與公司的“企業價值”完全正相關，另外也因為公司的股票價格在證券市場上還會受到外力影響，政府政策、經濟景氣度甚至一些突發事件都可能對公司股票價格造成影響，從而扭曲了股票價格對公司內在價值的反映。雖然從

19、理論上講，通過執行經理股票期權制度，經理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實際情況中，這種一致性只存在于公司股票價格上漲之時，而當股價下跌時，這種一致性就消失了，因為他可以選擇不行使該項期權。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權行權價的確定一般有三種方法：是現值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即行使價高于當前股價。在前兩種定價方式下，首席執行官們獲得的幾乎是“現錢式”的認股權，這就是說，如果某公司的經理股票期權發放當日股價是20元，根據等現值法，則期權行使價也是20元，而且在整個股票期權有效期（比如7年）內保持20元，那么該公司的經理們

20、發財致富根本不需要高超的管理技藝。因為，如果該公司的首席執行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風險的投資，這部分資產的賬面價值必然會隨時間推移而上漲，股價也會隨之上漲。這樣一來，一個擁有100萬份認股期權而在公司經營管理上毫無建樹的經理也同樣可以暴富。投資大師巴菲特對美國許多大公司制定的限制條件太低的經理認股權計劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認股權上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報，比標準普爾500指數低了25個百分點。盡管如此，世界各地的“

21、巴菲特”們并沒有提出停止分配經理股票期權的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執行官執掌的公司，因為這些公司采取了嚴格的經理股票期權分配方案，這些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現值不利法”來給經理股票期權制定行權價，所不同的是，這些公司的董事們將經理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會制定了更高的要求，給經理們的股票期權將按照“升水”定價。形形色色的方案各有不同的目標，但基本上都是與標準普爾500指數升幅或同類行業板塊的公司業績掛鉤，并加上股息和一到兩個百分點，才算經理們達到了最低目標。在1998

22、年的牛市中，一般的目標是使公司的股票市值增長8%10%，首席執行官只有達到或超過這個目標才能從公司的股價增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價的經理股票期權方案在股市看好或波動幅度平穩時不失為一種好辦法。但是一旦股價大幅下跌或持續低迷，如今年NASDAQ所表現出來的熊市狀態，多數認股權會降到平均線以下，即使戴爾和錢伯斯們表現絕佳，將公司股價每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數的上升水平，也只能眼看自己的認股權計劃流產。這時的公司存在危險在于優秀的經理人員會“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應有的回報。對于出現這種情況的解決辦法之一是制定可“掉期”的期權行使價格，即

23、把行權價指數化。其宗旨是，隨某種股票價格指數的上升或下降，經理股票期權的行使價格也隨之變化。指數化的行權價方案可使經理人員的貢獻與股票市場的動蕩分離開來，不至于股市中的因不可抗力因素挫傷經理人員的積極性。明確經理股票期權的授予者與授予對象（一）經理股票期權的授予者在西方國家，由上市公司的股東來實施上市公司股票期權激勵計劃的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由公司控股股東通過捐贈方式建立一個諸如ESOP計劃的做法，但ESOP與雇員股票購買計劃、經理人員激勵方案是有區別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以通過雇員信托獲得債務融資以購買企業新發行的股票，雇員信托用這些新資本帶來的收入償還債務。這并不

24、屬于本文所要探討的經理人員股票期權制度的內容。然而在中國，股票期權（嚴格地說應稱之為“期股”）的授予者往往是由公司的大股東來承擔的，實際上，由股東主要是國家股股東來制定并實施股票獎勵經營者從一開始就存在。比如從較早的案例一上海紡織控股集團公司到最近的武漢國有資產經營公司，其設計思路大同小異，均由國家股股東一手包辦。根據中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產增值中拿出一部分作為股票獎勵，因此在特定的企業中由國家股股東來實施認股期權是符合現階段國家政策的。（二）股票期

25、權的授予對象除經理人員外，美國股票期權激勵的另外一類對象是公司的董事，包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權授予通常采取在任職時授予一定數量的股票，然后每年授予一個固定數量的股票期權，這些授予給董事的股票期權在數量上遠遠低于授予給首席執行官的期權數量。就我國實施認股期權制度的一些案例來看，授予認股權的對象以公司的經營層為主，有少數的案例以企業的法人代表與黨委書記為對象，核心的科技人員尤其是創業的科技人員在高科技企業中是認股權的主要授予對象，但是在其他行業科技人員并未受到重視。中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定中明確

26、強調可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經營層、科技人員和有突出貢獻的企業職工。由于股票期權激勵的內在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權持有人更加關心公司的長期發展，從而使期權持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯系。因此，股票期權激勵的對象通常是對企業的未來發展有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括經理人員與技術人員（在現階段由于目前我國上市公司經營權和所有權的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。經理人員尤其是公司的首席執行官通常是股票期權激勵的主要對象。對于創業板上市公司或其他高新技術企業的技術人員尤其是技術骨干提供股票期權激勵正受到越來越多的公司的重視。企業制度的歷史演進所謂

27、企業制度，是以企業產權制度為基礎和核心的企業組織和管理的制度，包括企業籌資設立的資本組織形式、企業的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業的資本組合形式，或者說企業的法律地位是企業制度的核心。過去，我國習慣于根據企業的所有制形式，把企業類型分為國有企業、集體企業、個體企業、私營企業和外商投資企業。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況。現代市場經濟和社會化大生產的發展，客觀上要求企業進行合資經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業法來看，幾乎都是根據企業的資本組合方式劃分企業類型的，主要包括個人獨資企業、合伙制企業、公司制企業和合作制企業。還值得指出的是，

28、這種劃分方法也大致反映了企業制度的歷史演進過程。企業的產權制度，也就是企業資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業制度也就是企業經濟形態的法律規范。從世界各國有關企業制度的法律法規看，對企業制度類型的劃分基本上都是依據企業產權制度確定的。下面對各種企業制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業私人業主制個人獨資企業又稱私人業主制，其主要特征是企業的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業形式。私人業主是企業的唯一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業債務負有無限責任。所謂無限責任，是指

29、投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協作群生產的規模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監督和計量；（3）監督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監工是風險的中性者

30、。私人業主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業規模小，投資風險大，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業數量依然龐大，即使在發達國家，也要占到企業總數的70%以上，但其營業額只占全社會總營業額的10%左右。（二）合伙制企業合伙制企業是由兩個以上的少數人聯合投資，合伙人對企業債務負無限連帶責任的企業。其主要特點是：（1）合伙人對企業負有出資責任，并依據投資份額，享有經營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之

31、間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發生變更時，合伙制企業也將終止；（4）合伙制企業實行資產所有權與經營權統一，合伙人共同對企業活動作出決策，共同對企業承擔民事責任，企業的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業克服了私人企業的資本限制，擴大了企業規模，促進了生產的發展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監督努力都達到最大，合伙制將是增進協作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監督其他合伙人的行為要

32、花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業的規模，并使企業的存續期限不穩定。此外，合伙制企業要求所有權與經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業的信譽極為重要的行業，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經

33、紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業公司制企業包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業，投資者以其出資額對企業債務負有限責任，企業以其全部資產對債務承擔責任。股份制企業與合伙制企業的不同點是：（1）股份公司是企業法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產保值增值的責任。根據羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能

34、力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業家管理生產的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業合作制企業是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由

35、，這與規范的股份制企業不同。這種企業形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業、手工業中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新型的股份合作制，實質上是一種創新的合作制經濟。企業的基本特征企業是在社會分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業必須有一定的營業效率，而營業效率又來自于企業制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營

36、管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發展到一定階段的產物。早期的家庭手工業經濟或手工業作坊，都不是企業。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業工場的發展，企業才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式。在企業的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業雇用許多工人，分工協作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。企業作為基本的生產經營單位，具有以下特征：（1）企業以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭

37、經濟單位和作坊而出現的一種有更高生產效率的經濟單位；（2）企業直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業是一種較復雜的經濟組織，行使企業應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業經濟效益的集中體現；（5）企業是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發展；（6）企業是納稅單位，企業照章納稅是企業與國家之間唯一直接的經濟關系。股份公司的本質是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經濟制度的政治經濟學著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究

38、股份制經濟問題。這個計劃雖未能實現，但在現行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質是社會資本，即聯合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業廣泛發展的基礎上產生的。股份公司是合資經營的企業，需要向社會廣泛地發行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產抵押券、匯票等信用工具的基礎上產生的，而且最初的股票也是通過銀行發行的。所以，沒有信用事業的廣泛發展，就不會出現股票，就沒有股份制經濟。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業逐漸轉化為資本主

39、義的股份公司的主要基礎”2.股份制促進了資本集中，推動了生產的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業的出現和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”在第3卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產規模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業出現了。同時，這種以前由政府經營的企業，成了公司的企業。”3.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和

40、勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業也表現為社會企業，而與私人企業相對立。這是作為私人財產的資本在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄。”這一論述高度概括了股份制經濟的性質，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯合經營的資本即社會資本，與此同時，私人企業也轉變成社會化的企業。4.股份制實現了資本所有權與經營權的分離。馬克思說，“與信用事業一起發展的股份企業，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越

41、同自有資本或借入資本的所有權相分離”。他還指出，“實際執行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家。”5.股份資本和信用制度的發展還會出現一些腐朽現象，表現出它的局限性。首先，股份公司的發展也“再生產出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發起人、創業人和徒有其名的董事；并在創立公司、發行股票和進行股票交易方面再生產出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產控制的私人生產”。其次，股票交易的投機性。“因為財產在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉移就純粹變成了交易所賭博的結果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的

42、狼所吞掉。”最后，資本主義制度下的股份制經濟的局限性還在于：“在股份制度內，已經存在著社會生產資料借以表現為個人財產的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉化本身，還是局限在資本主義界限之內；因此，這種轉化并沒有克服財富作為社會財富的性質和作為私人財富的性質之間的對立，而只是在新的形態上發展了這種對立。”6.股份公司是通向新的生產形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產極度發展的這個結果，是資本再轉化為生產者的財產所必需的過渡點，不過這種財產不再是各個互相分離的生產者的私有財產，而是聯合起來的生產者的財產，即直接的社會財產。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權結合在

43、一起的再生產過程中的職能轉化為聯合起來的生產者的單純職能，轉化為社會職能的過渡點。”0“這是資本主義生產方式在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現為通向一種新的生產形式的單純過渡點。”后來，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續篇”中將要寫的股份資本篇時，認為股份資本是“導向共產主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業企業形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經日暮途窮，競爭已經為壟斷所代替

44、，在每個國家里，一定部門的大工業家聯合成一個壟斷組織。只要生產的發展程度允許，就把該工業部門的全部生產，集中成一個大股份公司，實行統一領導。股份公司和壟斷組織的發展，加深了資本主義的矛盾和經濟危機，“并且已經最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準備”。這些論述表明，股份制本質上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯合起來的個人資本。這種社會資本的發展趨勢，必將引起社會生產形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（

45、2）股份制是一種聯合的資本，實際上是包容各種經濟形式的混合所有制。股份制是現代企業的資本組織形式江澤民在黨的十五大報告中指出：要努力尋找能夠極大促進生產力發展的公有制實現形式。股份制是現代企業的一種資本組織形式，有利于所有權和經營權的分離，有利于提高企業和資本的運作效率，資本主義可以用，社會主義也可以用。不能籠統地說股份制是公有還是私有，關鍵看控股權掌握在誰手中。國家和集體控股，具有明顯的公有性，有利于擴大公有資本的支配范圍，增強公有制的主體作用。這是對公有制理論和股份制的經濟性質所做的精辟論斷。如止所述，馬克思雖然是針對資本主義制度下的股份資本進行研究的，但他已經說明股份制的本質是一種聯合起

46、來的“社會資本”。將這一論述運用到以公有制為主體的我國社會主義初級階段的現實生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一種資本組織形式的結論。實際上，股份制的性質應是一種混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，還可以是二者兼有。股份制本身不存在著“是公是私”、“姓社姓資”的問題，關鍵要看誰掌握著控股權。中央明確規定，要對國有大中型企業進行規范的公司制改革，這為國有企業建立現代企業制度的改革指明了方向。有些人將國有企業的股份制改革同英國國有企業的“私有化”，相類比，認為無論如何操作，股份制改革最終是將一些國有企業的整體或部分產權改變為私人的股份。但是，只要這些國有資產是按照合理的市場價

47、格出售的，就不會造成國有資產的流失，這里改變的只是國有資產的存在形式。而且，國家還可以將這部分出售國有資產得到的資金，再投入國有經濟應該加強的領域。所以，從個別企業來說股份制改革存在著“私有化”，過程，而從國有資產的總體來說并沒有實行私有化。需要說明的是，錢德勒所講的“現代企業”與我國在國有企業改革中所提出的“現代企業制度”，兩者的含義是不盡相同的。二者的共同之處是都強調了資本所有權與經營權的分離，但二者也有不同之處。我國所說的現代企業制度，主要是從企業的資本組織制度出發的，強調要由國有獨資的形式改革為股本“多元化”的公司制；而錢德勒所講的現代企業，主要是從企業的管理體制出發的，強調現代的大型

48、企業應實行“多部門”.的企業管理模式。按照錢德勒的定義，一般的中小型的股份公司還稱不上現代企業，只有少數大型公司特別是全球化經營的跨國公司，才是典型的現代企業。顯然，這與我國提出的國有企業改革所要建立的“現代企業制度”的含義是不相同的。我國提出的現代企業制度的含義，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限責任公司。此外，還可以包括股份合作制等適應現代市場經濟要求的企業制度。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋

49、找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的，在產權明確的條件下，協約可以是最優的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了，比如賣方已經做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事

50、先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業分離的費用；另一方面，若企業甲吞并了企業乙，即甲的所有者對乙的財產有剩余索取權，乙就由原來的所有者變為甲的一個部門經理，他的積極性就不如從前，這就是合并

51、帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現多個均衡點，市場無法選擇最優；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分

52、析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業產生了不利的影響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“

53、聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企業形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業行為，就足以使“聲譽”發揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會

54、濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以，企業的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之，80年代三種關于企業的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業不同于市場是因為權威的存在；在權威下市

55、場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產生費用。最后，企業的形態是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業的產源與性質，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析，將企業的出現完全理解為市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。“協作群生產”假說與企業等級制（一）“協作群生產”假說企業作為市場機制的替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用。但是，分工和合作需要建立

56、一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結構，尤其是使某些人的職能專

57、業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監管人員；（2）有關企業生產的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，都由持有剩余索取權的人做出

58、；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學通常假定勞動給人帶來負效用

59、，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越

60、高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎金。如果兩個工人之間沒有交