1、認購托管協議本認購托管協議（“本協議”）自 起生效，協議方為美國亞利桑那州一家有限責任有限合伙公司LDM,LLLP(“LLLP”)、美國亞利桑那州一家有限責任公司GCF-LDM,LLC(“認購者代表”)、美國加利福尼亞州一家公司NESFinancialCorp.(“管理代理”）以及美國加利福尼亞州一家公司XX銀行（XXBank)(“托管代理”）（統稱“協議方”)。鑒于LLLP提議出售（“股份發售”）其個人股份（“股份”)，認購價格為每股50萬美元（“認購收益”)，投資者（“認購者”）可依照認購協議（“認購協議”）以現金支付；且鑒于LLLP股份將按美國政府機構美國公民及移民服務局EB-5簽證計劃

2、條款規定向認購者出售；據此，根據各方規約與協定以及有效的有價約因，協議方在此充分接受達成一致，協議內容如下：1.托管咨金存入根據本協議規定，LLLP應將所有認購者的認購收益存入托管代理以進行托管(“托管資金”)。托管資金實際收到，通過正常銀行渠道清算并構成籌集資金之前，托管代理不負責對托管資金進行托管。除通過慣用銀行渠道將此收益或收益代表資料文件用于存款與支付之外，托管代理不負責籌集托管資金或試圖迫使托管資金的支付。認購者托管資金支票應支付到：“LDM,LLLP認購者代表托管代理XX銀行（XXBank)”。2.認購協議的否決或撤回(a)LLLP可以自行決定否決認購協議。如否決協議，LLLP應立

3、即以書面形式通知托管代理。收到關于否決認購協議的書面通知后，托管代理應返還簽字否決認購協議的認購者認購協議以及認購收益，無扣減額或利息；條件是認購者的認購收益屬籌集資金的一部分。(b)如托管代理收到LLLP書面通知認購者已撤回認購協議，托管代理應返還簽字撤回認購協議的認購者認購協議（如已屬托管代理所有）以及認購收益，無扣減額或利息；條件是認購者的認購收益屬于籌集資金的一部分。3.趙(a)如無至少10名認購者選擇在LLLP非公開發售備忘錄所述發售期終止時1-526申請獲批之前解除托管，在認購者1-526申請獲批或被拒之前，除非以上條款2允許，則任何資金不得解除托管。(b)托管代理收到LLLP與認

4、購者代表的聯合書面通知認購者1-526移民申請已獲美國公民及移民服務局批準時，托管代理應按LLLP與認購者代表的通知說明將所收到的認購者認購收益存入LLLP賬戶。認購者可以選擇在1-526移民申請獲批之前解除資金托管，此時托管代理已收到LLLP與認購者代表的書面通知，條件是（i)至少10名認購者（500萬美元）選擇在1-526申請獲批之前解除資金托管，（ii)選擇在此時解除資金托管的認購則好已向美國公民及移民服務局提交1-526申請，托管代理應將所收到且已通過正常銀行渠道進行清算的托管賬戶扣留子賬戶（“認購扣留賬戶”）中的認購者認購收益的10%(50000美元）按LLLP及認購者代表書面說明存

5、入LLLP賬戶。托管代理收到LLLP與認購者代表聯合書面通知1-526申請已獲批之后，認購扣留賬戶中的資金應增加5000美元。當LLLP與認購者代表以聯合書面形式通知托管代理認購者1-526申請已經被美國公民及移民服務局批準、被拒或作其它處理且所有托管資金已返還認購者或已按LLLP與認購者代表書面說明進行支出時，則本協議（除本協議另有規定）應終止執行。(c)如托管代理收到LLLP與認購者代表聯合書面通知認購者1-526申請被美國公民及移民服務局拒絕（未上訴或上訴被拒之后），托管代理應返還聯合書面通知中所指被拒認購者托管賬戶中的認購收益或認購扣留金額，無扣減額或利息。LLLP與認購者代表應（i)

6、退還被拒認購者LLLP、認購者代表或認購者代表附屬機構營業賬戶中的剩余資金，或其它認購者代表的可用資金；或（ii)以聯合書面形式通知托管代理解除45萬美元(如托管代理已退還被拒認購者的扣留金額)或50萬美元(如被拒投資者的扣留金額已解除托管并存入LLLP般營業賬戶)的托管，并存入LLLP般營業賬戶，以供LLLP補償認購者投入資本的余額，這樣LLLP就無簽證被拒投資者投入資本退還所造成或產生的赤字情況，繼而可以繼續運營。托管代理應最終且無進一步疑問的相信由LLLP及認購者代表以書面形式指派扣留金額將存入LLLP般營業賬戶的認購者。如認購扣留賬戶或LLLP般營業賬戶中的資金不足以退還被拒認購者全部

7、50萬美元認購收益，則將延遲退還直到認購扣留賬戶中至少有50萬美元資金可以退還被拒認購者（包括被拒認購者認購扣留賬戶中的用于退還的剩余扣留金額）。如LLLP無法退還被拒認購者50萬美元的認購收益，LLLP應盡力以新的認購者替代此被拒認購者，新認購者購買股份，將50萬美元的認購收益交給托管代理托管并提交其1-526申請（“替代認購者”)。盡管有前述規定，全部認購收益均提供給LLLP的話，不得替換被拒認購者。(d)盡管本協議有相反論述，托管代理應最終且無多余的疑問相信書面說明，包括但不限于關于LLLP及認購者代表向托管代理支出資金的書面說明。本協議協議方認同并同意認購者代表可以全權代表認購者行事。

8、托管代理無需考慮認購者的請求或說明，但應最終且無進一步疑問的相信認購者代表關于認購者以及所有認購者個人及集體股份的書面說明。(e)LLLP應為所有認購者提供一份本協議副本。4.認購收益投入協議方進一步商定、保證并同意托管代理應依照LLLP書面說明將全部托管資金投入貨幣市場賬戶。5.托管管理關于托管資金收益的所有稅費均應由認購者按比例承擔，該比例與其存入托管賬戶金額的比例相同。作為認購者代理以及托管資金記名稅務所有人，認購者代表應向托管代理提供完整的認購者代表W-9表格。認購者代表及認購者依照一份獨立協議同意管理代理應履行子賬戶服務以保留適當的托管資金所有權記錄并為認購者簽發關于其托管資金收益的

9、IRS1099表格。管理代理及認購者代表了解，如稅務報告資料文件未提供給托管代理，托管代理將根據國內稅收法規1986要求，保留部分股份或其它托管代理托管資金或財產的投資收入。協議方應向托管代理提供信息以使其能夠借此信息履行美國愛國者法案中的義務。托管代理不得存入股份金額或托管資金投資收益金額，或將全部或部分托管資金支付給任何當事人，除非該當事人已向托管代理提供其所要求的履行美國愛國者法案義務所需的資料文件。6.托管代理職靑：賠償(a)托管代理僅履行此處所述職責，不得另外暗示其它職責或義務。在履行本協議職責過程中，或如未能履行此處所述職責，托管代理對其履行或未能履行所造成的損害、損失或費用不承擔

10、責任；但是，托管代理不得減免由于其重大過失或有意向瀆職所造成的損害的責任。托管代理不承擔以下關于責任（i)根據法律咨詢顧問關于托管代理職責給出的建議，出于善意采取或忽略采取的行為，該咨詢顧問可能屬于任一協議方，或（ii)依據由適當協議方簽署并向托管代理提供且托管代理認為真實有效的資料文件，而采取或忽略采取的行為。(b)據其所知，LLLP向托管代理保證并同意托管資金無任何擔保權益；管轄權范圍內無任何依照管轄區統一商法典所做的關于索要托管資金或部分托管資金的擔保權益或特別說明或大致說明的擔保權益的融資聲明；托管代理無需確定托管資金或部分托管資金中是否存在擔保權益或是否需要根據管轄區統一商法典關于托

11、管資金或部分托管資金申請融資聲明。(c)鑒于另行考慮托管代理以托管代理身份行事的誘因，各方理解并同意，如協議分歧引起關于本協議涉及費用或財產的異議及要求，只要分歧繼續存在，托管代理有權自行決定拒絕服從任何協議方所提出的與本協議條款相沖突的要求。在這種情況下，托管代理可以選擇未交付或處理托管資金或部分托管資金。盡管此處有相反論述，只要不違反托管代理本協議中的職責及義務，托管代理對于其未能遵守協議方的異議或不良要求而不對此協議方承擔任何責任。只要此作為或不作為不違反托管代理本協議中的職責及義務，托管代理有權繼續制止并拒絕交付或處理托管資金或部分托管資金，或如上述行事，直到：(i)此協議方的權力已于

12、協議方及托管資金所在管轄區范圍內法院得到最終解決或正式裁定，且托管代理已收到書面支付說明；或(ii)協議方已達成協議以解決爭議，以書面形式通知托管代理此協議事宜并已賠償托管代理遵守該協議所造成或產生的債務、索賠或損害。如出現以上所述協議分歧，除上述權力之外，托管代理有權自行決定向管轄區法院登記處或保管處提供托管資金的全部費用及財產，并依托管代理或其法律咨詢顧問的建議采取適當或必要的法律行為。提供上述費用及財產之后，托管代理將被解除本協議的所有其它職責；但是，提交此法律程序不應剝奪托管代理在提交之前且解除托管代理職責之前所獲的賠償權。(d)LLLP同意如關于本協議或托管資金出現爭議，或托管代理作

13、為當事人或參加本協議或托管資金的訴訟，則對托管代理出色的服務給予合理的賠償并補償托管代理全部成本及費用包括與此爭議或訴訟關于的法律費用。(e)托管代理將隨時放棄其本協議中的義務，并以書面形式通知LLLP。放棄義務應自書面通知日期起生效，不得早于書面通知日期30天。如放棄生效當天或之前尚未指派繼任托管代理，托管代理有權向主要管轄區法院保管處提供全部資產并據此解除本協議的所有其它職責及義務；但是，托管代理有權取得之前所述賠償。托管代理不負責指派繼任托管代理。(f)托管代理沒有義務采取關于本協議或其實施的法律行為，或參加、從事或保護任何可能牽涉托管代理的行為或法律程序，如擔保及賠償不符合托管代理要求

14、，則應提供所有成本、費用、損失或債務。(g)LLLP及認購者代表共同且分別同意賠償托管代理及其管理人、主管、職工或員工及代理，并保護托管代理及其管理人、主管、職工或員工及代理不受所有要求（如下所述）及損失（如下所述）的損害，托管代理及其管理人、主管、職工或員工及代理所受要求及損失源于托管代理根據本協議以托管代理身份行事所致使的對托管代理及其管理人、主管、職工或員工及代理直接或間接的要求；但是，托管代理不得減免由于其重大過失或有意向瀆職所造成的損害的責任。為此，此處“要求”一詞指的是對（無論通過以下哪種方式：直接訴訟、反訴、交叉訴訟或交互訴訟）托管代理或其管理人、主管、職工或員工及代理所采取的任

15、何性質的要求、訴訟、訴因或其它法律措施及程序，即時無任何理由，是錯誤的或具有欺詐性，只要該要求、訴訟、訴因或其它法律措施及程序已宣布或確定，全部或部分直接或間接地源于、由于、與相關或基于以下因素：（a)LLLP作為或不作為，或（b)根據本協議指派托管代理，或（c)托管代理履行其本協議權力及職責。“損失”一詞指的是直接或間接源于、起于或與一項或多項要求關于的任何性質的損失、成本、損害、費用、判決及債務（包括但不限于律師、會計及其他專業人員的費用、訴訟及法院成本及費用以及清算金額）。收到托管代理或其管理人、主管、職工或員工及代理（各自均稱為“獲賠償方”）書面請求后，LLLP及認購者代表同意對所有要

16、求進行調查及辯護，包括適用獲賠償方咨詢顧問的聘用以及所有相關費用的支付，盡管如此，獲賠償方有權，且LLLP及認購者代表同意支付相關成本及費用，聘用獨立咨詢顧問解決這些要求并參加調查與辯護，如獲賠償方依據法律咨詢顧問建議獲賠償方可進行一次或多次合法辯護，這與LLLP或認購者代表合法辯護不同或可作為其補充。LLLP及認購者代表就此同意本部分中對托管代理及其他獲賠償方提供的賠償與保護在本協議終止且托管代理撤回之后依然有效。(h)LLLP同意托管代理僅以此處所述目的以托管代理身份行事，托管代理聲明、商定并保證未向認購者且不會對其做任何口頭或書面形式的陳述或聲明，意即托管代理已對其股份投資的可行性進行過

17、調查，或同意、認可或確定了投資優勢，或以某種方式參加預期交易。各方進一步同意LLLP不得在銷售展示、布置或發售備忘錄或與股份發售直接或間接相關的資料文件中使用或允許使用“XX銀行”的名稱，除非本協議中對托管代理職責有嚴格說明。違反本段說明的行為將稱為托管代理立即終止本協議的理由。(1)托管代理不負責判定此股份或發售及出售是否符合適用聯邦或州立證券法律的要求，包括但不限于1933年證券法或1934年證券交易法。LLLP向托管代理聲明并保證此股份及股份發售將遵守適用聯邦及州立證券法律的規定，另外進一步聲明并保證LLLP已就遵守適用聯邦及州立證券法律而接受法律咨詢顧問的建議并依照建議行事。LLLP了

18、解托管代理未參加與股份發售或股份相關的銷售或發售材料的籌備或審核。除本協議所規定的的其它賠償之外，LLLP同意賠償托管代理及其管理人、主管、職工或員工及代理所有由于其直接或間接違反或據稱違反聯邦或州立證券法律要求而造成或產生的索賠、債務、損失及損害（包括律師費用），并使其免受損失，由于托管代理重大過失或有意向瀆職而造成的索賠、債務、損失及損害除外。7.通知本協議允許或要求提供的通知、選擇、要求、請求及回復均應以書面形式提供，由或代表提供同樣內容的協議方簽署，并按以下辦公地址或其它協議方書面指派的辦公地址郵寄給其它協議方。所有通知、選擇、要求、請求及回復均應按以下辦公地址郵寄，且收件人一旦收到資料文件即視為已交付。(a)LLLP辦公地址： (b)認購者代表辦公地址： (c)管理代理辦公地址： (d)托管代理辦公地址：8.繼仟者與受讓人：協議修訂本協議權力應基于LLLP繼任者及受讓人的權益而訂立，并應對其具有約束力；但是，如無其他協議方明確的書面同意，任何一方不得轉讓本協議及其權力與義務。必須經過所有協議方書面同意，才可對本協議進行修訂。9.協議的說明本協議應依照加利福尼亞州法律進行說明并執行。10.協議副本本協議將簽訂數份副本，每份應視為原件，其簽名與原件具有同等效力