1、14/14寧波創(chuàng)新投資基金（籌）托付治理協(xié)議（初稿）甲方：寧波創(chuàng)新投資基金（籌）委派代表：地址：郵編：電話：乙方：浙江嘉富誠資產(chǎn)治理有限公司法定代表人：地址：郵編：電話：鑒于：甲方是一家依法注冊登記成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資、債權(quán)投資和其他項目投資。乙方具有從事股權(quán)投資、債權(quán)投資和其他項目投資等方面的相關(guān)專業(yè)人員并具有相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗。甲、乙雙方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方托付乙方為其從事股權(quán)投資、債權(quán)投資和其他項目投資提供項目投資咨詢和治理服務相關(guān)事宜達成協(xié)議如下：合作方式甲方在進行項目投資的過程中，乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供投資項目治理和投資咨詢服務。甲方向乙方支付治理費、投資收

2、益分成。乙方為甲方提供服務的范圍和方式投資項目篩選查找具有投資價值的投資項目和投資企業(yè)，與可能的合作對象進行初步接觸洽談。通過各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對象和投資項目的差不多情況，出具調(diào)查報告并向甲方提供。必要情況下，對可能具有投資價值的項目自行或托付相關(guān)專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查，對投資項目進行可行性分析。依照調(diào)查結(jié)果和可行性分析結(jié)果，初步選定投資的項目和企業(yè)。對初步選定的投資項目和企業(yè)的投資價值、投資回報、投資周期、投資風險等方面進行評估，深入了解初步選定的企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，出具相應的評估報告并向甲方提供。向甲方提供初步選定的投資項目和企業(yè)的可行性分析意見以及投資方案。依照甲方要求向甲

3、方投資決策委員會匯報、講明投資方案，同意甲方投資決策委員會的詢問，并依照甲方投資決策委員會的意見對投資方案進行相應修訂。投資協(xié)議簽訂依照甲方的投資決定制定詳細的投資打算和實施打算。與合作對象或被投資企業(yè)進行協(xié)商談判，依照甲方的意見起草修訂投資協(xié)議。將起草后的投資協(xié)議提交甲方執(zhí)行合伙人，由甲方執(zhí)行合伙人與合作對象或被投資企業(yè)簽訂。項目治理乙方負責實施投資打算，對投資項目進行操縱和監(jiān)管。操縱投資過程，對被投資企業(yè)和合作對象履行投資協(xié)議的情況進行監(jiān)督，對投資項目的進展進行跟蹤，隨時依照甲方的要求向甲方匯報投資項目的實施情況。每季度向甲方提供一份投資項目實施情況的書面匯報，書面匯報應當包括該季度各投資

4、項目的進展、投資打算實施情況、投資風險等方面的情況。依照甲方的要求，向甲方投資決策委員會匯報投資項目。預防投資風險。項目融資對投資項目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。對投資項目和被投資企業(yè)制定融資方案，介紹融資合作單位，進行相應的協(xié)調(diào)聯(lián)系。項目退出制定被投資企業(yè)的股票上市（IPO）打算及其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓打算。按照公司上市的要求對被投資企業(yè)進行輔導改造，確保被投資企業(yè)達到上市條件。執(zhí)行被投資企業(yè)的上市打算及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓打算。其他服務關(guān)于直接投資的企業(yè)提供上市輔導并推動企業(yè)在國內(nèi)外證券市場上市交易。為被投資企業(yè)的進展打算、財務治理、組織架構(gòu)以及法律事務等方面提供宏觀指導：包括關(guān)心培訓高級治理人員

5、；提供技術(shù)、專家意見和市場調(diào)查方面的信息；關(guān)心企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系；為企業(yè)提供更多的融資渠道；在企業(yè)合并、收購、重組和上市過程中提供關(guān)心。指派 名具有投資經(jīng)驗的專業(yè)人員擔任甲方投資決策委員會的委員。該 名委員應當認真、勤勉盡責的履行職責，并應遵守甲方有關(guān)投資決策委員會委員的相關(guān)規(guī)定。本協(xié)議約定及雙方約定的其他服務。甲方資金托管乙方應當按照如下規(guī)定同意甲方托付的資金托管銀行（以下簡稱“托管銀行”）的監(jiān)督與核查：托管銀行有權(quán)依照甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授權(quán)托付以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對甲方托管資金的投資范圍、資產(chǎn)核算、資產(chǎn)凈值的計算、治理費、投資收益分成的計提和支付等行為的合法性、

6、合規(guī)性進行監(jiān)督和核查。乙方應當予以積極配合。托管銀行發(fā)覺乙方的違規(guī)行為，有權(quán)及時以書面形式通知乙方限期糾正，乙方收到通知后應及時核對確認并以書面形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進行講明，并及時糾正。乙方應當按照如下要求對托管銀行進行監(jiān)督和核查：乙方應當依照本協(xié)議約定、甲方的指令以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對托管銀行執(zhí)行乙方的指令的情況、保管甲方托管的全部資產(chǎn)的情況、是否擅自動用托管資產(chǎn)的情況、及時按照乙方的指令支付各項費用的情況等事項對托管銀行進行監(jiān)督和核查。乙方應當定期（每季度許多于一次）對托管銀行保管的資產(chǎn)進行核查。乙方發(fā)覺托管銀行未對甲方托管的資產(chǎn)實行分賬治理、擅自挪用托管資產(chǎn)、因托管銀行的過錯導

7、致托管資產(chǎn)滅失、減損、或處于危險狀態(tài)的，應以書面方式要求托管銀行予以糾正和采取必要的補救措施。乙方并應要求托管銀行賠償資金因此所受的損失。乙方發(fā)覺托管銀行的行為違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應及時以書面形式通知其限期糾正并通知甲方。甲方文件資料保管1、文件檔案保存乙方應完整保存甲方的帳冊、投資項目資料、交易記錄、重要合同等文件檔案15年以上。乙方并應建立甲方的合同的檔案。2、甲方托付新的治理人，乙方應將全部文件和檔案交給新的治理人。服務要求乙方應當以老實信用、勤勉盡責的原則提供治理服務，認真完成本協(xié)議約定的各項工作。乙方應當配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進行甲方投資項目的投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營

8、方式提供治理服務。乙方應當同意甲方依法進行的監(jiān)督，關(guān)于甲方合伙人會議或者投資決策委員會的詢問和問題，乙方應當認真解答。乙方從事各項工作不得超出甲方的授權(quán)托付范圍，重大事項必須取得甲方的同意方可實施。上述重大事項包括：決定投資項目；退出投資項目；退出投資項目的方式；決定投資方案和投資打算等。乙方應當保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投資項目的投資打算、投資意向等任何信息。乙方應當與甲方托付的托管銀行、財務顧問等單位積極配合。服務期限本協(xié)議約定的服務期限為7年，自本協(xié)議簽訂之日起算。服務期限內(nèi)，假如甲方提早解散的，本協(xié)議自動終止。上述服務期限屆滿后，雙方協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議的，能夠延長服務期限。

9、甲方聲明與保證甲方已充分了解和認識投資的風險，并情愿獨立承擔對外投資的一切風險。甲方不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。甲方亦應確保其合伙人不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。甲方有權(quán)自行決定投資項目，乙方應當按照甲方的要求進行投資。乙方聲明與保證乙方及其從業(yè)人應本著善良治理人之責任處理本協(xié)議約定的事務和甲方托付的其他事務，除應遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定外，還應確定遵守下列事項：除法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方另有指示外，乙方對因從事本協(xié)議約定的工作而得知甲方的財產(chǎn)狀況、投資項目的差不多情況等任何信息，應保守秘密，不得向任何第三人透露。

10、乙方提供投資方案、投資打算，不保證投資一定能獲得收益或幸免損失，也不保證投資的收益比例。乙方不得自行向甲方投資的項目或企業(yè)進行投資，亦不得以其他變通方式向該等項目或企業(yè)進行投資。乙方應當尊重甲方的投資決定。乙方并應維護甲方和甲方投資項目的合法權(quán)益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項目的利益。治理費的標準及支付方式甲方成立后第一年度（甲方營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年期間為一個年度，以下同），甲方提取全體合伙人差不多認繳出資總額的2 %用于支付資產(chǎn)治理公司該年度的職職員資、辦公室租金、差旅費、律師費、會計服務費等各項費用（以下簡稱“治理費”）。第一年度的治理費在甲方營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內(nèi)支付。自甲

11、方成立后的第二年度起的各年度，甲方提取全體合伙人該年度差不多實繳出資總額的2 %用于支付資產(chǎn)治理公司該年度的職職員資、辦公室租金、差旅費、律師費、會計服務費等各項費用（以下簡稱“治理費”）。治理費在每年度終了后30日內(nèi)向資產(chǎn)治理公司支付。假如甲方的全體合伙人的實繳出資總額在年度中間增加，可按剩余月份計算，由甲方按新增實繳出資的2%向乙方補充提取該年度的治理費。補充提取的治理費在合伙人繳付出資后30日內(nèi)向資產(chǎn)治理公司支付。投資收益分成的標準及支付方式甲方應按年度向乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標準為甲方年度可分配利潤的 %。按考慮按累進比例收取甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，假如甲方

12、決定在年度中期分配利潤的，甲方向乙方支付相應的投資收益分成。甲方應當在其向合伙人分配利潤時向乙方支付投資收益分成。保密乙方就因本協(xié)議所知悉的甲方的財產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況及其他全部資料負有保密義務，未經(jīng)甲方事先書面許可不得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等緣故除外。未經(jīng)乙方事先書面許可，甲方不得將本協(xié)議和甲方因本協(xié)議而知悉的乙方的商業(yè)秘密及乙方向甲方提供的投資分析意見、投資方案全部或部分向第三人提供或許可第三人使用。爭議解決本協(xié)議的適用和解釋適用中國法律。本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商、調(diào)解解決。雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的

13、或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請寧波仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。不可抗力假如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件阻礙而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應予中止。聲稱受到不可抗力事件阻礙的一方應盡可能在最短的時刻內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時刻的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的阻礙。不可抗

14、力事件發(fā)生時，雙方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其阻礙終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其阻礙無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失接著履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商解除協(xié)議或臨時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人拖延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受阻礙一方不能合理操縱的，無法預料或即使可預料到也不可幸免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災難如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。違約責任任何一方違反保密義務，給對方造成損失的，應當賠償對方損失。甲方拖延向乙方支付治理費和投資收益分成，每拖延1日，應向乙方支付拖延支付款項千分之五的違約金，拖延超過1