1、xxxxxxxxxxxxxa股份有限公司 重大信息內(nèi)部報告制度 xxxxxxxxxx股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度第一章總則第一條為保證xxxxxxxxxx股份有限公司（以下簡稱“公司”）及時、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)，在公司形成順暢的信息傳遞及反饋機(jī)制，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量。現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、xx證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上交所”、“上市規(guī)則”）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當(dāng)發(fā)生或可能發(fā)生對公司證券及其衍生品種交易價格造成或產(chǎn)生較大影響的事

2、件及其他情形時，負(fù)有報告義務(wù)的人員、部門、機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時將相關(guān)信息通過董事會秘書向董事會和監(jiān)事會報告的制度。第三條公司高級管理人員、部門負(fù)責(zé)人、公司下級分公司或分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人、公司控股子公司負(fù)責(zé)人、公司派駐參股子公司的人員以及各專業(yè)部門中重大事件的知情人員負(fù)有及時向公司董事長和董事會秘書報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大信息的義務(wù)。第四條公司負(fù)有信息報告義務(wù)的關(guān)于人員應(yīng)根據(jù)其任職單位的實際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報告制度，以保證其能及時地了解和掌握關(guān)于信息。第五條公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)公司實際情況，定時對公司負(fù)有信息報告義務(wù)的關(guān)于人員進(jìn)行關(guān)于公司治理及信息披露等方面的培訓(xùn)，以保證公司重大信息內(nèi)部報告的及

3、時和準(zhǔn)確。第六條公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及因工作了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。第二章重大信息的范圍第七條公司、公司下級分公司或分支機(jī)構(gòu)、公司控股子公司、公司參股子公司發(fā)生或可能發(fā)生下列情形時（包括但不限于），相關(guān)負(fù)有報告義務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、真實、完整地向公司董事長和董事會秘書預(yù)報和報告。一、經(jīng)股東大會或董事會授權(quán)，董事長及總裁和其他高級管理人員履行職責(zé)所涉及的資金、資產(chǎn)運用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項；二、生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的重大事項：（一）生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)

4、生重大變化等）；（二）訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要協(xié)議，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成或產(chǎn)生重大影響；（三）取得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值籌備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果造成或產(chǎn)生重大影響的其他事項；（四）變更會計政策或者會計估計；（五）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；（六）發(fā)生重大設(shè)備、安全等事故對生產(chǎn)經(jīng)營或環(huán)境保護(hù)造成或產(chǎn)生嚴(yán)重后果，在社會上造成一定影響的事項；（七）在某一技術(shù)領(lǐng)域取得突破性成果，或科研項目投入生產(chǎn)后，使生產(chǎn)經(jīng)營造成或產(chǎn)生重大變化的事項；（八）公司凈利潤或主要經(jīng)營產(chǎn)品利潤發(fā)生重大變化的事項；（九）其他可能對公司經(jīng)營造成或產(chǎn)生重大影響的事項。三、常規(guī)交

5、易金額達(dá)到應(yīng)履行內(nèi)部報告義務(wù)的事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)）；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）上交所或公司認(rèn)定的其他交易。當(dāng)發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以

6、高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易造成或產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的交易

7、標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計計算，已經(jīng)履行相關(guān)披露義務(wù)的不再納入累計計算范圍。四、關(guān)聯(lián)交易（是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項）：（一）前述常規(guī)交易中規(guī)定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（七）其他通過商定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。當(dāng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告：（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上（公司提供擔(dān)保除外）；（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上（公司提供擔(dān)保除外

8、）；五、重大信息：（一）涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；（二）變更募集資金投資項目；（三）預(yù)計需要業(yè)績預(yù)告或預(yù)計本期利潤與已披露的業(yè)績預(yù)告有較大差異；（四）利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項；（五）股票交易異常波動和澄清事項；（六）回購股份；（七）可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項；（八）其他已經(jīng)或可能對公司證券及其衍生品種交易價格造成或產(chǎn)生較大影響的重大事件。六、重大風(fēng)險事項：（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；（二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；（三）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；（四）計提大額資產(chǎn)減值籌備；（五）公

9、司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；（六）公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬籌備；（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（九）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；（十一）董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施；（十二）上交所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。上述事項涉及具體金額的，比照適用前款三、常規(guī)交易金額的標(biāo)準(zhǔn)。七、重大變更事項：（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際監(jiān)控人持股情況

10、或者監(jiān)控公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；（二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；（三）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；（四）公司董事長、總裁、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發(fā)生變更；（五）上交所或者公司認(rèn)定的其他情形。第八條公司負(fù)有重大信息報告義務(wù)的關(guān)于人員應(yīng)依照下述規(guī)定向公司董事會秘書報告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本公司重大信息事項的進(jìn)展情況：（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大信息做出決議的，應(yīng)當(dāng)及時報告決議情況；（二）公司就上述重大信息與關(guān)于當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時報告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行

11、情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因。（三）重大信息取得關(guān)于部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時報告批準(zhǔn)或否決情況；（四）重大信息出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時報告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排。（五）重大信息涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時報告關(guān)于交付或過戶事宜。超過商定交付或者過戶期限三個月仍未履行交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時報告未如期履行的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計履行的時間，并在此后每隔三十日報告一次進(jìn)展情況，直至履行交付或過戶；（六）重大信息出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格造成或產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時報告信息的進(jìn)展或變化情況。第

12、九條依照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的關(guān)于人員應(yīng)以書面形式向公司董事長和董事會秘書提供重大信息、包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或協(xié)議、政府批文、法律法規(guī)、法院判決及情況介紹等。第十條公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司應(yīng)披露的定時報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告），公司各部門應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實、完整地將定時報告涉及的內(nèi)容資料文件資料報送予董事會秘書。第三章重大信息內(nèi)部報告程序第十一條依照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的關(guān)于人員和公司，應(yīng)在知悉本制度所述的重大信息后的第一時間（即兩個工作日內(nèi)），以當(dāng)面或電話方式向公司董事會秘書報告關(guān)于情況，并同時將與信息關(guān)于的書面資料文件提供給董事會秘書，或先傳真號碼再以快件方

13、式郵寄給董事會秘書。第十二條公司董事會秘書在收到公司關(guān)于人員報告的重大信息后，應(yīng)及時向公司董事長、總裁或監(jiān)事會匯報關(guān)于情況。第十三條公司董事會秘書應(yīng)依照法律、法規(guī)、上市規(guī)則等規(guī)范性資料文件以及公司章程的關(guān)于規(guī)定，對上報的重大信息進(jìn)行分析和判斷，如需要公司履行披露義務(wù)的，公司董事會秘書應(yīng)及時將信息向公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行匯報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)的程序，并依照相關(guān)規(guī)定將信息公開披露。第十四條公司董事會秘書應(yīng)指派專人對上報的信息予以整理并妥善保存。第四章責(zé)任制度第十五條公司高級管理人員負(fù)有誠信責(zé)任，應(yīng)當(dāng)時常敦促公司各相關(guān)部門、各下級分公司或分支機(jī)構(gòu)、公司控參股子公司做好重大信息的收集、整理、上報工作。第十六條違反本制度，發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報而未及時上報的，追究負(fù)有報告義務(wù)的關(guān)于人員的責(zé)任；如因未能及時、準(zhǔn)確報告重大信息而造成公司信息