1、泓域/亮丙瑞林微球公司企業制度亮丙瑞林微球公司企業制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112445478 一、 股份公司的利潤表 PAGEREF _Toc112445478 h 2 HYPERLINK l _Toc112445479 二、 股份公司的資產負債表 PAGEREF _Toc112445479 h 5 HYPERLINK l _Toc112445480 三、 股份制企業財務管理的目標和對象 PAGEREF _Toc112445480 h 8 HYPERLINK l _Toc112445481 四、 股份公司的資金籌集管理 PAGEREF _Toc

2、112445481 h 10 HYPERLINK l _Toc112445482 五、 可轉債券發行的政策依據及發展契機 PAGEREF _Toc112445482 h 12 HYPERLINK l _Toc112445483 六、 可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc112445483 h 14 HYPERLINK l _Toc112445484 七、 可轉換公司債券的投資價值與風險 PAGEREF _Toc112445484 h 17 HYPERLINK l _Toc112445485 八、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc112445485

3、 h 22 HYPERLINK l _Toc112445486 九、 可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展 PAGEREF _Toc112445486 h 23 HYPERLINK l _Toc112445487 十、 可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc112445487 h 28 HYPERLINK l _Toc112445488 十一、 公司治理的理論淵源與發展 PAGEREF _Toc112445488 h 29 HYPERLINK l _Toc112445489 十二、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc112445489 h

4、34 HYPERLINK l _Toc112445490 十三、 公司治理機構設置的比較 PAGEREF _Toc112445490 h 37 HYPERLINK l _Toc112445491 十四、 公司融資結構的比較 PAGEREF _Toc112445491 h 39 HYPERLINK l _Toc112445492 十五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112445492 h 40 HYPERLINK l _Toc112445493 十六、 公司簡介 PAGEREF _Toc112445493 h 46 HYPERLINK l _Toc112445494 公司合并資產負債表

5、主要數據 PAGEREF _Toc112445494 h 47 HYPERLINK l _Toc112445495 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112445495 h 47 HYPERLINK l _Toc112445496 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112445496 h 48 HYPERLINK l _Toc112445497 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112445497 h 51 HYPERLINK l _Toc112445498 十九、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112445498 h 51 HYPERLINK l

6、 _Toc112445499 二十、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112445499 h 54 HYPERLINK l _Toc112445500 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112445500 h 55股份公司的利潤表利潤表是以“收入費用=利潤”為平衡關系，反映企業一定期間經營成果的會計報表。它綜合反映了企業在某一時期營業收入、營業成本與費用、主營業務利潤、營業利潤、投資收益、營業外收支、利潤總額、凈利潤等經營成果的形成，是一張動態的會計報表。目前，我國利潤表采取“損溢滿計觀”來反映凈利潤的情況，即本期利潤表包括所有本期確認的損益項目，不僅包括所有當期正常營業項目的利潤

7、，而且包括所有營業外收支和前期損益調整項目。1.利潤表的有關概念。收入是企業在銷售商品、提供勞務及讓渡資產使用權等日常活動中形成的經濟利益的總流入。收入具有以下特點：（1）收入是企業日常活動中產生的，如工商企業銷售商品、提供勞務的收入；那些能為企業帶來經濟利益，但不是企業日常活動中產生的經濟利益的流入，不屬于收入，只能作為利得。（2）收入可能表現為企業資產的增加，也可能表現為企業負債的減少，也可能同時引起企業資產的增加和負債的減少。（3）收入將引起企業所有者權益的增加。費用是企業在銷售商品、提供勞務等日常活動中所發生的經濟利益的流出。費用與收入按會計中的配比原則，即可得出企業在經營活動中取得的

8、盈利。費用具有以下特點：（1）費用是企業日常活動中發生的經濟利益的流出，那些不是日常活動中發生的經濟利益的流出，屬于損失；（2）費用可以表現為資產的減少，也可以表現為負債的增加；（3）費用將引起所有者權益的減少。利潤是企業在一定期間內的經營成果。利潤為營業利潤、投資凈收益和營業外收支凈額等三個項目的總額減去所得稅費用之后的余額。有些補貼收入也計入利潤。營業利潤是企業在日常活動中產生的利潤，為主營業務利潤和其他業務利潤減去有關期間費用的余額；投資凈收益是投資收益與投資損失的差額；營業外收支是與企業日常經營活動沒有直接關系的各項收入和支出，如捐贈收入或支出、固定資產盤盈或盤虧、處置固定資產凈收益或

9、凈損失、罰款收入或支出等。2.利潤表項目的分類。按企業所從事的日常活動的性質，收入有三種來源：一是對外銷售商品，二是提供勞務，三是讓渡資產使用權，主要表現為對外貸款、對外投資或對外出租等。按日常活動在企業中所處的地位，收入還可以分為主營業務收入和其他業務收入。主營業務收入是企業為完成其經營目標而從事的日常活動中的主要項目，可根據企業營業執照上規定的主要業務范圍確定。其他業務收入是主營業務以外的其他日常活動帶來的經濟利益，如工業企業銷售材料、提供非工業性勞務等。按照與收入的關系，費用可分為營業成本和期間費用兩部分。營業成本指所銷售商品的成本和所提供勞務的成本。營業成本按所銷售商品或所提供勞務在企

10、業日常活動中所處地位，可以分為主營業務成本和其他業務成本。期間費用包括管理費用、營業費用和財務費用。管理費用是企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的各種費用；營業費用是企業在銷售商品、提供勞務等日常活動中發生的除營業成本以外的各項費用，以及專設銷售機構的各項經費；財務費用是企業籌集生產經營所需資金而發生的費用。3.利潤表的作用。利潤表的作用主要體現在以下幾個方面：（1）通過衡量營業收入、費用、利潤等絕對量指標，或用投資收益率、利潤率等相對指標，可以評價企業的經營成果；比較企業在不同時期的有關指標或與同行業不同企業相比，可以了解企業的成長潛力和獲利能力。（2）通過分析收入、費用之間此消

11、彼長的關系，評估企業產品需求的變動，有利于發現管理中的問題，使企業及時作出決策。（3）有助于評價、預測企業的償債能力，獲利能力的強弱是決定償債能力的一個重要因素。股份公司的資產負債表資產負債表是以“資產=負債+所有者權益”為平衡關系，反映企業在某一特定日期財務狀況的會計報表。它綜合反映了企業在某一時日（如月末、季末或年末）的資產總額及其構成、負債總額及其構成、股東權益總額及其構成。由于在任何時點上資產必等于負債與股東權益之和，所以資產負債表是靜態報表。1.資產負債表的有關概念。資產是由過去的交易或事項形成并由企業擁有或者控制的資源，該資源預期能給企業帶來經濟利益。資產具有以下基本特征：（1）資

12、產應能為企業帶來未來經濟利益，這種經濟利益指的是在未來直接或間接地為企業帶來現金凈流入，如材料存貨；（2）資產都是為企業實際控制或擁有的，“擁有”指企業擁有資產的所有權，“控制”指企業雖沒有資產所有權，但可以實際控制，可以對其自由支配和使用，如融資租人固定資產；（3）資產都是企業在過去發生的經濟業務事項中獲得的，企業所能利用的經濟資源能否列為資產，其區分標志之一就是是否由發生的交易所引起，不能根據談判中的交易或計劃中的經濟業務確認一筆資產；（4）資產必須能以貨幣計量，雖屬于企業但無法用貨幣計量的資源，如人力資源，不在報表中顯示。負債是企業過去的經濟業務事項形成的現時義務，履行該義務會使經濟利益

13、流出企業。負債具有以下特征：（1）負債是由過去的經濟業務事項引起的、企業當前所承擔的義務，企業預期在將來要發生的經濟業務事項可能產生的債務不能作為負債；（2）負債必須在未來某個時點通過轉讓資產或提供勞務來清償；（3）負債也必須是能用貨幣計量的債務責任。股東權益是所有者在企業資產中享有的經濟利益，又稱凈資產。所有者權益相對于負債而言，具有以下特征：（1）所有者權益不像負債那樣需要償還，除非發生減資、清算，企業一般不需要償還所有者；（2）企業清算時，負債往往優先清償，所有者權益只有在清償所有負債后才返還給所有者；所有者權益能參加利潤分配，而負債不能。所有者權益在性質上體現為所有者對企業資產的剩余利

14、益，在數量上體現為資產減去負債后的余額。所有者權益包括實收股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤四個項目，其中，盈余公積金和未分配利潤稱為留存利潤。2.資產負債表項目的分類。資產負債表項目有兩種分類方法：一是按流動性分類，二是按貨幣性或非貨幣性分類。一般大多按流動性分類。按流動性分類，資產可分為流動資產和非流動資產，負債可分為流動負債和長期負債，股東權益可分為投入資本和留存利潤。在這種分類方法下，企業資產按流動性排列，流動性強的在先，流動性弱的在后；負債按到期日的遠近排列，到期日近的在先，到期日遠的在后；股東權益按永久性大小排列，永久性大的在先，永久性小的在后。3.資產負債表的作用和局限性。

15、資產負債表對報表使用者分析評價企業財務狀況具有以下作用：（1）了解企業所掌握的經濟資源及這些資源的分布與結構，可以通過對資產結構的分析，對企業的資產質量做出一定的判斷；（2）把流動資產、速動資產與流動負債聯系起來分析，可以評價企業的短期償債能力；（3）通過企業債務規模、債務結構與所有者權益的對比，可以對企業的長期償債能力及舉債潛力做出評價；（4）通過對資產流動性或變現能力、企業籌措資金能力等方面進行分析，可以了解企業的財務彈性（指企業應付、適應各種變化的能力）；（5）通過對不同時期項目的比較，可以了解企業財務的變動情況，預測財務狀況的發展趨勢。同時，資產負債表也有其局限性：（1）以歷史成本為基

16、礎，不反映資產負債和股東權益的現行市場價值，當發生通貨膨脹時，賬面上的原始成本與編表日的現時價值會相去甚遠；（2）用貨幣計量會遺漏無法用貨幣計量的重要經濟資源信息，如人力資源及固定資產在全行業的先進程度等；（3）表中包括許多估計數，如壞賬準備、固定資產折舊和無形資產攤銷等，估計的數據難免帶有主觀性，可能影響信息的可靠性。股份制企業財務管理的目標和對象（一）股份制企業財務管理的目標股份制企業財務管理的目標，取決于股份制企業的總目標。股東創辦企業的目的是擴大財富，股份制企業的目標就是股東財富最大化，因此，股東財富最大化也是財務管理的目標。股東財富由其所持有的股票數量和股票市場價格決定，因此，股價高

17、低反映了財務管理目標的實現程度。股價主要受外部環境和企業決策兩方面因素的影響。拋開外部因素不談，股價高低主要取決于企業報酬率和風險，而企業報酬率和風險則由企業的投資項目、資本結構和股利政策決定。財務管理正是通過投資決策、籌資決策和股利決策來提高報酬率，降低風險，實現股東財富最大化的目標。（二）股份制企業財務管理的對象財務管理主要是資金管理，其對象是資金及其流轉。資金流轉的起點和終點是現金，其他資產都是現金在流轉中的轉化形式，因此，財務管理的對象也可以說是現金及其流轉。在生產經營中，現金變為非現金資產，非現金資產又變為現金，這種周而復始的流轉過程稱為現金流轉。這種流轉無始無終、不斷循環，稱為現金

18、的循環。時間不超過1年的流轉，稱為現金的短期循環。短期循環中的資產是流動資產，包括現金本身和企業正常經營周期內可以完全轉變為現金的存貨、應收賬款、短期投資及某些待攤和預付費用等。時間在1年以上的流轉，稱為長期循環。長期循環中的資產是長期資產，包括固定資產、長期投資、遞延資產等。（三）股份制企業財務管理的職能財務管理有三個重要的職能：財務決策、財務計劃和財務控制。（1）財務決策是核心職能；財務計劃是財務決策的具體化，是控制財務活動的依據；財務控制是財務決策的具體落實，是執行財務計劃的手段。財務決策指在財務目標的總體要求下，從若干個可以選擇的財務活動方案中選擇最優方案的過程。（2）財務計劃指在一定

19、計劃期內以貨幣形式反映的生產經營活動所需要的資金及其來源、財務收入和支出、財務成果及其分配的計劃。（3）財務控制指在財務管理過程中，利用有關信息和特定手段，對企業的財務活動施加影響或進行調節，以實現計劃所規定的財務目標。財務決策、財務計劃和財務控制組成了一個財務管理循環。（四）股份制企業財務管理的內容股份制企業的財務目標是股東財富最大化，股東財富最大化的途徑是提高報酬率和減少風險。企業的報酬率高低和風險大小則取決于投資項目、資本結構和，股利分配政策。因此，財務管理的主要內容是資產管理、融資管理、成本費用管理和利潤分配管理等內容。股份公司的資金籌集管理籌資指籌集資金，如發行股票和債券，取得貸款或

20、租賃，以及公司的其他預收款和應付款等負債項目。籌資決策要解決的問題，是如何取得企業所需要的資金，包括何時、以何種方式、向誰、籌集多少資金等。籌資決策的關鍵是決定各種資金來源在總資金中所占的比重，即確定資本結構，使籌資風險與籌資成本相對應。資金的籌集分為負債（借入資金）和股東權益（自有資金）兩大類。資本結構主要指權益資金和借入資金的比例關系。完全通過權益資金籌資，不能得到負債經營的好處；但負債比例大，則風險也大，企業可能會陷入財務危機。籌資決策的一個重要內容，就是確定最佳資本結構。（一）流動負債和長期負債負債是對外借入的資金，也是企業所承擔的能以貨幣計量、需要以資產或勞務償付的債務。負債分為流動

21、負債和長期負債。流動負債也稱短期負債，是指將在1年或者營業超過1年的一個營業周期內償還的債務，包括短期借款、應付票據、應付賬款、預收貨款、應付工資、應交稅金、應付利潤、其他應付款、預提費用等。各項流動負債應當按實際發生數額確定后，進行調整。流動負債應當在會計報表中分項列示。此外，將于1年內到期償還的長期負債，應當在流動負債下單獨列項目反映。長期負債是指償還期在1年或者超過1年的一個營業周期以上的債務，包括長期借款、應付債券、長期應付款項等。其中，（1）長期借款包括向金融機構借款和向其他單位借款。長期借款應當區分借款性質，按實際發生的數額記賬。（2）發行債券時應當按債券的面值記賬。債券溢價或折價

22、發行時，實際收款與面值的差額應當單獨核算，在債券到期前分期沖減或者增加各期的利息支出。（3）長期應付款項包括應付引進設備款、融資租人固定資產應付款等。長期應付款項應當按實際發生數額記賬。（二）股東權益股東權益是公司股東對公司凈資產的所有權，表明公司自有資產的總額。股東權益包括股東認購股份形成的股本，以及由此形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。如前所述，公司的股本即股份有限公司的股份資本，是政府有關部門批準和公司章程所確定的，由股東出資認購股份所構成的公司資本總額，亦即股份公司的注冊資本。股本總額為公司股票面值與股份總數的乘積。公積金是指公司的利潤和其他收益中用于生產積累的資金，可用來彌

23、補虧損和轉增股本。它分為資本公積金和盈余公積金。資本公積金包括股票超面額發行所得的凈溢價額、法定財產重估增值、公司接受的捐贈的資產價值，以及公司被債務豁免所得到的資產等。盈余公積金是指從公司當年利潤中提取的公積金，包括法定盈余公積金和任意盈余公積金。法定盈余公積金指公司根據有關法規規定，必須從稅后利潤中提取的公積金，其目的是保證資本的充實，保證債權人的權益。我國有關法規規定，公司必須按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提取。任意盈余公積金是按公司章程或股東大會決議提取的盈余公積金，它不受法規的限制，由公司根據生產發展的需要任意提留。未分配利

24、潤是企業留待以后年度分配的利潤或待分配利潤。可轉債券發行的政策依據及發展契機2001年4月，中國證券監督管理委員會出臺了上市公司發行可轉換公司債券實施辦法，同期發布上市公司發行可轉換公司債券申請文件、可轉換公司債券募集說明書、可轉換公司債券上市公告書3個信息披露內容與格式準則。在這些發行文件中，上市公司發行可轉債除應當符合可轉換公司債券管理暫行辦法規定的條件外，還應符合更為嚴格的條件。比如；上市公司發行可轉債經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7%。經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近3個會

25、計年度的凈資產利潤，率平均值原則上不得低于6%等。同時還要求主承銷商重點關注如上市公司最近3年特別最近1年是否現金分紅，主營業務是否突出等。2001年12月中國證券監督管理委員會發布關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知，2002年11月上海證券交易所頒布可轉換公司債券上市規則，深圳證券交易所修訂頒布1998年制定的可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規則。由于一系列政策的陸續出臺為上市公司可轉債的發行提出了具體要求及操作規則，因此為可轉債的發展提供了前所未有的契機，2003年以來中國可轉債市，場規模迅速擴大。在股市、債市相對低迷的情況下，可轉債市場獨領風騷。根據中國證監會的統

26、計顯示，僅2003年提出發行可轉債的上市公司有近70.家，擬募集資金總額超過199億元，超過前12年發行額的總和，2003年可轉債一級市場的實際融資總額為185.5億元，占再融資市場的一半以上。進入2004年，投資者對可轉債依舊熱度不減。數據顯示，2004年以來已有9家上市公司發行了可轉債，融資總額達到117.2億元，此外，還有3家已過發審會審核等待發行的上市公司，發行規模分別為64億元的招商銀行、18億元的鋼聯股份、8.83億元的南山實業，如果這三家公司都在2004年內發行，那么2004年的可轉債融資額將達到209.03億元0，創出歷史新高。到2004年8月末為止，滬深兩市已有28家上市公司

27、發行可轉換公司債券，發行總規模超過了350億元，可轉債已成為我國上市公司再融資和二級市場投資者比較看好的主流品種，市場參與者的結構也呈現出多元化的格局，包括證券基金、社保基金、券商、QFII以及保險公司、財務公司等在內的一些合法機構投資者已將轉債品種作為資產配置的重要組成部分，出現了眾多機構爭相參與申購的局面，僅以晨鳴轉債為例，保險公司參與數有12家，此外還有銀瑞華寶、花旗環球金融QFII、全國社保基金等6只股票型組合也都參與了認購。可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響（一）可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉債在我國已具備發行條件的情況下，國務院于3月8日

28、正式批準可轉換公司債券管理暫行辦法，并于3月25日發布，其中規定可轉債的發行與上市條件如下：第7條、第8條規定，發行可轉換公司債券，必須依照本辦法規定報經批準。未經批準，不得發行可轉換公司債券。上市公司發行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報中國證監會審批；重點國有企業發行可轉換公司債券，應當由發行人提出申請，經省級人民政府或者國務院企業主管部門推薦，報中國證監會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經貿委、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規定條件的，中國證監會予以批準。第9條規定，上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且

29、最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產業政策；（5）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元；（7）國務院證券委規定的其他條件。第10條規定，重點國有企業發行可轉換公司債券的條件，除符合本辦法第9條第3款至第7款外，還應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年的財務報告已經由具有從事證券業務資格的會計師事務所審計；（2）有明確可行的企業改制和

30、上市計劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。可轉換公司債券管理暫行辦法是我國第一部明確規定了可轉換公司債券的發行條件、發行程序及有關信息披露等成文、規范的法律文件，它掀開了我國發展可轉換公司債券重要的一頁，結束了可轉債無序發展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業找到了另一條從資本市場融資的渠道，節約了第一次融資成本。但同時我們也應看到，可轉債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業望而卻步。如連續3年盈利，凈資產收益率連續3年不低于10%，發行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發行的條件；而一些條款與國際市場的可轉債條款也有顯著的區別，如我國的非上市企業發行可

31、轉債、折扣轉股等，使我國的可轉債成為具有“中國特色”的可轉債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉債的摘牌就是一個生動的例子。（二）可轉換公司債券管理暫行辦法的影響盡管可轉債的管理暫行辦法使一些企業退出了申請的行列，但它還是給許多企業帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關部門很快向全國下達30億元可轉債的額度，雖然比當年股票市場300億元的額度低很多，但仍使很多企業可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發行可轉換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了

32、重點國有企業率先發行可轉換公司債券的序幕。2000年2月，虹橋機場、鞍鋼新軋宣布發行可轉換公司債券，發行規模分別為13.5億元和15億元。它們開創了上市公司發行可轉債的先例。可轉換公司債券的投資價值與風險（一）可轉換公司債券的價值可轉債券的價值是由兩個部分構成的：債券價值與轉換股票的買入期權價值。債券價值是為投資者提供的固定收益價值。轉換為股票的期權價值是指投資者擁有的購入股票的權利。轉換期權為投資人提供了分享公司增長、股票上漲的潛在價值的機會，因此，買入期權是具有價值的。可轉債券的價值是決定投資者是否購買可轉債券、是否出讓可轉債券、是否轉換為股票等投資決策的重要判斷依據。1、價值因素構成。影

33、響可轉債券價值的因素一般有：債券的期限、票面利率、市場平均利率、贖回條款等。買入期權價值也可以看做是認股權證價值，其影響因素包括：可轉債券的期限、贖回條款、轉換溢價、股息收益、股票變動程度等。2、評價可轉債券價值的靜態指標。投資者在分析可轉債券是否值得購買時，需要了解如下的基本指標：（1）在當前股票價格和可轉債券價格的條件下，投資者愿意支付的或可以接受的轉股溢價水平。（2）應估計股票的升值潛力，即估計股票買入期權的價值，這是投資回報的重要因素。（3）下限保證，是指發行公司提供的固定利率和回購條款提供的最低收益水平的保障。（4）購買可轉債券的利益損失。因為存在轉股溢價，投資者購買可轉債券和同時購

34、買股票存在利益損失；投資者必須支付這個成本才能獲得可轉債券。（5）投資可轉債券固定利息收入和投資股票的股息收益的差別，投資者也需要考慮。（6）盈虧平衡年限，亦即回收期，指投資者利用可轉債券的固定收益多少年才能全部回收轉股溢價。（二）公司可轉債的投資價值及投資特征1、直接價值和轉換價值。投資者購買了公司的可轉債券，如果按可轉債券的票面收益率計算未來期限內的現金流入總量的市場利率貼現值，稱之為可轉債券的直接價值。計算可轉債券的直接價值通常以本公司發行的公司債券的價值或者以相似經營業績、資信等級的公司債券的價值作為參考。直接價值是與市場貼現率和債券利息直接相關的，如果貼現率不變，則對確定的可轉債券來

35、說，其直接價值就是確定的。應當明確的是，不管可轉債券的市場價格如何波動，到期收回的票面價格和每年的利息是固定的，這樣，該可轉債券就存在一個相對固定的直接價值。直接價值進而影響可轉債券的市場價格。轉換價值很容易理解，是指以當前股票價格轉換時所能得到的價值。如果該公司的轉股比率是10，市場股票價格為5元，則轉換價值為50元。轉換價值是一個固定數，因此，轉換價值是由股票價格決定的。在市場上，有一個股票價格，就有一個對應的轉換價值。2、投資特征。當股票價格走低，直接價值大大超過轉換價值時，投資者更愿意把可轉債券視為純粹的債券，并依照債券的屬性進行流通交易。當股票價格上漲，轉換價值大大高于直接價值時，投

36、資者會將可轉債券看做股票。股票價格的波動，密切關聯著可轉債券價格的波動。或者直接轉換股票，按照股票的特征實現股價帶來的上漲收益。當然，當股價處于二者之間時，投資者是選擇持倉可轉債券靜等轉股時機，還是出讓可轉債券，就取決于投資者的綜合判斷和投資偏好了。顯然，隨著股票價格的變動，轉換公司債券的投資特征是偏向債權方向還是股權方向，是由可轉債券所具有的股權和債權的混合特征決定的。（三）可轉換公司債券的風險評述1、與股票的比較。與股票相比，可轉債券的收益與風險小。2、可轉債券的風險下限。投資者經常使用直接價值作為衡量可轉債券風險的下限標準，這是由于如前所述的可轉債券的市場價格不會跌破直接價值。因此，我們

37、用“跌價風險”來計算可轉債券的最大風險。可見，直接價值是可轉債券的市場價格的最低價格。當可轉債券價格等于直接價值時，其投資風險為0；價格越高，風險就越大。如果以105元的價格購買可轉債券，顯然比以95元購買的風險要大得多。3、可轉債券的贖回風險。贖回條件生效時，投資者可能得到的利益將會蒙受損失。贖回條件不同時，投資者的風險也不同。（1）贖回時間。發行后到第一次贖回，以及兩次贖回之間的時間長短決定了風險程度的大小。有的公司規定，發行后即可贖回，這種明顯不利于投資者的贖回條件規定的贖回價格一般遠高于可轉債券的市場價格。（2）特定情況下的贖回。特定情況下的贖回主要是在股票持續上漲超過轉股價格一定幅度

38、時，發行人以較低的價格贖回可轉債券。發行人為提高公司凈資產和降低負債比率，當達到贖回條件時（股票價格達到一定水平），希望加速投資者轉換，以避免未來股票下跌造成還本付息的壓力。（3）收購風險。收購風險包含兩種情況：一是如果發行公司被其他公司收購（中國的標準是30%），收購者即開始發出收購要約，可轉債券的發行公司股票停牌；如果收購成功，股票將不再上市流通，可轉債券將不能轉換為股票，投資者只能獲得可轉債券的票面利率收益，可轉債券投資者的轉股利益將無法得到應有的保障。二是經常發生在西方國家的一種收購風險，是發行公司的管理層通過發行可轉債券杠桿收購發行公司。在這種情況下，該公司的股票不會為投資者所看好，

39、可轉債券的風險就會很大。（4）：債券本身固有的風險。任何投資決策都是有代價的，可轉債券也是如此。在股票上漲的強勁期，購買可轉債券的利益沒有購買股票大，不能充分分享公司股票的上漲行情，因為事先支付了溢價成本。在風險規避方面，如果在相當高的價格上購買可轉債券，原有抗跌的風險下限就沒有意義了。可轉換公司債券的概念與種類可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體。可轉債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦予持有人權利，在發債后特定的一段時間內，持有人可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發行公司的股票。具體而言，可轉債持有人可以選擇持有至

40、債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發行者的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期發債與股東權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，可轉債的利息收入更為穩定，轉股后更可享有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優點還是比較突出的。在西方投資銀行業中，可轉債在投資經理心目中的最優融資工具中排在第四位，優于股票。可轉換公司債券一般可劃分為傳統可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統可轉換公司債券又可分為高溢價、溢價回

41、購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發行。可交換股票的可轉換公司債券是指發行可轉換公司債券的公司和轉換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券。可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展（一）中國進行可轉換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發行可轉換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓與經驗，將為可轉換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內搞活、對外開放政策的貫徹執行，以及經濟體制改革的不斷深化而逐步發展壯大的，尤其是1

42、992年鄧小平南方談話發表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關部門開始對證券市場進行規范化管理。1990年，將企業債券列為國家計劃內固定資產投資資金的正式來源，并納入國民經濟和社會發展計劃序列進行管理。企業債券的發行，有力地支持了國家經濟建設，也逐步成為企業走向市場、自謀生路、自求發展、自擔風險的一條重

43、要渠道，對緩解企業資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務院于1992年12月17日發出了關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標志著我國證券市場的管理開始步入規范化的軌道。1993年，我國開始編制國內股票發行計劃，實行審批制，對股票市場的發展和規模進行了有效的控制和引導。1994年，公司法等重要法規的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發展與運作開始走向規范化。中共中央關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩妥地發展債券、股

44、票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發展方向。而可轉債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業債券相比，可轉債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數的企業債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業的短期性流動資金不足，但最終大部分企業改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產擴建、技改項目等。可轉債券通常比普通企業債券周期長，尤其是在宏觀經濟環境正常、股市相對穩定的情況下，可轉為普通股。因此，發行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然

45、，這不意味著發行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉債券在一定程度上可以解決企業信用的市場評估問題。過去，大多數的普通企業債券都是在國家有關部門的指令性計劃的“倡導”下發行的，哪些企業可以發行債券、發行多少，完全由政府拍板，而這些企業并非都是有信用、符合市場要求的。發行可轉債券的公司往往都是上市公司，其資產和業務的狀況一般是同行業中較好的，而且財務報表完全公開，信用程度由市場評估機構測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業鉆政策、法規漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發債集資，從而加大金融體系風險的情況。3、可轉債券在一定程度上可以解決企業經營管理不善的問題。過去，有些發

46、行普通債券的企業，由于內部經營管理不善，致使企業產品結構調整力度不強，產品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產出，造成企業償債資金異常緊張，對預期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發行可轉債券的公司是公眾公司，企業的內部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉債券的轉換比率和轉換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉債券在一定程度上可以改進現有的債券發行管理體制。從近年來的實踐看，正在發行的企業債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業。按照現有的債券發行體制，所謂企業債券，也可稱之為國有企業債券，到期時企業或者發新債還舊

47、債，或者轉移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業債券還是轉移到國有銀行的賬上，從而將企業對居民的負債轉化為對銀行的負債，最后不得不“債轉股”。而可轉債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發行公司不是單一的國有企業，而是股份公司；（2）可轉債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；（3）轉換失敗或出現虧損，發行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉換債券管理辦法的早期發展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規定的情況下發行可轉換債券的。我國公司法第172條規定：“上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票

48、的公司債券”，但“應當報請國務院證券管理部門批準”。發行可轉債券的公司“除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件”。上述三家發行的成功與失敗，引起了證券監管部門的高度重視。1995年3月，中國證監會國際業務部在上海召開境外發行可轉換公司債券有關轉股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監會發布關于在境外發行可轉換公司債券有關問題的通知，使得可轉換公司債券的發行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉換公司債券發行試點。19

49、96年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉換公司債券理論與實務國際研討會”，使人們進一步認識到可轉換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業發行可轉換公司債券的辦法，結束可轉換公司債券發行工作中的政策銜接不上和無序的狀態。由此可見，我國引進可轉換公司債券的可行性條件已基本具備。可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）可轉債券有利于激活和發展證券市場可轉債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉債券的發行與交易已取得初

50、步成效。可以預計，可轉債券在未來中國的資本市場中將發揮不可替代的重要作用。（二）可轉債券為企業籌資提供了一條新渠道在股票發行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發行股票的企業還是少數，可轉債券對那些準備發行股票的企業無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業，或因股市低迷不能順利配股的企業，也可以考慮選擇可轉債券這一有力工具。（三）可轉債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉債券能合理控制上市節奏，達到穩定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發行時，可轉債券的作用就更加明顯。（四）可轉債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉債券包含了期權特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，

51、其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉債券的操作運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎。（五）可轉換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產規模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業出現了。通過把可轉換公司債券（或備兌權證的方式）轉讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認購并導致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產經營的資金需要。可轉債券是一種僅憑發行人的信用發行的無擔保、無追索權的債券，其信用等級一般比公司發行的普通公司債券要低，當公司破產時，其對資

52、產的索賠權一般都后于其他債券，僅先于公司優先股。可轉債券市場價格波動較大，投資者的風險比公司其他債券的持有者要高。加之可轉債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉債券這一融資工具有其獨特的優點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經濟周期和市場條件下，甚至會成為上市公司首選的融資手段。公司治理的理論淵源與發展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業因此，在這些企業中疏忽大意和奢侈浪費的

53、事總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業論一書中也對所有權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越難，從而控制權發生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發展起來。（一）委托一代理理論。在現代企業理論的發展過程中，委托一代理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發表的企業理論：經理行為、代理成本

54、和所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經采取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”。“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并非完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監控，經理人員的管理

55、決策就可能偏離企業投資者的利益取向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威望、權力和地位；（3）“搭便車”行為，如經理人員會用“轉移價格”的方法，以低價將企業的資產出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經理職位的穩定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經營者的嚴格監督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經營者之間對企業信息存在的“不

56、對稱性”，阻礙著股東對經營者的有效監督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經營者進行最有效的監督，其成本也是十分昂貴的，而且監督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經理人員的選聘上還會出現“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現“劣質品驅逐良質品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增

57、加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監督經理行為而支付的監督費用等，這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結構的重點，是如何解決對經理人員的激勵與約束問題。對經理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權制度；對經理人員的約束主要有公司的內部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業理論發展了現代產權理論，為公司治理開辟了新的研究領域。該理論認為，進

58、入企業的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。該理論還將企業控制權問題提升到了獨立的“企業所有權”的高度，認為要素所有者的原始財產權在企業的合約群中發生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。（三）狀態依存所有權理論或利益相關者理論。20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發展戰略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關者”理論。在這種理論的影響下，

59、美英等國的公司治理相繼發生了深刻的變化。經濟學家克拉科森認為，利益相關者區分為兩類：基本利益相關者是“持續不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應商政府和共同體。第二類利益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團。”該理論認為，股權分散與兩權分離的發展，使得股東失去公司資產的控制權，而進行日常管理的經理們又沒有法律上的所有權。所以空談公司財產毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關系結構”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協調不同利益集團之間的關系，促進他們的合作關系，以降低交

60、易費用和管理費用。總之，狀態依存所有權或利益相關者治理模型將股東以外的利益相關者，也納入治理結構的分析框架，形成股東、經營者、雇員、債權人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎上的一次飛躍，它突破了單一股東主權模式，更加注重企業契約中人力資本所有者的治理權能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現實的企業治理狀況，更加強調企業權利束的多重解析和相應的權利主體多元化。公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發展和股權的日益分散化，股東對公司的監控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理人員和內部人