1、PAGE5PAGE5保密協議本協議由以下雙方于 年 月 日于 簽訂：甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人： 鑒于甲乙雙方會進行投資和融資合作（以下簡稱“擬議合作”），雙方會向對方披露各自的保密信息，雙方同意嚴守商業秘密，承擔保密義務。披露保密信息的簽約方在本協議中稱為“披露方”，獲得保密信息的簽約方在本協議中稱為“接受方”。雙方一致同意遵守如下約定：機密信息披露方提交的自身及其關聯方（包括但不限于披露方的子公司、股東、其直接或間接管理之基金、基金的合伙人以及基金所投資或擬投資的企業）所有商業的、財務的、技術的、人員的或者其它方面的信息或材料（無論是口頭的、書面的、可機讀的或

2、其它任何形式），其在本質上被視為秘密和機密，對披露方及其關聯方而言具有商業敏感性和商業價值，屬于“保密信息”，披露方及其關聯方希望對其進行保護以免被無限制地泄露出去或者為競爭對手所用。保密信息包括但不限于：披露方及其關聯方的任何財務及商業資料和信息；與披露方的業務直接或間接相關的信息，包括交易秘密、秘訣、策略、計劃、經營、程序、方法論以及活動；披露方及其關聯方的項目投資及/或業務資料和信息；披露方及其關聯方的法律資料和信息；披露方及其關聯方的技術資料和信息；披露方及其關聯方的組織結構及內部管理信息，包括但不限于股權結構、股東情況、人事、員工薪酬、行政、客戶管理制度、策略、方法、實施體系及管理軟

3、件；披露方及其關聯方的社會關系網絡、人力資源及客戶資料和信息；按照法律和其他協議，披露方及其關聯方對第三方負有保密義務的資料和信息；接受方與披露方及其關聯方所達成的任何協議、共識或商業計劃以及因此形成的任何文件；披露方及其關聯方出具的標有“秘密”字樣的任何資料和信息。保密義務接受方應對上述保密信息承擔最高級別的保密義務，包括但不限于：所有保密信息只能由接受方用于評估和準備與擬議合作有關的事項、協議和/或其他文件之目的，未得到披露方的事先書面允許，接受方不得以泄露、告知、公布、發布、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式直接或者間接將任何保密信息泄露或者用于擬議合作之外的目的。除非獲得披露方的事先書面

4、同意，接受方不會向任何第三方透露披露方正在或即將考慮、討論、談判擬議合作相關事宜及協議，以及接受方掌握有相關保密信息的事實本身。除非獲得披露方的事先書面同意，接受方不會對外發布任何涉及擬議合作的新聞或進行任何形式的公開聲明、宣傳。接受方承諾本著謹慎、誠實的原則，采取任何必要合理的措施保管所知悉的保密信息。接受方須以不低于對待自身所有之信息資料所應盡到的謹慎程度，采取一切必要的方式（包括但不限于建立嚴格的內部保密制度）保存并保護保密信息。接受方承諾應盡可能縮小知悉、了解保密信息的雇員和中介機構的范圍，除確須獲知保密信息的雇員和中介機構外，不得向其他雇員和機構披露保密信息，也不得不正當使用該等保密

5、信息。接受方承諾在向確須獲知保密信息的雇員和中介機構進行披露時，應向其披露本保密協議的存在并要求其承擔同等保密義務。接受方為接收保密信息的雇員和中介機構違反保密義務的行為承擔連帶責任。根據有權的法院、仲裁機構、證券交易所或其他司法、行政、立法機構、證券/金融監管機關等有權機關之強制性要求，或者依據適用的法律、法規或其他行政規章的強制性要求，接受方須披露保密信息的，不視為違反本保密協議，但接受方承諾該等披露僅限于相關法律及/或命令所限制的范圍和目的。并且，在此等情況下，除非前述法院、仲裁機構、證券交易所或其他司法、行政、立法機構、證券/金融監管機關限制或禁止，或者前述適用法律、法規或者其他行政規

6、章限制或禁止，接受方應首先給予披露方合理的書面通知，并由雙方共同努力，在不違反法律法規的前提下，盡量避免、減少因披露保密信息而造成的損失。在接受方意識到接受方已違反了或可能違反了保密義務的情況下，接受方將盡快以書面形式通知披露方；當接受方違反保密義務時，經披露方或其關聯方要求，接受方應立即停止該等行為，并采取一切可能的措施以消除違反保密義務所帶來的不利影響。接受方承諾，在披露方或其關聯方提出要求時，立即向相關方歸還所有信息資料及其載體，且不得留下任何形式的復制件，如果應信息介質所限，無法返還，則在經披露方及其關聯方同意后，銷毀該等信息。但是，接受方另行書面征得披露方及其關聯方同意，或根據法律法

7、規的規定、監管部門的要求而需要保留的工作底稿中包含保密信息的情況除外。如果甲乙雙方最終未達成擬議合作項目，接受方應立即向披露方或其關聯方歸還所有信息資料及其載體，且不得留下任何形式的復制件，如果因信息介質所限，無法返還，則在經披露方及其關聯方同意后，銷毀該等信息。除外情形接受方承擔保密義務的范圍不包括：（1）接受方在收到保密信息之時或之前已合法知悉的信息且該信息不受保密義務約束；（2）非因接受方違約而成為公眾信息的信息；（3）接受方從披露方及其關聯方以外的其他信息源所獲知的信息，且接受方從該信息源獲得信息并沒有違反其他信息源保密約定項下的保密義務；（4）接受方沒有利用任何保密信息而合法獨立開發

8、的信息。所有權和其他接受方應知曉：（1）保密信息的所有權不隨保密信息的提交、披露方與接受方達成擬議合作等任何事件的發生而轉移至接受方；（2）披露方亦未授予接受方任何關于披露方及其關聯方現存的或將來的商標、著作權或其他知識產權的任何權利、許可或利益；（3）披露方及其關聯方不對保密信息的準確性或完整性作任何明示或暗示的陳述或保證。有效期接受方應自本協議簽署之日起 1 年內嚴格遵守保密義務。保密期限屆滿后，如果披露方以書面通知的方式要求接受方就尚未公開的保密信息仍然承擔保密義務，接受方將承擔持續的保密義務。違約責任若由于接受方未能履行保密義務而對披露方及/或其關聯方造成任何損失，接受方應向相應的受損

9、方賠償因此造成的全部損失（包括合理的律師費和訴訟費用）。陳述和保證各簽約方都向對方陳述并保證自己是依法組建并合法存續的實體。各簽約方都表明自己擁有完全的權力簽訂本協議并有權執行任何事務以履行本協議。爭議解決和適用法律 雙方都同意關于本協議的效力、構成、履行及其它方面的爭議都應當通過談判友好解決。如未能通過協商方式解決，雙方均同意提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在北京進行仲裁裁決。本協議的效力、構成、履行以及本協議導致的或者與本協議有關的爭議都應當適用中華人民共和國的法律。 其他本協議各簽約方應當按照為履行本協議的條款、規定和目的所必需和必要，執行和送交任何其它文件以及采取任何其它行動。未經本協議各簽約方的授權代表書面說明并簽字，對本協議條款的任何修改、解釋或放棄都不得生效。任何簽約方如在任何時候不主張其任何權益或不要求對方履行本協議的任何條款，均不視為放棄其該條款之權益，并且不影響本協議或其任何部分的有效性，也不影響協議的任何簽約方根據本協議的條款履行各項規定的權益。如果本協議的任何一條或數條條款由于任何原因在任何方面由具有管轄權的法院宣布應當無效、失效或不可執行，則無效、失效或不可執行都不得影響本協議的任何其它條款，但