1、PAGE24PAGE24 企業（有限合伙）_合伙協議_目錄條款 頁碼 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc311643993 1.總則 PAGEREF _Toc311643993 h 2 HYPERLINK l _Toc311644033 2.合伙人 PAGEREF _Toc311644033 h 4 HYPERLINK l _Toc311644044 3.出資 PAGEREF _Toc311644044 h 6 HYPERLINK l _Toc311644075 4.合伙事務執行 PAGEREF _Toc311644075 h 8 HYPERLINK l _Toc

2、311644076 5.合伙人行使權利的方式 PAGEREF _Toc311644076 h 9 HYPERLINK l _Toc311644081 6.合伙人特別授權 PAGEREF _Toc311644081 h 9 HYPERLINK l _Toc311644082 7.執行事務合伙人 PAGEREF _Toc311644082 h 10 HYPERLINK l _Toc311644083 8.投資業務 PAGEREF _Toc311644083 h 12 HYPERLINK l _Toc311644095 9.信息披露 PAGEREF _Toc311644095 h 16 HYPERL

3、INK l _Toc311644096 10.利潤分配和虧損分擔 PAGEREF _Toc311644096 h 13 HYPERLINK l _Toc311644097 11.會計及報告 PAGEREF _Toc311644097 h 14 HYPERLINK l _Toc311644108 12.新合伙人入伙的程序 PAGEREF _Toc311644108 h 17 HYPERLINK l _Toc311644115 13.退伙、除名、繼承及權益轉讓 PAGEREF _Toc311644115 h 17 HYPERLINK l _Toc311644153 14.合伙企業的解散與清算 PA

4、GEREF _Toc311644153 h 19 HYPERLINK l _Toc311644177 15.違約責任 PAGEREF _Toc311644177 h 20 HYPERLINK l _Toc311644180 16.保密 PAGEREF _Toc311644180 h 20 HYPERLINK l _Toc311644185 17.不可抗力 PAGEREF _Toc311644185 h 21 HYPERLINK l _Toc311644190 18.通知 PAGEREF _Toc311644190 h 21 HYPERLINK l _Toc311644201 19.爭議解決辦法

5、 PAGEREF _Toc311644201 h 22 HYPERLINK l _Toc311644204 20.附則 PAGEREF _Toc311644204 h 22 HYPERLINK l _Toc311644212 22.文本 PAGEREF _Toc311644212 h 23 HYPERLINK l _Toc311644215 23.其他事宜 PAGEREF _Toc311644215 h 23 HYPERLINK l _Toc311644219 合伙人簽署頁 PAGEREF _Toc311644219 h 24 HYPERLINK l _Toc311644220 附件一 全體合

6、伙人基本信息 PAGEREF _Toc311644220 h 25 HYPERLINK l _Toc311644221 附件二 合伙人通知方式 PAGEREF _Toc311644221 h 26總則釋義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 本協議，指 企業（有限合伙）合伙協議及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。合伙企業或有限合伙，指本協議各方根據合伙企業法及本協議共同設立的有限合伙企業。現金管理，指除用于滿足項目投資之外，有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金。預期收益，指根據普通合伙人、管理人根據過去投資業績、經驗結合國家的法律法

7、規以及經濟政策，對未來收益的估計和判斷，該收益是預期、且并不是真正的已取得或者必然取得的，并不代表普通合伙人、管理人向有限合伙人承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。預期年化收益率，僅指根據上述預期收益計算的收益率（日收益率、周收益率、月收益率）換算成年收益率來計算的，是一種理論收益率，并不是真正的已取得或者必然取得的收益率。成立日，對于本有限合伙而言，指合伙企業營業執照頒發之日。工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。關聯有限合伙，指普通合伙人及其關聯人正在或可能將會管理的其他人民幣或外幣私募股權投資有限合伙企業。關聯人，指對于任何人而言，指該人控制、共同控制或施加重大影響的，或與該人同受

8、其他人控制、共同控制或重大影響的人。此處的“控制”是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益（對于個人而言，指通過慣常認為有支配力的關系支配個人活動的權力）；“共同控制”是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在；“重大影響”是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。管理費，指作為管理人向合伙企業提供投資管理服務的對價，而由合伙企業根據投資管理協議向管理人支付的報酬。管理人，指由普通合伙人根據本協議聘任的投資管理人，管理人應

9、具有相應的行業投資經驗和良好的管理能力，并符合關于促進股權投資企業規范發展的通知等法律法規、規定的資質要求。委托管理協議，指合伙企業與管理人就投資咨詢及相關事宜訂立的協議。合伙企業法，指中華人民共和國合伙企業法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在合伙企業中享有的所有權利和利益：對有限合伙人而言，包括但不限于其認繳出資額、實繳出資額、其基于實繳出資額而在合伙企業中享有的財產份額，包括按照本協議的約定取得分配的權利；對于普通合伙人而言，包括但不限于其認繳出資額、實繳出資額、其

10、基于實繳出資額而在合伙企業中享有的財產份額，包括按照本協議的約定取得分配的權利，以及其對合伙事務的執行及管理權。合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。季度，指一個日歷季度。普通合伙人，指深圳市XXXXXX投資管理有限公司。執行合伙人，指 。有限合伙人，指認繳合伙企業出資被普通合伙人接受、并且簽署本協議的有限合伙人，以及按照本協議約定通過受讓合伙權益而入伙的有限合伙人。人、人士，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。認繳出資額，指附件一列明的任何一個合伙人向有限合伙認繳的出資金額。認繳出資總額，指全體合伙人認繳出資額的總和。實繳出資額，指任何一個合伙人根據本協議約定實際向合伙企

11、業繳付的現金金額。實繳出資總額，指全體合伙人根據本協議約定實際向合伙企業繳付的現金總金額。投資期，指自本有限合伙成立日起10年，經營期限屆滿后，根據有限合伙企業的經營需要，經全體合伙人同意可延長經營期限。投資組合公司，指有限合伙以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或對其擁有其他權利或利益的公司。托管協議，指合伙企業、管理人及根據本協議確定的托管機構就合伙企業資金（包括合伙人向有限合伙所繳付的出資）托管事宜訂立的協議。項目投資，指有限合伙對中國境內公司進行的股權等權益性投資。合伙企業支出，指根據本協議由合伙企業自身承擔的開支。元，若非特別指出幣種，指人民幣元。本合伙協議所稱“以上”、“以內

12、”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“高于”不含本數。本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不影響對本協議的解釋。合伙企業的創立除本協議所列當事人外，新入伙的合伙人和受讓出資份額的當事人，均為本合伙協議的當事人，受本合伙協議約束，但全體合伙人另行簽訂合伙協議的除外。合伙的類型合伙人一致同意創立的合伙企業為中華人民共和國合伙企業法規定的有限合伙企業。即合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。合伙企業存繼期間，合伙企業類型不得轉換，合伙人會議無權對此進行表決。合伙名稱本合伙企業名稱為“ 企業（有

13、限合伙）”。經營場所合伙企業的經營場所位于 。合伙目的從事股權投資業務，為合伙人謀取投資回報，合伙企業不得以任何方式公開募集和發行基金，亦不得為被投資企業以外的企業提供擔保。經營范圍資產管理、投資咨詢及受托投資管理（以上不含證券、信托、期貨等金融業務及其它法律、行政法規、國務院決定規定在登記前需取得前置許可的項目）。合伙期限合伙企業的經營期限為1年。經營期限屆滿后，根據有限合伙的經營需要，普通合伙人有權將合伙企業的經營期限再延長半年。合伙人普通合伙人普通合伙人對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任。合伙企業的普通合伙人一為：深圳市XXXXXX投資管理有限公司，注冊號：xxxxxxx，住址：xxxx

14、x，法定代表人：xxxxx，普通合伙人的出資方式、金額和繳付期限如附件一所列。普通合伙人、管理人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資作任何收回本金或者最低收益的保證或擔保；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。有限合伙人合伙企業有限合伙人的名稱、住所、出資方式、金額和繳付期限如附件一所列，有限合伙人不應多于49個。有限合伙人中 為次級有限合伙人，其他有限合伙人為優先級有限合伙人。優先級有限合伙人在合伙企業投資收益分配的權利方面，優先于次級有限合伙人和普通合伙人。除此之外，優先級有限合伙人和次級有限合伙人均享有法律和本協議所規定的有限合伙人的權利，

15、承擔相應的義務。除非全體合伙人一致同意，否則優先級優先合伙人和次級有限合伙人之間不得相互轉換。有限合伙人的權利和義務有限合伙人的權利參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權。有權自行或委托代理人人查閱會議記錄，審計財務會計報表等資料。有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出合理意見。收益分配權。出資轉讓權，但應受到本協議約定之限制。有限合伙人義務有限合伙人對合伙企業的債務以認繳出資額為限承擔有限責任。有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。按照本

16、協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的出資比例。除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得干預合伙企業的正常經營管理。保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。有限合伙人的違約責任有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失

17、的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人如違反本協議約定參與經營管理的，應與普通合伙人就參與事項一起對合伙債務承擔無限連帶責任。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙退伙。（2）對企業的經營管理提出合理建議。（3）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。（4）在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。（5）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利。（6）依法為本企業提供擔保。普通合伙人和有限合伙人之間的轉換程序本合伙企業存續期間，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有

18、限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。出資出資總金額本合伙企業的全體合伙人承諾總出資金額為人民幣（CNY）大寫：壹佰萬元，小寫：1,000,000.00元整，其中，普通合伙人深圳市XXXXXX投資管理有限公司認繳出資50萬元，出資方式為貨幣；有限合伙人XXX認繳出資50萬元，出資方式為貨幣。出資方式本合伙企業全體合伙人的出資方式均為貨幣出資，幣種為人民幣。認繳出資 有限合伙人最低認繳出資額為人民幣50萬

19、元，并按10萬元整數倍遞增，但普通合伙人可依獨立判斷予以變更。繳付期限各合伙人應于本合伙企業賬戶開立并經執行事務合伙人發送繳款通知后七（7）個工作日內按照繳款通知規定的時間和繳納金額及時繳納認繳的出資。對于未能按約繳納出資的合伙人給予三十（30）日的寬限期，同時對逾期繳納的出資每日計收逾期繳納出資金額千分之一的滯納金，寬限期出資到位的不需承擔違約責任。繳款通知以本合伙協議附件二所列地址為送達地址。新入伙合伙人的出資應在普通合伙人作出同意其入伙的決定后按照入伙協議的約定以及執行事務合伙人的要求繳納。如合伙企業需要按照出資比例進行收益分配的，均應以合伙人的實繳出資比例為依據，合伙人尚未出資的部分不

20、得作為收益分配的依據。合伙企業的支出合伙企業發生的總計支出包括但不限于與設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用、成本和開支： 合伙企業的開辦支出。政府部門對合伙企業的收益或資產，或對合伙企業的交易或運作收取的稅、費及其它支出。管理費。合伙企業年度審計所發生的費用。托管費用。為取得項目所支付給第三方的相關費用。訴訟費和仲裁費。根據市場慣例或交易慣例應由有限合伙承擔的日常運營費用。合伙企業支出由合伙企業承擔。上述所稱開辦支出指普通合伙人及合伙企業之組建、設立相關的合理支出，包括籌建支出，法律、會計等專業顧問咨詢費用等，但不包括有限合伙人發生的支出。開辦費由合伙企業承擔。管理人、普通合伙人或其

21、任何關聯人在成立日前墊付的開辦支出，由合伙企業在成立日后立即向其全額支付。作為管理人對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定以其在托管機構處的保管賬戶中的資金向管理人支付管理費：管理費以合伙企業實收的合伙人出資總額為基數，每年按2.0%的費率收取。管理費按年支付，收費期間以全體合伙人完成出資義務之日為起點滿365天為一年期計算，第一筆管理費于全體合伙人完成出資義務之日10日內支付；其后于每滿365天后10日內向管理人支付。下列支出由普通合伙人或管理人自行承擔，包括以其自身收取的管理費承擔： 普通合伙人或管理人的開辦支出。第三方為此次定向募集向普通合伙人或管理

22、人收取的費用。管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用。普通合伙人及管理人的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用。普通合伙人及管理人的其他日常運營經費。為對投資項目進行調查所進行的一般性的包括但不限于財務、法律、行業等盡職調查。合伙人會議費用（各有限合伙人為參加會議所支出的差旅費、住宿費、通訊費等費用除外）。合伙事務執行合伙企業的執行事務合伙人由普通合伙人擔任，執行事務合伙人是法人或其他組織的，應當委派代表執行合伙事務。普通合伙人為兩人以上的，由全體合伙人選舉一名普通合伙人執行合伙事務。合伙人行使權利的方式合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次，執行事務合伙

23、人或30%以上的有限合伙人有權提議召開臨時會議，合伙人會議由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，執行合伙人應當提前7日按照本協議附件二所列通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經持有過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。合伙人可采取書面簽署合伙人決定（決議）、非現場會議方式、現場會議等方式行使權利。本協議如無特殊說明，現場會議方式專指合伙人會議。合伙人會議是合伙人行使合伙企業法、合伙協議規定之權利的一種方式，

24、并非法定、常設機關。合伙人特別授權資金托管合伙企業應委托一家信譽卓著的、在中國境內設立的并且具備托管資質的商業銀行（“托管機構”）對合伙企業的資產實施托管。全體合伙人特別授權執行事務合伙人全權選擇適格的托管機構并與其簽署托管協議。 合伙企業發生任何現金支出時，均應遵守與托管機構之間的托管協議規定的程序。 托管費用以合伙企業受托管的現金資產為計算基礎，最終以合伙企業與托管機構簽訂的托管協議為準。托管協議有效期內，除非經全體合伙人一致同意，否則執行事務合伙人不得更換托管機構；托管協議期滿，執行事務合伙人可根據其獨立判斷選擇與原托管機構續簽托管協議或者另行聘請其他適格的托管機構，但應履行相應的報告義

25、務。普通合伙人與合伙企業的交易全體合伙人一致同意，普通合伙人可以與合伙企業進行交易，合伙企業亦可向普通合伙人相關的關聯人進行投資，該交易和投資無需合伙人會議再另行表決，但應經管理人投資委員會表決通過方為有效，管理人投資委員會對該等事項的表決應當實行關聯方回避制度。普通合伙人利用該交易或者投資從事損害合伙企業利益的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。執行事務合伙人執行合伙事務執行事務合伙人依據本協議第7.4條對外代表合伙企業執行合伙事務。執行事務合伙人根據本協議第9條享有收益分配權，不再收取管理費，但合伙企業委托管理人進行投資管理的，應按照本協議的約定向管理人支付管理費。 執行事務合伙人應具備的

26、條件應為普通合伙人。對投資風險有充分認知，愿意承擔本合伙企業存續期間的權利與義務。具有相應的行業投資經驗和良好的管理能力。不存在法律禁止擔任執行合伙人的情形。執行事務合伙人必須經持有合伙企業過半數表決權的合伙人選舉產生。執行事務合伙人權限和職責執行合伙企業的投資業務及其他業務（包括進行項目投資和現金管理）。 管理、維持和處分合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等。采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業名義開展經營活動所必需的一切行動。根據托管協議的要求，以合伙企業的名義開立并維持銀行托管賬戶，向托管銀行發出關于該等賬戶的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出資、投

27、資收入、處置項目投資產生的金額和有限合伙收取的任何其他款項，并存入該等賬戶。聘用、解聘及替換專業人士、中介及顧問機構（包括獨立審計機構）對合伙企業提供服務，但是普通合伙人應該就相關事項依照本協議進行披露。全體合伙人一致同意執行事務合伙人有權根據其合理判斷，另行指定本有限合伙人以外的人為管理人，并訂立投資管理協議，但該管理人應符合法律和本協議約定的條件。選擇托管機構并與其訂立托管協議（包括在合伙企業成立前代表合伙企業與保管機構訂立托管協議）。在有限合伙人轉讓其合伙權益的情況下，按本協議的規定對受讓方資格進行合理審查并批準合格的轉讓。為合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協

28、、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險。根據國家稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項。為進行、持有或處置項目投資提供普通合伙人認為必要或適當的擔保、保證和賠償。監督投資組合公司的業績，并行使合伙企業的有關投資組合公司的所有權利。根據本協議的規定進行補償，但是普通合伙人應該就相關事項依照本協議的規定進行披露。根據本協議的條款向合伙人進行分配。采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動。與其他普通合伙人協商確定接受或拒絕全部或部分認繳出資額并成為有限、退還合伙企業，

29、給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。執行事務合伙人如被證明違法或違反本合伙協議約定，給合伙企業的投資項目造成損失的，執行事務合伙人應負相關責任，并賠償該項目損失。執行事務合伙人因為非執行合伙事務的個人行為導致合伙企業遭受損失的，應當對合伙企業承擔全部的賠償責任。執行事務合伙人有下列情形之一的，予以更換：因未履行出資義務而被除名。被追究刑事責任的。死亡或喪失行為能力。依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產。因負債未能清償到期債務。給合伙企業造成嚴重損失的。執行事務合伙人的除名決議應經其他合伙人一致同意方為有效，除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除

30、名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，根據本協議約定的爭議解決方式處理。執行事務合伙人被除名后，應當由普通合伙人另行提名人員，再由合伙人會議選舉產生。執行合伙人的其他權利義務執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。不執行合伙事務的合伙人（包括普通合伙人和全體有限合伙人）有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況。投資業務投資目標 合伙企業的投資目標為股權投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。未經全體合伙人一致同意，有限合伙不開展本協議約定

31、之外的其他業務。現金管理 除用于滿足上述投資目標項目投資之外，有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，只能以現金管理方式進行管理，不能用于其他固定資產投資。 退出策略執行事務合伙人、管理人應努力在合伙企業的經營期限屆滿前，基于誠實信用原則為合伙企業利益最大化的原則，在法律法規允許的前提下，安排合伙企業從已投資項目中的退出。項目的退出方式主要為投資項目清算、股權轉讓以及股權回購。如預先設定的退出機制無法實現，執行事務合伙人、管理人應采用其他適當的退出方式。投資決策權由執行事務合伙人、管理人行使合伙企業投資決策職權；由執行事務合伙人、管理人就項目投資的投資條件是否符合合

32、伙企業的整體利益以及最終是否進行投資作出決定，上述表決、決策應實行關聯回避制度；就轉讓和處分合伙企業的投資性資產、因各種原因而持有的不動產、知識產權作出決定；決定其他與有限合伙投資相關的事項。利潤分配和虧損分擔收益來源合伙企業的收益來源于投資項目清算、股權轉讓、股權回購等。收益分配與虧損分擔的原則與方式收益分配時間合伙企業以全體合伙人完成出資義務之日（以工商登記為準）為基準日，開始計算投資收益分配年度；本合伙企業應在每一個投資收益分配年度期滿之日起15個工作日內進行上一年度的收益分配； 收益分配原則合伙企業在經營期間，在實現凈利潤的前提下，方可進行收益分配，沒有實現凈利潤的，不得進行收益分配。

33、在合伙企業實現凈利潤的前提下，有限合伙人的利潤分配權優先于普通合伙人，有限合伙人按照實繳出資比例進行收益分配。在有限合伙人年度投資收益率達到15%之前，普通合伙人不參與合伙企業的利潤分配。在有限合伙人年度投資收益率達到15%之后，有限合伙人不再參與合伙企業該年度的利潤分配，合伙企業的剩余收益全部分配給普通合伙人。 虧損分擔合伙企業在認繳出資總額之內的虧損先以普通合伙人的認繳出資承擔。如虧損超出普通合伙人認繳出資的，再由有限合伙人以認繳出資額承擔虧損。超出合伙企業認繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔無限連帶責任。為避免疑問，在合伙企業發生虧損時，普通合伙人、管理人及其關聯人不應被要求返還任何有限合

34、伙人的出資本金。非現金分配在有限合伙存續期內，不以非現金方式進行分配。設定的經營期限屆滿時仍有未變現資產，合伙人應協商適度延長經營期限以便于執行事務合伙人將有限合伙的資產變現并按照約定的原則進行分配。 所得稅有限合伙依照國家有關稅收規定納稅。根據合伙企業法之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙企業所取得的收益，由各合伙人根據法律法規自行繳納所得稅，但主管機關要求有限合伙企業代扣代繳的除外。資本賬戶合伙企業之會計帳薄中應為每一合伙人建立一個資本賬戶，于每一會計期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應進行調整會計及報告記賬執行事務合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反

35、映合伙企業投資項目的會計賬簿，作為向有限合伙人、備案主管部門提交財務報表的基礎依據。 會計年度 合伙企業的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙設立之日起到當年之12月31日。 審計及財務報告 普通合伙人應當挑選一家具有從事證券業務資格的會計師事務所擔任合伙企業的獨立審計機構。合伙企業應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。普通合伙人應在每半年結束后兩個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交未經審計的財務報表，并應在會計年度結束后四個月之內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經審計的下列財務報表： (1)資產負債表；(2)損益表

36、；(3)現金流量表；(4)各合伙人在有限合伙中的資本賬戶余額及在該會計年度的變化。普通合伙人在每次聘任、解聘或替換專業人士、中介或顧問機構（聘任審計機構擔任合伙企業的獨立審計機構除外）之時，應書面告知有限合伙人該相關事項。年度報告 自合伙企業設立的第一個完整年度結束時起，普通合伙人應以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人于每年4月30日前提交年度報告。內容為上一年度業務報告及上一年度經審計的財務報告。業務報告自合伙企業設立的第一個完整年度結束時起，普通合伙人應以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人于每年4月30日前，根據合伙企業具體投資活動，按其合理確定的內容以信件、傳真、電子郵件

37、或其他方式向有限合伙人提交年度業務報告。年度業務報告的項目可涉及項目投資具體交易的完成、重大交易文件的簽署、投資項目的退出或分紅等事項。查閱財務帳簿 有限合伙人在提前五個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的合伙權益相關的正當事項查閱合伙企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業不時制定或更新的保密程序和規定，且如經普通合伙人判斷為保護合伙企業利益之必要，普通合伙人有權要求有限合伙人返還或銷毀其從合伙企業取得的資料。所有因上述事宜而可能發生的費用，由該有限合伙人自行承擔。信息披露充分及時披露執行事務合伙人應當及時向全體合伙人披露

38、其受托管理事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。所有信息披露文件應以書面（不限于紙質文件、電子郵件和網站公告）方式提交。所有信息披露文件的格式由執行事務合伙人在業務規則中制定。信息披露的方式包括但不限于簡報、定期報告、臨時報告。新合伙人入伙的程序新合伙人入伙應由普通合伙人與擬入伙的投資人協商一致，新入伙的有限合伙人應當符合法律法規關于合格投資者的規定，同時出資額不得低于本協議的要求，新入伙的普通合伙人應符合法律和本協議關于普通合伙人的規定。在不損害原有限合伙人的利益前提下，普通合伙人可根據專業顧問的建議表決是否接納擬入伙的投資人入伙，該決議應經過半數普通合伙人同意方為有效。如普通合伙人決定

39、接納擬入伙的投資人入伙，應與其簽訂入伙協議，訂立入伙協議時，普通合伙人應當向新合伙人如實告知合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。新合伙人應按照入伙協議的約定及時繳納出資，否則應承擔相應的違約責任。普通合伙人據此作出修改合伙協議的決定，合伙企業應根據普通合伙人的決定辦理帳務調整、工商變更登記及財產份額托管變更登記事項。退伙、除名、繼承及權益轉讓有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本協議約定的退伙事由出現。經全體合伙人一致同意

40、。發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。 退伙的程序有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人，但除法定或本協議約定的原因外，有限合伙人在出資一年內不得退伙。除非發生不可抗力或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。當然退伙出現下列事項時，合伙人當然退伙：執行事務合伙人按照本合伙協議的約定而被更換。作為普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。普通合伙人個人喪失償債能力。作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產。法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。除名

41、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：未按照本協議履行出資義務。因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失。執行合伙事務時有不正當行為。發生本協議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。退伙人或者被除名人的責任普通合伙人退伙或者被除名后，對基于其退伙前的原因發生地合伙企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙或者被除名后，對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務

42、，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。合伙人退伙或被除名的財產處理方式合伙人退伙或被除名的，由執行事務合伙人選聘會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行審計，并根據審計后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例對其予以退還。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔，合伙人退伙時其在合伙企業中的出資份額以貨幣方式退還。合伙人退伙或被除名時，對其合伙企業負有賠償責任的，合伙企業有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。繼承作為普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為普通合伙人的法人及其他組織終止時，應依法辦理退伙手續。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告

43、死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業中的資格，但法律另有規定的除外。權益轉讓合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，其他合伙人同時愿意購買的，應與受讓方平等協商，協商不成的，按照出資比例分別受讓，并辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權，多名合伙人行使優先購買權的，參照前款約定處理。普通合伙人和有限合伙人均不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質。 合伙企業的解散與清算當下列任何

44、情形之一發生時，有限合伙應被終止并清算： 普通合伙人提議并經全部合伙人表決通過。 合伙企業經營期限屆滿。合伙企業從所有已投資之項目投資中提前退出。普通合伙人被除名或出現當然退伙情形且有限合伙未選舉新的普通合伙人。有限合伙人一方或數方嚴重違約，普通合伙人判斷有限合伙無法繼續經營。合伙企業被吊銷營業執照。合伙人不具備法定人數滿30日。出現合伙企業法及本協議規定的其他解散原因。清算人除非全體合伙人決定由他人擔任，清算人由執行事務合伙人擔任。在確定清算人以后，所有有限合伙未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非執行事務合伙人，則執行事務合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。清算期內有限合伙應

45、當向管理人支付公平價格的清算費用，但除此以外不再向管理人支付任何管理費或其他費用。 清算人的主要職責為：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的聲譽財產；代表合伙企業訴訟、仲裁活動。清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配：支付清算費用； 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償有限合伙債務；根據本協議第 REF _Ref311626233 r h * MERGEFORMAT 10條的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中

46、對第14.3.1條至14.3.4必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第14.3.5應與債權人協商清償方式。有限合伙財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名或蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。違約責任合伙人違反合伙協議的，應當依法或依照本合伙協議的約定承擔相應的違約責任。由于一方違約，造成本合伙協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任。如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。保密 本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而

47、了解的其他各方的商業秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過財務報告及合伙人會議、及其提名的成員在投資、咨詢委員會中所了解到的合伙企業經營信息承擔最高級別的保密責任。 盡管有上述規定，各合伙人有權將其負有保密責任的信息作如下披露：向作為其股東的關聯人披露；向其善意的專業顧問和審計師披露；如果法律、法院、任何相關證券交易所的規章或任何有管轄權的其他監管機構特別要求披露，在獲悉披露要求后，該合伙人應立即通知普通合伙人。有信息披露義務的各合伙人應當盡所有合理努力，根據相關法律法規或政策，始終尋求避免滿足該等披露要求或盡量縮小披露的范圍。但前提是，在上述第 REF _Ref228078423 r h * MERGEFORMAT 16.1條、 REF _Ref311624438 r h * MERGEFORMAT 16.2條的情況下，僅當信息接收方受到關于該等信息的同等保密義務的約束并承諾不再繼續披露該