1、泓域/光刻機零部件公司內部控制報告光刻機零部件公司內部控制報告目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112168023 一、 內部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc112168023 h 3 HYPERLINK l _Toc112168024 二、 內部控制的演進 PAGEREF _Toc112168024 h 5 HYPERLINK l _Toc112168025 三、 產權理論 PAGEREF _Toc112168025 h 18 HYPERLINK l _Toc112168026 四、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc112168026 h

2、 20 HYPERLINK l _Toc112168027 五、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc112168027 h 23 HYPERLINK l _Toc112168028 六、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc112168028 h 28 HYPERLINK l _Toc112168029 七、 合同控制 PAGEREF _Toc112168029 h 31 HYPERLINK l _Toc112168030 八、 不相容職務分離控制 PAGEREF _Toc112168030 h 33 HYPERLINK l _Toc112168031 九、 控制手段類業務流程

3、PAGEREF _Toc112168031 h 37 HYPERLINK l _Toc112168032 十、 控制活動類業務流程 PAGEREF _Toc112168032 h 43 HYPERLINK l _Toc112168033 十一、 企業文化 PAGEREF _Toc112168033 h 59 HYPERLINK l _Toc112168034 十二、 組織架構 PAGEREF _Toc112168034 h 62 HYPERLINK l _Toc112168035 十三、 有效內部環境的屬性 PAGEREF _Toc112168035 h 68 HYPERLINK l _Toc

4、112168036 十四、 內部環境如何發揮作用 PAGEREF _Toc112168036 h 72 HYPERLINK l _Toc112168037 十五、 企業風險管理框架：內部環境的成熟 PAGEREF _Toc112168037 h 73 HYPERLINK l _Toc112168038 十六、 SASNO.55：內部環境的形成 PAGEREF _Toc112168038 h 74 HYPERLINK l _Toc112168039 十七、 信息控制 PAGEREF _Toc112168039 h 75 HYPERLINK l _Toc112168040 十八、 溝通控制 PAG

5、EREF _Toc112168040 h 85 HYPERLINK l _Toc112168041 十九、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc112168041 h 88 HYPERLINK l _Toc112168042 二十、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc112168042 h 89 HYPERLINK l _Toc112168043 二十一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112168043 h 91 HYPERLINK l _Toc112168044 二十二、 半導體設備零部件市場格局 PAGEREF _Toc112168044 h 93 HYPERLIN

6、K l _Toc112168045 二十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112168045 h 94 HYPERLINK l _Toc112168046 二十四、 項目概況 PAGEREF _Toc112168046 h 95 HYPERLINK l _Toc112168047 二十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112168047 h 97 HYPERLINK l _Toc112168048 二十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112168048 h 100 HYPERLINK l _Toc112168049 二十七、 發展規劃 PAGEREF _Toc11

7、2168049 h 102 HYPERLINK l _Toc112168050 二十八、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112168050 h 105 HYPERLINK l _Toc112168051 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112168051 h 105內部控制演進過程總結從內部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內部牽制關注于資產的安全與完整、財務信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結構分析法則在此基礎上把內部控制目標延伸到了提高業務效率，促進經營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目

8、標。內部控制整體框架則明確提出了內部控制為經營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標分為戰略目標、經營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在內部控制整體框架基礎上增加了戰略目標，并將報告目標擴展為企業所有對內和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的價值。由此可見，內部控制目標日益擴展，層次由管理的業務層上升到自戰略層而下的整個管理過程。2、內部控制的架構由一維的扁平結構演變為三維的立體架構制度二分法將內部控制劃分為內部管理控制制度與內部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內部控制結構首次提出了“結構”的概念，認為內部控制由三個要素組成了一個三

9、角結構。內部控制整體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結構。四個目標代表水平面，八個要素代表垂直面，企業整體層、部門、經營單元及附屬公司代表縱深面。3、內部控制要素由模糊變為清晰且細化內部控制結構首次提出了構成要素，包括控制環境、控制程序及會計制度。內部控制整體框架擴大了要素內容，包括控制環境、控制活動、風險評估、監控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風險評估及監控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通及監控八個要素。4、內部控制與公司管理的邊

10、界越來越融合從內部控制的演變過程可以看到，內部控制從公司管理的職能之一演變為與公司管理逐漸融合。傳統的內部控制職能中，內部牽制承擔的是控制的一小部分職責，內部會計控制在保護財產安全及財務信息可靠方面發揮控制職能，內部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業務效率等方面。演變后的內部控制結構首次提出了控制環境的要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作風，已涉入戰略管理的層次，只是被動反映其靜態內容。內部控制整體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產生影響的各種風險進行評估其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向的戰略管理的相關內容進行初探。ERM框架則全面反映了

11、公司風險管理的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經模糊。內部控制的演進內部控制起源于內部牽制，其發展演進過程經歷了內部控制制度、制度分野、內部控制結構、內部控制整體框架和企業風險管理框架5個階段。（一）內部控制制度1、內部會計控制概念的提出19291933年的世界性經濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協會在其發布的注冊會計師對財務報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應

12、審查企業的內部牽制和控制并且從財務審計的角度把內部控制定義為“保護公司現金和其他資產，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內部采用的手段和方法”。這是第一次對內部控制進行定義，這里明確規定了內部控制只是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業界對內部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內部控制”的理解及當時內部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業界對內部控制應有的重視。2、夯實在評價內部控制基礎上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結論，指出當時的審計標準（即注冊會計師對財務報表審查）是不適當的，審計方

13、法的使用連表面的目的也達不到。這個結論促使美國注冊會計師協會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強化內部控制制度審計作為主要內容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業內部控制的重要性，認為企業經營范圍和規模的變化使得管理必須依靠大量的反映經濟活動的分析資料和報告；健全的內部控制有助于防止工作人員出現差錯，減少發生不合規現象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內部控制系統，那么對大部分企業進行審計是不可能的。在理論上明確了內部控制的主要目標是“防錯糾弊”，沒有內部控制的企業就不具備基本的審計條件，第一次

14、把內部控制作為現代審計的一個必要前提。但是，有關內部控制至此尚未形成一個權威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內部控制權威定義1949年，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會，在其公布的內部控制：一個協調的系統要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權威定義，內部控制包括組織的計劃和企業為了保護資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提高經營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業經營管理的角度來定義內部控制的，內容不局限于與會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制

15、、定期報告、統計分析、培訓計劃和內部審計以及技術與其他領域的經營活動，從理論上給出了內部控制的寬泛內涵。該定義得到了公司經理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內部控制定義從當時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協會把內部控制定義為保證目標實現的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內部控制看成萬能的工具，即只要實施了內部控制，目標就一定能實現。另外，在財務報表審計中，注冊會計師應對內部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業者對這個近乎無限的內部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內部控制概念

16、的目的是為了滿足財務審計的需要，與管理人員對內部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內部控制進行檢查的業務需要，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會于1953年頒發了審計程序說明第19號，對內部控制定義做了正式修正，把內部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產、保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構成。會計控制包括授權與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產等職務分離，財產的實物控制以及內部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經營效率、保證管理部

17、門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有關的方法和程序構成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發生間接的關系，包括統計分析、時效研究、經營報告、雇員培訓計劃和質量控制等。把內部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業內部控制的范圍。2、注冊會計師應主要關注會計有關控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應主要檢查會計控制。”會計控制一般對財務記錄產生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務記錄產生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內部控制定義，大大縮小

18、了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保護資產和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關的方法和程序：保護資產，即在業務處理和固定資產處置過程中，保護資產免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種

19、直接和實現組織目標的責任相聯系的管理職能，是對經濟業務進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產和財務記錄的可靠性相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經濟業務的執行符合管理部門的一般授權或特殊授權的要求；經濟業務的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產責任：只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產；按照適當的間隔期限，將財產的賬面記錄與實物資產進行對比，一經發現差異，應采取相應的補救措施。”值得注意的是，內部控制以交易為主要對象，使內部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實際出發，范圍過于狹隘，把過多

20、的精力和目標放在了查錯防弊上，人為地限制了內部控制理論與實踐的發展，最終的結果是審計師與管理者對內部控制的認識和理解出現了分歧和差異，分化出了審計視角的內部控制和管理視角的內部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內部控制結構隨著內部控制活動在實踐中的運用，人們發現內部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調查中，發現某些公司為了做成貿易和保持貿易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立有效的內部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強

21、制性地將建立內部控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內，要對被審計單位的財務狀況和經營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關的內部控制制度。否則，審計風險將難以控制。因此，審計與內部控制聯系日趨緊密。1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務報告需從報告產生的環境著手，即從最高管理當局開始；所有上市公司需保持良好內部控制，以發現和防范虛假財務報告行為。該委員會還建議，其贊助機構成立COSO委員會，專門研究內部控制問題。（四）內部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務破產

22、事件發生概率的增加和財務舞弊調查的不斷深入，內部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關于內部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內部控制有不同的見解，由于內部控制內涵的廣泛性和多樣性使得難以對內部控制有一個公認的了解，這就造成了經商人員、立法者、監管機構和其他有關方的困惑，同時導致企業由于溝通有誤和期望不同產生問題。所以COSO內部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎上，把對內部控制不同的概念整合到一個框架當中

23、，從而達成對內部控制的共識，確定內部控制的構成要素，試圖提供一個標準，無論公司規模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業務和企業，都可以參考此標準評估他們的控制系統及如何改進，從而幫助公司和企業管理層更好地控制組織的活動。1、內部控制定義與目標COSO認為“內部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一個過程，旨在為經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循提供合理保證”。內部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內部控制系統和內部控制的相關報告。內部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內部控制是為實現以下三類目標提供合理保證的：經營的效率和效果、

24、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性。第一類目標針對企業的基本業務目標，包括業績和盈利目標及資產的安全性；第二類目標關注于企業公開發布的財務報告，包括中期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業所適用的法律及法規的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執行人員的直接責任，此分類也便于區分從每一類內部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定，取決于企業如何控制其內部行為，但是經營目標的取得，并不完全在公司的控制范圍之內，內部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導致經營目標無法實現的外部事件。對于這些目標，內部控制系統只有在管理層和董事會在監督職責的

25、范圍內及時地指導公司向目標邁進的時候，才能提供合理的保證。內部控制是對企業的整個經營管理活動進行監督與控制的過程，企業的經營活動是永不停止的，企業的內部控制過程也因此不會停止。企業內部控制不是一項制度或一個機械的規定，而是一個發現問題、解決問題、發現新問題、解決新問題的循環往復的過程。2、內部控制因素內部控制包括5個互相關聯的構成要素，它們來自管理層經營企業的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構成要素包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監控。（1）控制環境。所有業務的核心都是人員及他們開展經營所處，的環境，包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權力和

26、責任的規定等。它是由管理層倡導的一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和范例以及采取相應的監控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準?？刂骗h境是所有事情賴以生存的基礎。（2）風險評估。企業為實現其目的而確認分析相關風險，已構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的采用等。管理當局應對目標完成期間與企業相關的風險進行識別、預見，并采取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風險發生的概率、

27、如何減輕風險至可以承受的水平。不過，內部控制只能防范風險，不能轉嫁、承擔、化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產、營銷、財務和其他活動，以便使組織協調一致地運行。（3）控制活動。控制活動是為實現內部控制目標提供合理保證而制定的各項政策、程序和規定，對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現的程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、職務分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統，能及時反饋各程序執行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執行、管理和控制其經營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監控。監控是為保證內部控制的適當性和有效性而進

28、行的日常和定期監督、檢查。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為“管理控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業的會計制度，又稱為“會計控制系統”，通過適當的業務權限設置和授權、準確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發揮。（五）企業風險管理框架1、

29、產生背景自COSO92發布以來，內部控制框架已經被世界上許多企業采用，但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調不夠，使得內部控制無法與企業風險管理相結合。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永道開發一個對于管理當局評價和改進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環球電訊、世界通信、施樂等一批企業紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很

30、多方面值得深思。例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管理未加統一協調、董事會監督無效，以及會導致職能失調、瀆職行為的薪酬結構失衡等，都會對企業產生影響。2、基本概念2003年，COSO發布了名為企業風險管理框架（草稿）的報告，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內部控制研究報告的基本精神的基礎上，結合薩班斯一奧克斯利法案在財務報告方面的具體要求，正式公布企業風險管理整體框架，簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎上進行了適當的補充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章節。該報告指出，企業

31、風險管理是一個過程，由一個企業的董事管理當局和其他人員實施，應用于戰略制定并貫穿于企業當中，旨在識別可能影響企業的潛在事項，并將風險控制在企業可接受范圍之內，為企業目標的實現提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業風險管理是：（1）一個過程，它持續地流動于主體之內；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應用于戰略制訂；（4）貫穿于企業，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級的風險組合觀；（5）旨在識別一旦發生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制在風險容量以內；（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證（7）力求實現一個或多個不同類型但相互交叉的目標。這個定義比較寬泛。它

32、抓住了對于公司和其他組織如何管理風險至關重要的概念，為不同組織形式、行業和部門的應用提供了基礎。第一，突出“企業”的重要性。內部控制是企業自己的事，是企業內部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標的實現，并為界定企業風險管理的有效性提供了依據，這是對COSO92內部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰略之中，并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和作用。3、基本框架企業風險管理包含四大目標、八個相互關聯的構成要素以及貫穿于

33、企業的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內，管理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目標。企業風險管理框架力求實現主體的戰略、經營、報告和合規四種類型的目標。企業風險管理的構成要素來源于管理當局經營企業的方式，并與管理過程結合在一起，包括內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監控。這8個要素并不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內部控制是企業風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監控是企業風險管理的基礎。根據COSO的這份研究報告，內部控制的目標、要素

34、與組織層級之間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統一體系。同時，對內部控制的要素的進一步細分和充實，使內部控制與風險管理日益融合，拓展了內部控制。產權理論根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果兩個企業都具有專用性資產，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權呢？產權理論認為，交易費用經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關于一體化成本和

35、收益的清晰解釋，從而難以解釋企業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權，強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當設計某種最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物質資產的權利（對另

36、一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去?？梢?，產權理論運用“剩余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現實世界的不確

37、定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關重要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發現，委托代理關系的存在并不一定就會產生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完

38、全信息，并預測出將來所有可能發生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發生的所有情況、可能產生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規定，從而完全消除因為委托代理關系的產生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關系存在，也不會產生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中預先規定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結構和機制也就不重要了。因此，當委托代理關系及不完備

39、合同同時存在時，公司治理就將發揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發表的契約之幾個未來發展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現代契約關系的一個調查等著作問世之后，不完全契約理論就在法學界和經濟學界，特別是在企業理論家那里產生了廣泛而重要的影響。現代企業理論認為，企業是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產權的一種方式。然而，說企業是“契約”，只是揭示了企業與市場的共性，并沒有給出企業的特性。張維迎提出，就契約本身而言，企業與市場的區別主要在于契約的完備性程度不

40、同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現的狀態，以及在每種狀態下契約各方的權力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備的契約，而企業則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產的所有者而言，關鍵的是對該資產剩余權力的擁有，即剩余控制權。據此，哈特將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權直接來源于對物質資產的所有權。因而，剩余控制權天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環境中，物質資本的所有權是權力的基礎，而且對物質資產所有權的擁有將導致對人力資本所

41、有者的控制。因此，企業也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規定的。（三）企業的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先安排的企業契約不過是一種特別的市場契約，企業是要素使用權交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權是剩余控制權交易合約的履行過程、履行載體與結果。不完全契約理論以有限理性和信息非對稱假設為前提，把企業的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產權特征并討論企業所有權的最優安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的成本過高，擬定完

42、全契約是不可能的，不完全契約是必然和經常存在的。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權結構和運行機制根據現代企業理論的觀點，一般將股權結構定義為企業剩余控制權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股份制公司下的具體表現形式。而在實踐中，由于經濟、環境和社會體制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區別的。一般來說，國外主要從數量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實現主要通過內部治理機制和外部治理機制來發揮

43、作用。股權結構正是通過影響公司內外部治理機制，發揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監督機制、經營激勵和代理權爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業所有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質結構（又稱所有制結構、股權種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業法人以其法人財產權為基礎，向其他股份制企業投資所形成的股份，企業法人股屬于法人

44、企業的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業以企業法人名義購買的股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區別是資金來源不同。國家直接投資企業的資產則為國家股，非國家直接投資企業的凈資產則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業相比，國有企業存在以下三個特殊點。（1）企業目標多元化。企業要承擔社會福利、就業、醫療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業存在千絲萬縷的聯系，國

45、家是其共同的所有者，國有企業能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業目標多元化，所以企業績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中，公司治理中的激勵和監督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發展階段及其行業特性公司的發展與現代企業的發展類似，總體上經歷了業主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發展初期，生產規模比較小、品種比較單一，在治理結構上，個人業主集剩余索取權、控制權及經營管理權于一身，公司治理水平依賴業主的經營管理水平。隨著公司生產水平的逐步提高及公司發展的需求，為了擴大

46、生產經營規模、分散公司風險，企業的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業。每個合伙人對所發生的經濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執行決策、相互監督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業經理人，股東擁有剩余索取權與最終的控制權。這使公司治理的產權結構更加復雜，表現為眾多財務資本產權與管理知識人力資本產權之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、經理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司

47、制企業如同一個科層制結構的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企業發展的初期可以最大限度地發揮經營的靈活性，以應付市場的迅速變化；隨著企業的逐步發展，企業的規模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業使得權力被分解稀釋，傳統的完全集權治理模式已經不能適應公司發展所需。由于公司處于不同類型的行業，不同的風險狀況、市場競爭環境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業的公司比具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環境，為了生存和發展，這些行業的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業比傳統企業對管理者創新能力的要求更高

48、，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在公司治理中發揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環境由科斯關于企業與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結構、市場的發育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產生重要的影響，主要體現在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內部融資和外源融資兩種融資渠道。內部融資是指依靠公司已實現的一部分利潤作為再循環投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得股東通過內部的投票機制對公司的經營和治理進行監督。相對于股權融資，債務融資可在一定程度上抑制經營

49、者的過度投資，因為過度的債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經營信息，降低對管理層的監控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經理人員表現滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業績。股票價格越高，表示股東對經理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業

50、績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權爭奪等手段實現取得公司最終控制權的行為。由于委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托人發生了變更，控制權也會隨之發生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監督。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關者之間的關系。公司治理的核心是在創造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關者盡職這兩者

51、之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態性公司治理的動態性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內容。到目前為止，公司治理理念經歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規定各自的權、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關系合約。所謂關系合

52、約是指合約各方并不要求對行為的詳細內容達成協議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規則、分享決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議，從而節約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據，在本質上就是這種關系合約。它以簡約的方式規范公司各利益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現公司交易成本的比較優勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法規來規范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關法律法規來規范我國的公司治理。公司各利益關系人的權、責、利需要在有關法律的基礎上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國

53、家有關法律法規完善與否。在現階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關鍵內容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調公司股東、董事會、監事會、經理人員之間的責、權、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構。高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。監事會同時對董事會、經理人員進行監督。公司治理的制約性不僅體現在公司內部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關機構等社會力量對公司內部人員進行監督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質是進行價

54、值創造，公司治理的好壞不能僅以是否實現有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創造活動的有效性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應性，公司應根據產品市場、資本市場、人才市場、技術市場等市場的變化，較快地調整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區具有不同的政治、經濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經濟

55、文化發展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。合同控制合同控制是企業經營管理的一項重要內容，也是企業依法經營、依法維護自身合法權益的一個重要方面。企業加強合同控制不僅有利于依法訂立并履行合同協議，減少合同糾紛，保障企業自身的經營利益，還有利于企業加強和改善經營管理、提高經濟效益和實現健康、良好的發展。企業的合同控制是一個動態的管理過程，要求企業的管理人員運用科學的管理方法實現預期的合同管理目標。在合同的管理過程中涉及合同的簽訂、履行、變更、解除等活動，這些活動既相互獨立，各自有著不同的內容，相互之間又存在密切的聯系。在合同控制的過程中，企業應該提高風險防

56、范意識，以科學的態度和方法開展風險管理活動，降低風險的損害程度，從而保障企業健康發展。在合同控制過程中，企業應當關注的風險有：未訂立合同、未經授權或越權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，可能導致企業合法權益受到侵害；合同未全面履行或監控不當，可能損害企業利益、信譽和形象；合同協議糾紛處理不當，可能損害企業利益、信譽和形象。在合同控制中，企業應該關注合同的簽署、合同的履行以及合同的評估，從而完善合同控制的流程。（一）合同的簽訂企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。企業應注重從合同的簽約對象、合同標的談判與協商、合同文本、合同審核與內部會簽、合

57、同簽訂權限管理等幾個方面加強合同控制。（二）合同的履行企業應當遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，確保合同全面有效履行。合同生效后，企業就質量、價款、履行地點等內容與合同對方沒有約定或者約定不明確的，可以簽訂補充協議；如果不能達成補充協議的，則按照國家相關法律法規、合同有關條款或者交易習慣確定。在合同履行過程中發現有失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變化等客觀因素，已經或可能導致企業利益受損，應當按照規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜。企業應當加強合同糾紛管理，在履行

58、合同過程中發生糾紛的，應當依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按規定權限和程序及時報告。合同糾紛經協商一致的，雙方應當簽訂書面協議。合同糾紛經協商無法解決的，應當根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。企業內部授權處理合同糾紛的，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人做出實質性答復或承諾。企業財會部門應當根據審核后合同條款的辦理結算義務。未按合同條款履約的，或應簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，并及時向企業有關負責人報告。（三）合同的評估企業應當建立合同履行情況評估制度，至少每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行

59、分析評估，對分析評估中發現合同履行中存在的不足，應當及時加以改進。企業應當健全合同控制考核與責任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現的違法違規行為，應當追究有關部門或人員的責任。不相容職務分離控制我國企業內部控制基本規范第二十九條規定：不相容職務分離控制要求企業全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。（一）不相容職務分離的含義所謂不相容職務是指那些不能由一個人兼任，否則既可弄虛作假，又能掩蓋其舞弊行為的職務。不相容職務分離就是這些職務由兩人或兩人以上擔任，從而達到相互制約、相互監督的目的，即所謂“四只眼”原則或雙人控制原

60、則。不相容職務的分離基于兩個假設，一是兩個或兩個以上的人或部門無意識地犯同種錯誤的概率要低于一個人或一個部門犯該種錯誤的概率；二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于一個人或一個部門舞弊的可能性。（二）不相容職務分離的內容不相容職務分為不相容部門、不相容崗位和不相容流程。根據大部分企業的經營管理特點和一般業務性質，需要分離的不相容職務一般包括：授權批準職務、業務經辦職務、會計記錄職務、財產保管職務、稽核檢查職務，具體內容如下。1、授權批準職務與業務經辦職務分離按照授權批準職務與業務經辦職務分離控制的要求，請購與審批、采購與審批、采購合同的訂立與審批、銷售商品與審批、籌資計劃