1、PAGE 4-2- XX證券股份有限公司關于XX股份有限公司公開發行公司債券之發行保薦工作報告XX股份有限公司（以下簡稱“XX”、“發行人”、“公司”）申請在中國境內公開發行公司債券，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、公司債券發行試點辦法（以下簡稱“試點辦法”）等相關法律、法規，向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）提交了發行申請文件。XX證券股份有限公司（以下簡稱“XX”、“保薦機構”）作為其本次申請公開發行公司債券的保薦機構，特為其向貴會出具本證券發行保薦工作報告。保薦機構承諾：本保薦機構已根據公司法、證券法等有關法律、

2、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 一、保薦機構項目審核流程XX根據證券法、證券發行上市保薦業務管理辦法等法律法規的規定，制定了證券發行上市保薦業務項目盡職調查管理制度、證券發行上市保薦業務項目工作內部控制制度、投資銀行總部保薦業務項目立項評審管理辦法、證券發行內核工作小組規則、投資銀行總部證券發行上市保薦業務流程管理辦法等證券發行上市的盡職調查、內部控制、內部核查制度，建立健全了項目立項、盡職調查、內核的內部審核制度，并遵照規定的流程進行項目審核。（一）立項審核流程

3、XX在投資銀行總部設立了項目立項評審委員會，通過項目立項評審會議方式對證券發行保薦項目進行立項評審。項目立項評審委員會由部門總監、營運總監、質量控制與研究小組專職成員、保薦代表人和董事總經理組成，部門總監為項目立項評審委員會主任。項目業務人員按照中國證監會的有關規定和投資銀行總部有關制度的要求，勤勉盡責，對項目進行全面、詳盡的盡職調查，審慎核查相關材料。在履行相關程序和職責后、擬向有關監管部門報送申請材料時，需按相關辦法規定的要求申請進行保薦承銷/保薦立項評審。立項評審委員著重就發行人的改制和設立情況、最近三年資產重組與業務和控制人變動情況、主要業務和技術、主要產品生產和銷售以及市場競爭情況、

4、競爭優勢和劣勢、資產質量和財務狀況、盈利能力和盈利前景、環保狀況和產業政策、關聯交易和同業競爭、規范運作情況、內控制度、募投項目可行性、主要資產權屬情況、所處行業景氣度、承銷風險和償債風險等方面進行審核，評判項目質量，揭示需重點關注的問題和主要風險，并提出相關整改建議和發表明確意見。保薦承銷/保薦立項申請經項目立項評審委員會議審核通過后，方可按照規定要求將申報材料提交XX內核小組進行審核，同時質量控制小組需對申報材料制作質量進行認真、詳實的核查。（二）內部審核流程XX設立了證券發行內核小組（以下簡稱“內核小組”）作為參與證券發行市場的內控機構，并設立了風險管理部作為內核小組的常設機構。內核小組

5、負責對擬向中國證監會報送的發行申請材料的核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙，確保發行申請材料達到相關法律法規的要求并具有較高的質量。內核小組的審核程序：1、申請材料受理：項目組負責將全套齊全的項目申報材料報內核小組；2、書面審核：在全套材料正式受理后，由內核小組的常設機構風險管理部安排主審員進行核查，外聘內核成員提供書面審核意見；3、材料修改及意見答復：項目組根據審核意見對申報材料進行相應修改，并對審核意見作出答復；4、內核會議：由相關業務部門向內核小組書面提出以通訊方式召開內核會議的申請。內核小組會議議程：（1）由項目人員簡要介紹項目（重點為項目存在的問題及解決的方法）；（2）主審員

6、發表審核意見；（3）內核成員提問，項目人員答辯；（4）主持人對主要問題進行匯總，內核小組對存在的問題逐條分析；（5）當半數以上出席會議內核成員認為發行人存在尚未明確的可能產生發行風險的問題，則該項目應暫緩表決，項目組根據內核意見做進一步的盡職調查，在申報材料修改完畢后，按內核流程申請第二次內核；（6）內核會議經過充分討論后進行投票表決，表決采取記名投票形式，作出“同意推薦”或“不同意推薦”的表決結果。經內核會議表決通過的項目，項目人員應根據內核意見完善申報材料，將修改說明、修改后的申報文件遞交內核小組，由主審員按照內核意見及程序審核，符合內核要求的，風險管理部應在二日內出具推薦文件，報公司決策

7、是否推薦。二、項目立項審核主要過程根據項目組于20XX年5月23日提出的立項申請，XX公開發行公司債券立項評估會議于20XX年5月26日下午在XX總部大樓2007會議室召開，會議上項目負責人對項目具體情況進行了介紹，與會人員對項目存在的主要問題進行詢問并發表了意見。會后，項目人員根據立項評估決策成員的意見對主要問題作了回答，立項評估成員評審通過了本次立項申請。三、項目執行的主要過程（一）項目執行人員及進場工作時間本次項目組成員包括X，其中項目主辦人為X。相關項目人員于20XX年5月上旬進入XX進行現場工作和盡職調查。（二）盡職調查主要過程XX于20XX年5月接受發行人的聘請，擬擔任發行人本次公

8、司債券發行并上市的保薦機構、主承銷商。保薦機構的項目執行人員就本次發行公司債券及上市的保薦工作要求進行了盡職調查工作。本次盡職調查以20XX年3月31日、2013年6月30日為財務基準日。盡職調查的主要過程包括：1、向發行人及相關主體下發了盡職調查文件清單保薦機構項目執行人員根據保薦人盡職調查工作準則、上市公司證券發行管理辦法、試點辦法等相關規定，制作了本次發行公司債券項目的盡職調查文件清單，并正式向發行人及相關主體的指定盡職調查聯系人下發，詳細列出了推薦發行人本次發行公司債券尚需了解的問題。其后，保薦機構項目執行人員正式開展了盡職調查工作。2、向發行人及相關主體進行盡職調查培訓和解答相關問題

9、文件清單下發后，為提高盡職調查效率，保薦機構的現場執行人員向發行人及相關主體的指定盡職調查聯系人進行了盡職調查培訓，并在盡職調查過程中指定專門人員負責解答相關問題。3、審閱盡職調查搜集的文件和其他證券服務機構的相關文件（1）針對發行人主體資格及基本情況，項目組按照公司法、證券法、公司債券發行試點辦法等法律法規的要求進行了盡職調查，調查過程包括但不限于：詳細了解發行人設立及上市的基本情況、成立以來歷次股本變化情況、重大資產重組情況、發行人控股股東、實際控制人及主要股東的基本情況、發行人內部組織結構、主要分公司、子公司及重要權益投資情況等；核查了發行人目前有效的營業執照、組織機構代碼證、相關業務資

10、格文件。對發行人就本次債券發行所履行的內部程序進行審慎核查，包括審閱董事會、股東大會議案和決議、有關主管部門的批準等，并根據發行人凈資產規模、最近三年年均可分配利潤、累計債券發行余額等財務數據測算發行人是否符合公司債發行條件等；對發行人高級管理人員和主要職能部門進行了訪談，并向發行人律師和審計師進行了專項咨詢和會議討論。 （2）針對發行人的規范運行，項目組的盡職調查過程包括但不限于：查閱了發行人的公司章程、股東大會、董事會、監事會議事規則和最近三年的會議文件資料、內部控制相關制度安排、資金管理等內部規章制度，并就發行人內部控制的情況進行專項核查；調查了解了發行人開展生產經營的合法合規情況等；向

11、發行人高管人員、內部審計人員進行了訪談；向發行人律師、審計師進行了專項咨詢和會議討論。（3）針對發行人的業務與財務情況，項目組的盡職調查過程包括但不限于：調查了發行人從事主要業務的基本情況、市場占有率、安全運營情況、發行人所處行業的基本情況、發行人的行業競爭優勢和地位等；審閱發行人最近三年經審計的財務報告及其他相關財務資料等資料；就發行人報告期內業務經營情況變動、收入構成變動、財務指標和比率變化，結合發行人自身情況、同期相關行業、市場和可比公司情況進行了分析；就發行人業務和未來發展戰略問題，項目組與發行人高管人員以及主要業務部門人員進行了溝通；對本次債券發行對發行人資產負債結構的變化進行必要分

12、析；就發行人財務會計問題，項目組與發行人財務人員和審計師進行了專項溝通。（4）針對發行人的資信情況，項目組的盡職調查過程包括但不限于：查閱了評級機構的相關業務資格文件；了解評級機構對本期債券評級的方法、程序、內容、結果及跟蹤評級安排；經過審查資料，調查了解發行人獲得主要貸款銀行的授信情況、發行人近三年與主要客戶業務往來的違約情況、發行人近三年債券發行、銀行借款的償還和違約情況、測算分析發行人主要償債指標，并對本次債券發行對發行人的資信和償債實力的影響進行核查分析。調查了解可能影響發行人資信情況的行業、業務、財務及政策風險，并對發行人高級管理人員和相關職能部門進行了專項訪談。（5）針對發行人的募

13、集資金運用及償債措施，項目組的盡職調查過程包括但不限于：核查了發行人募集資金投資項目的董事會及股東大會討論和決策的會議紀要文件；就發行人募集資金投資使用計劃、資金匹配情況以及貸款情況，分析測算本次債券發行對發行人債務結構、資產流動性、財務費用的改善情況。對擬披露的募集資金用途與發行人股東大會核準的用途進行了核對。向發行人了解其債券具體償債計劃及保障措施、在不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時的解決措施，以及其他已做出的可能影響債券持有人利益的承諾事項。4、持續盡職調查和重大事項及問題的協調會當發行人情況發生重大變化或有其他重大事件發生時，提交補充盡職調查清單，了解最新情況。如有

14、必要，則發起由發行人、保薦機構、證券服務機構共同參與的協調會，就相關情況進行充分探討，并根據有關法律、法規發表意見和建議。5、針對中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書（140752號）事項核查保薦機構針對證監會反饋意見進行逐項研究、調查，采用與發行人高管及相關人員訪談、請相關中介機構及政府有關部門出具證明、查閱發行人詳細財務資料、復核驗算發行人測算數據等一系列方法，對反饋意見進行了逐條核查，形成核查意見。（三）項目主辦人主要參與過程XX指定X擔任XX本次發行公司債券的項目主辦人，上述項目主辦人遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照相關法律、法規和中國證監會對證券發行保薦盡職調查工作的要求，全程

15、參與了本次證券發行項目的盡職調查工作，具體情況如下：1、現場調查：在項目現場審閱盡職調查材料，現場參與盡職調查工作；2、與發行人管理層訪談：與發行人管理層進行訪談，了解發行人業務、財務、戰略規劃等方面的情況，關注發行人經營過程中面臨的主要風險及其相關應對措施；3、參加協調會、討論會：參加發行人、保薦機構及其他證券服務機構召開的中介機構協調會、定期例會、專題討論會等，就盡職調查工作進展、盡職調查中發現的問題進行討論，協調工作進度，提出專業意見與建議等；4、參與材料制作：參與發行申請文件、保薦工作底稿、發行保薦書及發行保薦工作報告等文件的制作；5、審閱其他證券服務機構出具的文件：審閱發行人律師出具

16、的法律意見書、會計師出具的審計報告、資信評級機構出具的資信評級報告等。四、內核小組對發行人本次證券發行項目的審核過程（一）內核小組審核內部核查部門成員包括：XX風險管理部X；投資銀行總部X。遵照中國證券監督管理委員會證券發行上市保薦業務管理辦法等相關法律法規及規范性文件之規定，本機構按照嚴格的程序對發行人本次公開發行進行了審核。本次公開發行公司債券項目組在主要申報材料制作完成后，內部審核部門對相關材料進行了認真的審核與復核，核查的重點為整套申報材料中涉及的重大法律、財務問題，各種文件的一致性、準確性、完備性和其他相關重要問題。（二）內核小組決策內核會議：內核小組會議以通訊方式召開成員構成：內核

17、小組會議表決成員共10名，其中包含：投資銀行總部成員： 6人風險管理部： 2人外聘顧問： 2人會議時間：20XX年6月23日表決方式：通訊表決審核意見：XX本次公司債券發行符合公司法、證券法、公司債券發行試點辦法等法律、法規、政策中有關上市公司發行公司債券的條件，募集資金運用符合相關法律、法規和國家產業政策要求。XX證券股份有限公司同意推薦XX本次公開發行公司債券。五、項目存在的主要問題及其解決情況（一）本項目立項時提出的意見及審議情況XX立項評估決策會議上，立項評估決策機構成員意見如下：XX本次公開發行公司債券符合公司法、證券法、公司債券發行試點辦法等法律、法規、政策中有關上市公司公開發行公

18、司債券的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求。立項評估決策機構審核通過了XX公開發行公司債券立項申請。（二）盡職調查過程中發現的主要問題及解決情況保薦機構項目組成員在對發行人進行盡職調查的過程中，重點關注的問題如下：問題一：發行人20XX年6月末交易性金融負債5.25億元是什么？是否鎖定了風險？1、基本情況發行人20XX年6月末交易性金融負債5.25億元，該交易性金融負債余額較大，公司是否采取了相應的規避風險措施。2、項目組核查意見經核查，項目組認為：發行人通過黃金租賃業務主要是用于融資，發行人通過做實物的遠期交易協議和美元遠期交易協議，已鎖定風險。交易性金融負債是發行人做的黃金租賃業務，是

19、一種變相的銀行借款，因利率遠低于銀行同期貸款利率，且風險鎖定，是國內黃金生產企業普遍的低成本融資方式。操作方法為：銀行租賃實物黃金給發行人，同時發行人委托銀行在上海期貨交易所賣出黃金并委托銀行遠期買入同等數量的黃金。同時，為規避美元匯率變動的影響，發行人與銀行簽訂美元遠期交易協議。通過以上操作鎖定了風險。案例如下：2010年10月18日發行人與中國銀行股份有限公司郴州分行簽訂了黃金租賃協議，租賃標的為200千克的黃金(租賃品種為：AU99.95，租賃結算價格290元/克，租賃費率3.6%，租賃方式：買入貨權），委托該行于2010年10月18日全部賣出，交易金額為人民幣58,193,650.52

20、元，并約定于2011年10月18日歸還黃金。為能如期歸還黃金，發行人向該行提交了貴金屬遠期買入交易申請，委托該行在2011年10月18日按1373.35美元/盎司的價格購入6,430.14盎司(折合200公斤)黃金，交易金額為8,830,832.77美元。為規避美元匯率變動的影響，發行人與中國銀行郴州分行簽訂美元遠期交易協議，約定發行人于2011年10月21日以美元對人民幣匯率6.6306購買美元8,830,832.77。問題二：發行人2011年度、2012年經營活動產生的現金流量凈額為負的原因。1、基本情況發行人2011年度、2012年度經營活動產生的現金流量凈額分別為-13,855.24萬

21、元、-19,318.69萬元。經營活動現金流量體現為凈流出，且金額較大。2、項目組核查意見經核查，項目組認為：發行人2011年度、2012年度經營活動產生的現金流量體現為凈流出，且金額較大的主要原因為：（1）發行人2011年經營活動產生的現金流量凈額為-13,855.24萬元，與同期凈利潤數18,693.27萬元出現較大差異其主要原因為：存貨、預付賬款增長以及研發費用大幅增長所致。1）存貨增加主要原因系發行人2011年末加大了原料儲備以及金、銀等金屬價格上漲所致。2）預付款項增長主要原因系公司為滿足2012年元月春節期間及二月份生產所需、有效的抵御原料價格不斷上漲，加大預定原料的力度，故期末所

22、支付的預付材料款大幅增長。3）研發投入的大幅增長，本年現金支付的研發費用7,476.37萬元,較上年增長約3,000萬元。（2）發行人2012年經營活動產生的現金流量凈額為-19,318.69萬元，與同期凈利潤數16,973.36萬元出現較大差異其主要原因為：存貨大幅增長所致。2012年末存貨較上年末增長83,204.98萬元，存貨增加主要原因系發行人為提高盈利能力突出主業而擴大白銀產量需要加大原料儲備，公司本年所采購原材料含銀量較高，2012年度公司采購原材料的含銀量為461.95噸，較2011年度的212.55噸大幅增長，故期末存貨含銀量較上年末大幅增長，存貨價值較高所需營運資金大幅增長，

23、故而經營活動現金凈額遠小于凈利潤。問題三：發行人存貨周轉率低于同行業可比上市公司原因。1、基本情況報告期內可比上市公司存貨周轉率指標（合并報表計算）如下表：年份XXXX集團平均值XX2011年3.005.044.022.142012年3.135.854.491.962013年3.198.605.901.4820XX年1-6月注3.720.77注：以上可比公司數據來源于XX及XX集團公開披露的定期報告；無XX20XX年半年度數據。上表數據顯示，發行人報告期內存貨周轉率持續下降，且低于同行業可比上市公司存貨周轉率。2、項目組核查意見經核查，項目組認為：發行人報告期內存貨周轉率持續下降，且低于同行業

24、可比上市公司存貨周轉率，主要原因是：（1）發行人原材料的安全儲備量大，導致存貨周轉率低。發行人無自有礦山，為保證生產供應充足，公司需要儲備更多的原材料。目前發行人的鉛精礦按3-5個月的消耗量進行儲備。（2）發行人生產環節更多、生產周期長，且各環節的在產品均需要安全儲備，導致存貨保有量增加，存貨周轉率降低。發行人以白銀為主業，白銀及綜合回收產品利潤為公司的主要利潤來源，白銀及綜合回收產品的生產周期較同行業可比上市公司生產周期長。同時，為保證生產循環安全，發行人在各生產環節均備有在產品，一般預留約一周的消耗量。（3）發行人產量增長較快，為滿足生產所需，公司的原材料采購不斷增加，導致存貨周轉率持續下

25、降。發行人存貨中銀所占比重加大，銀的單位價值較高，導致公司存貨占用的資金較大。報告期內，發行人主要產品白銀和電鉛的產銷情況如下：單位：噸行業分類項目20XX年1-6月2013年2012年2011年白銀銷售量311.36462.27 335.02 243.00生產量314.30464.27 334.35 246.90電鉛銷售量30,98874,769 69,238 69,479生產量31,78473,676 70,794 67,661（三）內部核查部門關注的主要問題及落實情況問題一：發行人盈利能力高于同行業水平的原因。答復：XX分產品收入和毛利率情況如下：單位:萬元產品2013年2012年201

26、1年收入毛利率收入毛利率收入毛利率白銀200,68417.41%177,15017.64%143,50719.71%電鉛89,569-0.70%89,578-0.59%96,810-0.80%黃金16,07438.22%15,82643.94%12,38148.51%渣料12,08434.37%8,17234.00%7,70342.28%硝酸銀15,7880.85%12,13017.58%5,28127.93%其他綜合回收產品20,46728.20%14,63639.62%13,13137.09%金深加工產品6,0070.41%44,6370.11%-合計360,67414.01%362,13

27、013.37%278,81415.46%由上表可知，XX主要收入來源為白銀、電鉛，主要利潤來源于白銀、黃金、渣料、其他綜合回收產品，而電鉛、硝酸銀、金深加工產品利潤微薄或者虧損。報告期內，尤其是2013年，XX白銀的盈利情況優于同行業可比上市公司（XX、XX集團），情況如下：期間XXXX集團XX2013年-1.90%1.33%17.41%2012年5.76%5.42%17.64%2011年8.15%25.04%19.71%注：XX集團的白銀毛利率為其公開資料中的稀貴產品的毛利率，主要包括白銀、金、精銦等。經核查，項目組認為，發行人盈利能力較強的主要原因包括：1、白銀點價銷售模式占比較高報告期內

28、，XX白銀外銷比例較高，2013年度白銀外銷收入占白銀總收入的57.32%，發行人與境外知名銀行保持良好穩定的合作關系，白銀對外銷售均采用點價銷售模式（即：買入原材料的同時，根據銀、鉛及其他有價金屬的生產周期，簽署遠期銷售協議鎖定利潤，規避銀、鉛價格波動對公司經營帶來的影響），能夠保持一定的利潤率，在白銀市場價格下跌的情況下有效保障了公司的盈利能力，主要依靠外銷的點價銷售模式是XX報告期保持良好盈利、毛利率高于同行業上市公司的關鍵因素之一。2011年、2012年、2013年及20XX年1-6月，公司通過點價方式銷售的白銀收入占公司白銀總收入的比例分別為59.15%、35.49%、57.32%和

29、35.44%，公司外銷收入占公司總收入的比例分別為30.38%、29.10%、31.87%和29.90%。公司外銷白銀收入占比較高，通過點價銷售模式可較大程度保證公司的盈利能力。相比之下，XX和XX集團的外銷比例占比很小，均不足2%，在白銀價格下降時，其受沖擊的幅度較大。單位：億元項目（2013年度）XXXX集團XX金額占比金額占比金額占比收入總額112.91161.7036.10其中：外銷2.001.77%2.151.33%11.5031.86% 內銷110.9198.23%159.5598.67%24.6068.14%2、專業從事白銀生產，生產效率高，白銀綜合回收能力強同行業中，XX主要生

30、產鉛、白銀，更偏重于鉛；XX集團以生產鋅鉛為主，生產白銀為輔；而XX是以白銀冶煉為主的企業，其原材料含銀量高，白銀電解生產滿負荷運作，白銀生產效率高。發行人采用無砷煉銀等先進生產技術，在保證產品質量的情況下，有效提升白銀綜合回收率。近年來，XX研發團隊圍繞主業成功研發了43項專利技術，其中包括28項發明專利。依托行業領先的技術工藝，XX的白銀綜合回收率處于國內領先水平。3、優化工藝，提高產能利用率高，降低成本公司專業從事白銀生產，通過多年研發和實踐，公司不斷優化工藝流程，優化原材料生產投料配比，降低物料消耗，從各方面降低生產環節的成本。公司2013年度的白銀產能為200噸，但實際產量為464.

31、27噸，產能利用率很高；通過提高產能利用率，可進一步分攤折舊攤銷、人工等成本，降低成本。由于上述三大主要因素的影響，XX報告期內盈利能力優于同行業水平。問題二：發行人20XX年6月末交易性金融負債5.25億元是什么？是否鎖定了風險？答復：參見本保薦工作報告“五、項目存在的主要問題及其解決情況”之“（二）盡職調查過程中發現的主要問題及解決情況 問題一”。問題三：發行人2011年度、2012年經營活動產生的現金流量凈額為負的原因。答復：參見本保薦工作報告“五、項目存在的主要問題及其解決情況”之“（二）盡職調查過程中發現的主要問題及解決情況 問題二”。（四）內核小組會議關注的主要問題及落實情況問題一

32、：由于發行人主營業務收入中，白銀的銷售占比高達60%以上，請項目組核查并補充披露最近三年和一期白銀的走勢。以及增加白銀價格波動對發行人利潤總額的變動的敏感性分析。答復：1、最近三年和一期白銀的走勢白銀價格從2011年1月1日至20XX年6月30日的走勢情況如下：注：以上為紐交所白銀價格走勢，單位：美元/盎司。白銀價格從2011年1月1日至20XX年6月30日的情況如下，單位：美元/盎司項目20XX年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日2011年1月1日白銀價格21.0619.4330.3427.7830.93年末之間波動額1.63-10.922.56-3

33、.15-年末之間波動幅度8.39%-35.98%9.22%-10.18%-注：以上價格取自于紐交所白銀價格數據。2、白銀價格波動對發行人利潤總額變動的敏感性分析（1）產品價格變動敏感性分析假設發行人2013年度白銀銷售價格較2013年度實際銷售價格變動幅度分別為20%、15%、10%時，且與白銀相關的營業成本中的原料成本未受到白銀價格波動的影響，白銀銷售價格變動對發行人利潤總額影響的敏感性分析如下表：項 目-20%-15%-10%10%15%20%白銀銷售價格波動時利潤總額的變動幅度-338.29%-253.72%-169.15%169.15%253.72%338.29%（2）原材料價格變動敏

34、感性分析報告期內，發行人主要原材料（鉛精礦、陽極泥）的價格隨著國際、國內市場銀等產品價格的波動而不斷波動，一定程度上影響了發行人盈利的穩定性。假設發行人2013年度白銀采購均價較2013年度實際采購均價變動幅度分別為20%、15%、10%時，且白銀銷售價格未發生變化，主要原材料采購價格變動對發行人利潤總額影響的敏感性分析如下表：項 目-20%-15%-10%10%15%20%白銀采購價格波動時利潤總額的變動幅度279.41%209.56%139.71%-139.71%-209.56%-279.41%（3）產品、原材料價格同時變動敏感性分析根據行業慣例，鉛精礦的價格是根據電鉛的價格扣減加工費形成

35、的（只有鉛精礦含銀、含金量達到一定比例才計銀、金的價格），鉛陽極泥的價格是白銀、金的價格扣減加工費形成的。因此，發行人產品（銀、鉛）價格與原材料（鉛精礦、陽極泥）價格變動存在很大程度的正相關性。假設發行人2013年度白銀產品銷售價格較2013年度白銀實際銷售價格變動幅度分別為20%、15%、10%時，同時白銀相關的營業成本中的原料成本與白銀價格同比例波動，對發行人利潤總額影響的敏感性分析如下表：產品-20%-15%-10%10%15%20%白銀銷售、采購價格同比例波動時利潤總額變動幅度-58.88%-44.16%-29.44%29.44%44.16%58.88%問題二：由于發行人報告期內，通過

36、黃金租賃業務的融資規模大幅上升，請項目組核查發行人開展相關業務的內控制度，公司是否有充分的風險管理制度和內部控制制度保證黃金租賃業務的風險得以控制？這些制度是否得到充分有效的執行？答復：發行人在進行黃金租賃業務時，其主要內部控制如下：1、決策流程融資部制定黃金租賃方案法律部門審核財務總監審核總經理授權審批董事長審批融資部內勤存檔融資部實施。2、控制要求（1）融資部：根據公司生產經營情況和資金計劃會同計財部擬定籌資方案。主要考慮要素是：公司的經營目標、資金結構、可接受的資金成本水平、償付能力、風險對沖機制等；（2）財務總監：綜合考慮籌資成本和風險評估等因素，審核方案的必要性、合理性、可行性。主要考慮要素：符合公司法、證券法等法律法規的規定，籌資效益（籌資總收益與籌資成本比較）、籌集資金符合公司經營需要，籌資規模合適，風險可控；（3）總經理：與財務總監相同，根據公司授權管理制度在授權范圍內審批；（4）董事長：黃金租賃業務由董事長最終審批。3、參考制度公司借款管理辦法、公司授權管理制度。4、具體風險控制（1）與銀行簽訂黃金租賃合同時，必須同時委托業務辦理銀行在上海期貨交易所賣出同等數量的黃金；（2）為能如期歸還黃金并規避黃金價格波動風險，公司向該黃金租賃銀