1、.：.； 18/18創業板IPO財務審核創業板發行監管部 楊郊紅2021年6月目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc269290979一、審核原那么、目的、根據、方法 PAGEREF _Toc269290979 h 3HYPERLINK l _Toc269290980一審核原那么 PAGEREF _Toc269290980 h 3HYPERLINK l _Toc269290981二審核目的 PAGEREF _Toc269290981 h 3HYPERLINK l _Toc269290982三審核根據 PAGEREF _Toc269290982 h 3HYPER

2、LINK l _Toc269290983二、審核對象：財務審核的范圍 PAGEREF _Toc269290983 h 4HYPERLINK l _Toc269290984一招股闡明書 PAGEREF _Toc269290984 h 4HYPERLINK l _Toc269290985二審計報告及財務報告 PAGEREF _Toc269290985 h 4HYPERLINK l _Toc269290986三原始財務報表與申報財務報表的差別比較表 PAGEREF _Toc269290986 h 4HYPERLINK l _Toc269290987四盈利預測報告及審核報告如有 PAGEREF _To

3、c269290987 h 4HYPERLINK l _Toc269290988五內部控制相關文件 PAGEREF _Toc269290988 h 4HYPERLINK l _Toc269290989六經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 PAGEREF _Toc269290989 h 4HYPERLINK l _Toc269290990七納稅情況的闡明及稅收優惠、財政補貼的證明文件 PAGEREF _Toc269290990 h 4HYPERLINK l _Toc269290991八資產評價報告含土地評價報告及其確認備案文件 PAGEREF _Toc269290991 h 4HYPERLINK

4、 l _Toc269290992九驗資報告 PAGEREF _Toc269290992 h 4HYPERLINK l _Toc269290993十保薦機構關于發行人生長性的專項意見 PAGEREF _Toc269290993 h 4HYPERLINK l _Toc269290994十一其他與財務會計資料相關的文件 PAGEREF _Toc269290994 h 4HYPERLINK l _Toc269290995三、關于IPO條件中財務相關部分的審核 PAGEREF _Toc269290995 h 4HYPERLINK l _Toc269290996一公司最近三年內財務會計文件能否存在虛偽記載

5、？ PAGEREF _Toc269290996 h 4HYPERLINK l _Toc269290997二有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變卦為股份 PAGEREF _Toc269290997 h 5HYPERLINK l _Toc269290998三生長性 PAGEREF _Toc269290998 h 5HYPERLINK l _Toc269290999四盈利的兩套目的 PAGEREF _Toc269290999 h 5HYPERLINK l _Toc269291000五發行人最近一期末凈資產不少于2000萬元？存在未彌補虧損？ PAGEREF _Toc269291000 h 5HYP

6、ERLINK l _Toc269291001六注冊資本額交納 PAGEREF _Toc269291001 h 5HYPERLINK l _Toc269291002七具有繼續盈利才干 PAGEREF _Toc269291002 h 5HYPERLINK l _Toc269291003八依法納稅，不存在稅收優惠的依賴 PAGEREF _Toc269291003 h 5HYPERLINK l _Toc269291004九審計報告及內部控制審核報告的意見類型能否為規范無保管意見？ PAGEREF _Toc269291004 h 5HYPERLINK l _Toc269291005十關于盈利“繼續增長的

7、判別規范問題 PAGEREF _Toc269291005 h 5HYPERLINK l _Toc269291006十一財務獨立性的要求 PAGEREF _Toc269291006 h 5HYPERLINK l _Toc269291007十二股利分配問題 PAGEREF _Toc269291007 h 5HYPERLINK l _Toc269291008十三關注無形資產占比，但不作為發行條件 PAGEREF _Toc269291008 h 6HYPERLINK l _Toc269291009四、驗資、內控、資產評價、稅收、盈利預測 PAGEREF _Toc269291009 h 6HYPERLI

8、NK l _Toc269291010一驗資 PAGEREF _Toc269291010 h 6HYPERLINK l _Toc269291011二內部控制 PAGEREF _Toc269291011 h 6HYPERLINK l _Toc269291012三資產評價 PAGEREF _Toc269291012 h 6HYPERLINK l _Toc269291013四稅收問題 PAGEREF _Toc269291013 h 7HYPERLINK l _Toc269291014五盈利預測 PAGEREF _Toc269291014 h 7HYPERLINK l _Toc269291015五、財務

9、分析及報表工程的審核 PAGEREF _Toc269291015 h 7HYPERLINK l _Toc269291016一財務分析財務報表列報 PAGEREF _Toc269291016 h 7HYPERLINK l _Toc269291017二合并財務報表 PAGEREF _Toc269291017 h 7HYPERLINK l _Toc269291018三現金流量表 PAGEREF _Toc269291018 h 8HYPERLINK l _Toc269291019四財務分析收入分析 PAGEREF _Toc269291019 h 8HYPERLINK l _Toc269291020五財

10、務分析應收賬款 PAGEREF _Toc269291020 h 9HYPERLINK l _Toc269291021六財務分析存貨 PAGEREF _Toc269291021 h 9HYPERLINK l _Toc269291022七財務分析長期股權投資 PAGEREF _Toc269291022 h 9HYPERLINK l _Toc269291023八財務分析企業合并 PAGEREF _Toc269291023 h 9HYPERLINK l _Toc269291024九財務分析投資性房地產 PAGEREF _Toc269291024 h 11HYPERLINK l _Toc26929102

11、5十財務分析固定資產 PAGEREF _Toc269291025 h 11HYPERLINK l _Toc269291026十一財務分析無形資產 PAGEREF _Toc269291026 h 11HYPERLINK l _Toc269291027十二財務分析資產減值 PAGEREF _Toc269291027 h 11HYPERLINK l _Toc269291028十三財務分析職工薪酬 PAGEREF _Toc269291028 h 11HYPERLINK l _Toc269291029十四財務分析債務重組 PAGEREF _Toc269291029 h 12HYPERLINK l _To

12、c269291030十五財務分析或有事項 PAGEREF _Toc269291030 h 12HYPERLINK l _Toc269291031十六財務分析政府補助 PAGEREF _Toc269291031 h 12HYPERLINK l _Toc269291032十七財務分析借款費用 PAGEREF _Toc269291032 h 12HYPERLINK l _Toc269291033十八財務分析所得稅 PAGEREF _Toc269291033 h 12HYPERLINK l _Toc269291034十九財務分析金融工具 PAGEREF _Toc269291034 h 12HYPERL

13、INK l _Toc269291035二十會計分析會計政策、會計估計變卦和過失更正 PAGEREF _Toc269291035 h 13HYPERLINK l _Toc269291036二十一每股收益 PAGEREF _Toc269291036 h 13HYPERLINK l _Toc269291037二十二財務分析關聯方披露 PAGEREF _Toc269291037 h 13HYPERLINK l _Toc269291038六、審核風險的控制審核中一些重要問題的把握 PAGEREF _Toc269291038 h 14HYPERLINK l _Toc269291039一關于發行人主要運營一

14、種業務的問題 PAGEREF _Toc269291039 h 14HYPERLINK l _Toc269291040二關于外商獨資企業繼續運營時間業績延續計算問題 PAGEREF _Toc269291040 h 14HYPERLINK l _Toc269291041三關于發行人運營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴的問題 PAGEREF _Toc269291041 h 14HYPERLINK l _Toc269291042四關于發行人生長性與自主創新才干的問題 PAGEREF _Toc269291042 h 15HYPERLINK l _Toc269291043五關于發生人利潤主要子公司的問題 PA

15、GEREF _Toc269291043 h 15HYPERLINK l _Toc269291044附：二期筆記 PAGEREF _Toc269291044 h 15HYPERLINK l _Toc269291045創業板財務：創業板發行監管部楊郊紅 PAGEREF _Toc269291045 h 15審核原那么、目的、根據、方法審核原那么中介機構承當100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警惕中介報告中的免責條款關注不符合常理、常情、常態的情況以詳細審核為根底，預防艱苦審核風險最近傳聞創業板提高盈利門檻規范？沒有但實踐操作中小企業被否概率大些，因同樣金額問題在大小不同企業重要性程度不

16、同。注：二期筆記： 2021年截至5月12日發審委曾經否認25家，另有25家撤回，會指點對創業板審核要求：杜絕艱苦審核風險審核目的合理確信申報財務資料符合法律法規及企業會計準那么的規定合理確信財務會計資料在艱苦方面公允反映了報告期內的公司財務情況、運營成果和現金流量判別發行懇求人能否符合證券發行及上市條件審核根據法律、法規企業會計準那么根本準那么，38項個體準那么，企業會計準那么解釋第1、2、3號，企業會計準那么實施問題專家任務組意見第1-3期注冊會計師準那么注冊會計師業務準那么鑒證業務準那么：審計準那么、審閱準那么、其他鑒證業務準那么相關效力準那么：對財務信息執行商定程序和代編財務信息會計師

17、事務所質量控制準那么我會的信息披露規定信息披露內容格式準那么28號-創業板公司招股闡明書信息披露內容格式準那么29號-初次公開發行股票并在創業板上市懇求文件信息披露編報規那么9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露信息披露編報規那么15號-財務報告的普通規定信息披露編報規那么17號-外商投資股份招股闡明書內容與格式特別規定審核對象：財務審核的范圍招股闡明書審計報告及財務報告三年一期 初次執行日為2007年1月1日原始財務報表與申報財務報表的差別比較表有2個極端，沒差別普通是假的，很大差別的緣由又解釋不清注：二期筆記： 原始財務報表與申報財務報表差別比較表有差別沒關系，關鍵是能解釋清楚，不要為了

18、堅持二者一致性調整原始報表盈利預測報告及審核報告如有大多不做，要做一定要根據正在履行的合同，所以有的行業不適宜做盈利預測內部控制相關文件協助 企業完善內控經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表納稅情況的闡明及稅收優惠、財政補貼的證明文件關注重點之一：增值稅小規模納稅人，核定征收，上市公司母公司主體報告期存在核定征收情形的，不認可，因其不符合首發方法中對財務規范的要求。也不明確要求補稅，擔憂出現補稅仍未過會情況，所以一延期到報告期外為宜。資產評價報告含土地評價報告及其確認備案文件驗資報告保薦機構關于發行人生長性的專項意見其他與財務會計資料相關的文件關于IPO條件中財務相關部分的審核公司最近三年內財

19、務會計文件能否存在虛偽記載？注：二期筆記： 公司最近三年財務會計文件能否存在虛偽記載不能容忍，從報表中發現很多造假的蛛絲馬跡，從目前創業板申報企業的財務情況來看，利潤支配的情況非常多有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變卦為股份生長性盈利的兩套目的發行人最近一期末凈資產不少于2000萬元？存在未彌補虧損？注冊資本額交納具有繼續盈利才干最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有艱苦不確定性的存在艱苦依賴最近一年的凈利潤主要合并財務報表范圍以外的投資收益依法納稅，不存在稅收優惠的依賴審計報告及內部控制審核報告的意見類型能否為規范無保管意見？關于盈利“繼續增長的判別規范問題對于報告期內凈利潤動搖的以報

20、告期2007年、2021年、2021年為例，“繼續增長按以下規范掌握：假設凈利潤2021凈利潤2021，凈利潤2021凈利潤2007假設凈利潤2021凈利潤2007，那么符合“繼續增長規定。假設采用第一套規范“凈利潤規范，即“最近兩年延續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且繼續增長，只需凈利潤有增長即可，沒有30%的要求；采用第二套目的“營業收入規范才有30%生長性要求。案例1：有的企業，07、08業績平穩，09年凈利潤大幅增長，主要基于其技術效力協議，金額很大，被否。案例2：某企業，生長性普通，三年穩步增長，但09年簽的5年效力合同09年確認普通收入，太不穩健，被否。案例3：某企業莫名

21、其妙添加一些關聯客戶大額買賣，被否。財務獨立性的要求獨立的財務核算體系：獨立作出財務決策；具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；不得與控股股東、實踐控制人及其控制得其他企業共用銀行賬戶大集團的內部銀行、財務公司要求發行前清理，控股股東實踐控制人出承諾：以后不再做。股利分配問題利潤分配方案申報時髦未實施終了的，或者在審核期間提出向現有老股東進展利潤分配的，發行人必需實施完現金分配方案后方可提交發審會審核利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必需追加利潤分配方案實施終了后的最后一期審計關注無形資產占比，但不作為發行條件無形資產=無形資產+開發支出+商譽企業所得稅法第30條第一

22、項規定了研討開發費用的加計扣除。加計扣除：是指企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研討開發費用，未構成資產計入當期順意損益的，在按照規定扎實扣除的根底上，按照研討開發費用的50%加計扣除；構成無形資產的，按照無形資產本錢的150%攤銷。驗資、內控、資產評價、稅收、盈利預測驗資謹慎對待驗資問題特別強調不能有任何抽逃出資的情形出資問題：只需當時股東認可，工商登記，即可。假設后續發現有問題，那么應屬能否計提減值問題，不存在交換的問題。交換應是出如今不能過戶的情況下的。假設出資每次都可以交換的話，太不嚴肅。假設非要交換：一方面股東捐贈，一方面計提減值。內部控制會計師意見：內部控制制度的三性三性：內部

23、控制制度可以合理保證公司財務報告的可靠性、消費運營的合法性、營運的效率和效果目前仍按財政部，已制定18項運用指引，1項評價指引，1項審計指引，估計2021年1月1日起實施內部控制審核的目的在于促進公司提升內部控制程度資產評價國務院91號令1991年11月16日及17項評價準那么能否履行立項、評價、確認的程序選用方法能否恰當、謹慎評價增值幅度較大的資產工程繼續運營企業的評價調賬問題注：二期筆記： 資產評價與調賬多數企業為堅持財務一致性，未根據評價結果調帳。證監會不要求一定要評價國企等有特殊規定的除外，沒有也不是本質性問題審計中的資產質量問題不能用評價或出資來替代處理報告期內能否存在沒有資歷的評價

24、機構評價問題，尤其是收買資產稅收問題發行后的稅種、稅率應合法合規近三年內無稅收方面的違法違規行為，能否受過稅務部門處分非經常損益：越權審批，或無正式同意文件，或偶發性的稅收返還、減免盈利預測主要關注穩健性能否和利潤表工程一致能否有不合理的假設要作風險提示財務分析及報表工程的審核注：二期筆記： 關于保薦人對發行人財務情況的核對建議：不需求每一個科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利方式，再看財務報表能否反映公司的盈利方式，再從每年的增減變化來判別能否符合常理，思索每年的變動能否合了解釋財務分析財務報表列報三年又一期財務報表的編制對利潤表的調整列示其他綜合收益和綜合收益總額、和的規定計算正確、報表工程

25、之間勾稽關系準確合并財務報表合并范圍擁有其半數以下表決權但納入范圍的子公司擁有其半數以上表決權但未納入合并范圍的子公司案例：某醫藥企業，子公司從事醫藥經銷業務，母公司有7000萬凈利，因擔憂被認定為雙主業，該子公司未納入合并，涉嫌造假，3年不能上市。但其實公司開展中正常延伸的業務是允許的。關注虧損的子公司或聯營企業，能否存在故意不將其納入合并范圍的情況資不抵債子公司超額虧損對利潤表的調整現金流量表關注運營活動現金凈流量與營業不匹配、相關過大的情況關注運營活動現金流量為負的情況關注現金流量為負的情況注：二期筆記： 關注運營活動現金流量為負的情況保薦人要特別關注現金流，現金流延續三年作假幾乎不能夠

26、，但有的企業季節性強，季度報表現金流為負是正常景象，不用想方法調整，解釋清楚即可財務分析收入分析收入確實認條件主要風險和報酬轉移沒有保管通常與一切權相聯絡的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制收入的金額可以可靠計量經濟利益很能夠流入企業本錢可以可靠計量應閱讀公司的分部報告收入來源的繼續性可運用趨勢百分比分析，收入繼續性分析思索的要素：客戶分析-集中程度、依賴性及穩定性。收入的集中程度或對單個部門的依賴性。市場在地理上的分散程度。關注毛利率的變化關注綜合收益關于系統集成收入確認問題 確認方法之一：通常按初驗時點確認收入 確認方法之二：按完工百分比法確認收入，但無外部證據時不適用，還要調查

27、收入確認與時間進度有無關聯。 特別關注新增大客戶，能否存在關聯關系從事消費行業的某企業，前5個客戶均為咨詢公司，一個終端客戶也沒有？關注業務變化某企業09年僅一筆冷不丁的業務技術效力，應思索扣非處置關注毛利率的變化某企業毛利率報告期大幅提高，詳細審核后發現，制造費用每年下降2000萬？注：二期筆記： 收入確認非常關注的重點，要求審核員審核每個工程時，必需至少寫一條關于收入確認的意見關注毛利率的變化審核關注的重點，也是社會最容易質疑的一點財務分析應收賬款應收賬款構成主要客戶賬齡分析應收賬款變化趨勢壞賬預備計提假設收入增長都構成了應收賬款，應予重點關注財務分析存貨企業該當采用先進先出法、加權平均法

28、或者個別計價法確定發出存貨的實踐本錢。取消了確定發出存貨本錢的后進先出法資產負債表日，存貨該當按照本錢與可變現凈值孰低計量。特殊行業的存貨清點問題如水產養殖、化工行業財務分析長期股權投資對子公司長期股權投資的核算由權益法改本錢錢法長期股權投資初始投資本錢的調整商譽每年作減值測試超客虧損確實認財務分析企業合并企業合并的類型同一控制下企業合并合并前利潤應單獨列示，作為非經常損益非同一控制下企業合并商譽確實認同一控制下的企業合并須滿足嚴厲的限定條件根據企業會計準那么的規定，同一控制下的企業合并須滿足嚴厲的限定條件，要求參與合并的企業在合并前后均受同一方或相關的多方最終控制且該控制并非暫時性的。第五條

29、運用指南第三條同一方是指對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的投資者一樣的多方通常是指根據投資者之間的協議商定，在對被投資單位的消費運營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。控制并非暫時性是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或一樣的多方最終控制，較長的時間通常指一年以上含一年通常情況下，同一控制下的企業合并是指發生在同一企業集團內部企業之間的合并。除此之外，普通不作為同一控制下的企業合并。在認定一樣的多方作為實踐控制人時，不認可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。在實踐執行中，對該種同一控制下的合并嚴厲審查，在發行人、會計師、律師出具充分意見的根底上，假

30、設符合同一控制下合并條件的，那么最終控制的一樣多方持股應占絕對多數，普通可按照51%以上掌握。注：二期筆記： 關于同一控制下企業合并問題，可以認定為同一控制下企業合并的情形僅指同一企業集團內部企業之間的合并，除此之外，普通不作為同一控制下企業合并。當認定一樣多方作為實踐控制人時，不認可委托持股或代持股份等解釋非常嚴厲，不能通融。實踐執行時，符合同一控制下合并條件要求最終控制的一樣多方持股至少51%關于合并日根據企業會計準那么的規定，合并日是指合并方實踐獲得對被合并方控權的日期，該當同時滿足以下要求：企業合并合同或協議已獲股東大會等經過企業合并事項需經過國家有關主管部門審批的，已獲得同意參與合并

31、各方已辦理了必要的財富轉移手續合并方或購買方已支付了合并價款的大部分普通應超越50%，并且有才干、有方案支付剩余款項合并方或購買方實踐上曾經控制了被合并方或被購買方的財務和運營政策，并享有相應的利益，承當相應的風險。非同一控制下企業合并問題發行人報告期內存在非同一控制下的企業合并，應關注被合并方對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的實踐影響。以下筆記將主板與創業板對照列表，以便參考：被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在買賣的，營業收入和利潤總額不扣除。與同一控制下重組規定不同，后者分子分母同時扣除，更不易闖紅線 發行懇求前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影呼

32、應累計計算。按三年又一期內任何1個12個月累計。 注：二期筆記： 創業板首發暫行方法規定“發行人該當主要運營一種業務，因此創業板沒有規定非同一控制業務不相關企業合并的情形。財務分析投資性房地產對投資性房地產采用公允價值方式計量的條件采用公允價值方式計量的，不對投資性房地產折舊或進展攤銷，該當以資產負債表日投資性房地產的公允價值為根底調整其賬面之間的差額計入當期損益。企業對投資性房地產的計量方式一經確定，不得隨意變卦，已采用公允價值方式計量的投資性房地產，不得以公允價值方式轉為本錢方式。財務分析固定資產可選用的折舊方法包括年限平均法、任務量法、雙倍余額遞減法和年數總和法等。固定資產能否和公司的消

33、費才干相匹配。募投工程購入固定資產的，關注折舊對公司未來盈利的影響固定資產金額特別小的財務分析無形資產無形資產的范圍作為投資性房地產的土地運用權、企業合并中構成的商譽、石油天然氣礦區權益分類運用壽命有限的無形資產運用壽命不確定的無形資產運用壽命不確定的無形資產不應攤銷允許部分開發費用資本化開發階段的支出確以為無形資產的條件5個條件允許部分的無形資產攤銷金額計入本錢財務分析資產減值資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。因企業合并所構成的商譽和運用壽命不確定的無形資產，無論能否存在減值跡象，每年都該當進展減值測試。闡明資產能夠發行了減值的跡象現實執行主要問題財務分析職工薪酬關注解雇福利產生

34、的估計負債存在的解除與職工的勞務關系方案，滿足估計確認條件的該當確認解雇福利能否涉及股份支付財務分析債務重組不屬于公司的日常業務，應予以重點關注。債務重組對當期損益的影呼應作為非經常性損益。債務重組損益計入營業外收入或營業外支出不屬于公司的日常運營業務，應予以重點關注。非貨幣性資產交換對當期損益的影響作為非經常性損益。財務分析或有事項區分估計負債和或有負債，估計負債進損益，或有負債作披露。企業不該當或有資產。財務分析政府補助分類資產相關的政府補助收益相關的政府補助政府補助的金額能否對企業的盈利才干產生艱苦的影響政府補助能否有相應的同意文件政府補助能否按照權責發生制的原那么需求作為遞延收益財務分

35、析借款費用借款費用開場、暫停、停頓資本化的時點專門借款利息費用全部資本化普通借款利息費用符合條件也可資本化關注能否存在利用借款費用大量資本化支配利潤的情形財務分析所得稅能否采用資產負債表債務法核算所得稅。稅收優惠的相關同意文件能否合理合法。資產負債表日，企業該當對遞延所得稅資產的賬面價值進展復核。假設未來期間很能夠無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，該當減記遞延所得稅資產的賬面價值。新企業所得稅法于2021年1月1日施行。財務分析金融工具金融資產在初始確認時劃分為四類：買賣性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產持有至到期投資攤余本錢計量貸款和應收款項

36、可供出賣金融資產管理層意圖能否存在利用金融工具分類或分類進展利潤支配的情形？金融資產發生減值的客觀證據會計分析會計政策、會計估計變卦和過失更正會計政策變卦追溯調整法會計估計變卦未來適用法重要的前期過失更正追溯重述法同一管理層對同一事項在報告期間所采用的會計政策和所作的會計估計應前后一致重點關注會計政策和會計估計前后不一致的景象的要求注：二期筆記： 關于三年一期企業申報報表申報報表實踐上是根據最近一期的會計政策進展表述的報表，不應有會計政策變卦或前期過失更正等追溯調整的事項可了解為三年一期申報報表整體上就是一期，而不是三期，三期的是原始報表。申報報表中會計政策等與原始報表中不一樣的內容，作為申報

37、報表與原始報表的差別闡明即可每股收益能否按證監會有關規定計算和披露每股收益關注根本每股收益、稀釋每股收益、全面攤薄每股收益相關過大的情況。根本每股收益：歸屬于普通股股東的凈利潤除以發行在外普通股的加權平均數稀釋每股收益：調整后歸屬于普通股股東的報告期凈利潤除以調整后發行在外普通股的加權平均數。財務分析關聯方披露關聯方的認定一方控制、共同控制另一方或對另一方施加艱苦影響以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或艱苦影響的，構成關聯方關聯方買賣指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論能否收取價款關聯方買賣的監管理念：企業只需在提供確鑿證據的情況下，才干披露關聯方買賣是公平買賣準那么第12條招

38、股闡明書準那么要求披露的關聯方比企業合計準那么相應要求更嚴厲5%以上股份的主要股東關聯方資金占用、擔保問題關注利用關聯買賣或關聯買賣非關聯化而支配利潤的情形注：二期筆記： 關聯方披露關注點：1關聯方不僅僅指最新的，而是整個報告期；2嚴厲闡明與披露關聯方非關聯化審核風險的控制審核中一些重要問題的把握關于發行人主要運營一種業務的問題第十二第規定，發行人該當主要運營一種業務。只需是同一類別業務或相關聯、相近的集成業務均認可。關鍵看能否原有業務自然延伸構成的，能否源于同一技術、或同一原資料、或同一客戶，只需不是拼湊的。同一類別業務或相關聯，相近的集成業務一種業務之外運營其他不想關業務的，最近兩個會計年

39、度以合并報表計算同時符合以下規范：其他業務收入占營業收入總額不超越一定比例目前按30%把握其他業務利潤占利潤總額不超越一定比例目前按30%把握注：二期筆記： 關于發行人主要運營一種業務的問題關鍵看能否自然構成的，證監會的認定規范為：1同一類別業務或相關聯、相近的集成業務；2一種業務以外運營其他不相關業務的，最近兩個會計年度以合并報表計算同時符合：其他業務收入與利潤分別占營業收入總額與利潤總額不超越30%關于外商獨資企業繼續運營時間業績延續計算問題保薦機構、律師核對方式有證據證明公司治理、組織架構、會計制度是按照規范動作關于發行人運營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴的問題第十五條規定，發行人的運營成

40、果對稅收優惠不存在嚴重依賴。關于發行人報告期內享用的稅收優惠能否符合國家法律法規的相關規定。對于符合國家法律法規的，發行人享用的稅收優惠下一年度應不存在被終止的情形。對于越權審批，或無正式同意文件或偶發性的稅收返還、減免等，必需計入非經常性損益；且作為非經常性損益扣除后必需仍符合發行條件。1假設企業享用國家層面規定的稅收優惠，沒問題但享用的優惠下一年度應不存在被終止的情形； 2對企業享用的與國家大政策相沖突的地方稅收優惠，處置方法為： 1扣除非經常性損益； 2看能否可繼續，趨勢上，占比能否越來越少； 3做風險提示注：二期筆記： 關于發行人運營成果對稅收優惠能否存在依賴的問題兩種情況：1假設企業

41、享用國家層面規定的稅收優惠，沒問題；2對企業享用的與國家大政策相沖突的地方稅收優惠，處置方法為：1扣除非經常性損益；2看能否可繼續，趨勢上，占比能否越來越少；3做風險提示關于發行人生長性與自主創新才干的問題對于最近一期凈利潤存在明顯下滑如最近半年凈利潤缺乏上一年度凈利潤的50%，或者前三個季度凈利潤缺乏上一年度凈利潤的75%的，發行人該當提供經審計的能證明堅持增長的財務報告，或者作盈利預測。對于創業板首發方法第十四條規定的對發行人的繼續盈利才干構成艱苦不利影響的情形，發行人該當闡明并披露。保薦機構應在生長性專項意見中對發行人的生長性加以綜合分析。保薦機構的生長性專項意見該當對發行人報告期及未來的生長性明確發表結論性意見，對于發行人的自主創新才干及其對于生長性的影響明確發表意見。生長性專項意見應在分析發行人業務方式和技術等的根底上，對發行人報告期的生長性表現及其影響要素和制約條件加以分析闡明。關于發生人利潤主要子公司的問題發行人利潤主要來源于子公司，現金分紅才干取決于子公司的分紅。對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下規范掌握：發行人應補充報告期內子公司的分紅情況。發生人應補充披露子公司的財務管理制度和公司章程中規定的分紅條款，并闡明上述財務管理制度、分紅條款能否保證發行人未來具備現金分紅才干。請保薦機構和會計師對上述問題時