1、*有限公司章程總則為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代公司制度，明晰產權關系，增進 公司發展，根據中華人民共和國公司法（如下簡稱公司法）及其他有關法律、行 政法規的規定，由A/B/C共同出資設立*有限公司（如下簡稱“公司”），特制定本 章程。1、我司是根據公司法設立的有限責任公司，具有公司法人資格。2、公司享有股東投資形成的所有法人財產權并以其所有資產對公司的債務承當責 任。3、公司以其所有法人財產，依法自主經營、自負盈虧。4、公司實行權責分明，科學管理，鼓勵和約束相結合的內部管理體制。5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建 設，接受政府和社會公眾的監

2、督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：*有限公司第二條公司住所：第二章公司經營范疇第三條公司經營范疇：第三章公司注冊資本第四條公司的注冊資本萬元，實收資本萬元。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配備第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東姓名 或名稱身份證號或證件號出資額出資方式出資比例出資時間三位創始股東于 年06月30日之前出資完畢。三位創始股東應于公司變更登記之前一次足額繳納所認繳的出資。第六條三位創始股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第八條公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東

3、名冊。第五章 公司的機構及其產生措施、職權、議事規則第九條 公司股東會由全體股東構成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資籌劃；（二）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案決算方案；（六）審議批準公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對公司增長或者減少注冊資本作出決策；（八）對發行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；（十）修改公司章程；（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決策。對前款所

4、列事項股東以書面形式一致表達批準的，可以不召開股東會會議，直接作 出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權 按照實際自然人頭數行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、股權調節變更、增長或者減少注冊資本的決策，以 及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須達到三分之二以上（含三分之 二）有表決權資格的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決策，須經達到三分之二以上（含三分之二）具 有表決權資格的股東通過。第十一條初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，根據公司法規定行使 職權

5、。第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日此前 告知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事 建議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十三條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履 行職務的，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的 股東可以自行召集和主持。第十四條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在 會議記錄上簽名。第十五條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托她人參與，由被委托人依法 行使委托書中載明的權力。第十六條公司向其她公司投資或者為她人提供擔保，由股東會作

6、出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決策。該項表決由出席 會議的其她股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參 與。第十七條公司股東會的決策內容違背法律、行政法規的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違背法律、行政法規或者公司章程，或者決策內 容違背公司章程的，股東可以自決策作出之日起六十日內，祈求人民法院撤銷。公司根據股東會決策已辦理變更登記的，人民法院宣布該決策無效或者撤銷該決策 后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第十八條公司董事會設執行董事一名，任期三年，由股東會選舉。執行董事任期 屆滿，可以連任。第十九條執行董事對股東會負責，行使

7、下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決策;（三）決定公司的經營籌劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增長或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設立；（九）制定公司的基本管理制度；第二十條 對前款所列事項執行董事作出決定期，應當采用書面形式，并由執行董事 簽名后置備于公司。第二十一條公司設總經理一名，由執行董事決定聘任或者解雇。總經理每屆任期 為三年，任期屆滿，可以連任。總經理對執行董事負責，行使下列

8、職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實行執行董事決策；（二）組織實行公司年度經營籌劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解雇公司副總經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解雇除應由執行董事決定聘任或者解雇以外的負責管理人 員；（八）執行董事授予的其她職權。第二十二條 公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可 以連任。監事任期屆滿未及時改選，原監事仍應當根據法律、行政法規和公司章程的規 定，履行監事職務。執行董事、高檔管理人員不得兼任監事。第二十三條監事行使下列職權：（一）檢查公司財務;

9、（二）對執行董事、高檔管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違背法律、 行政法規、公司章程或者股東會決策的執行董事、高檔管理人員提出罷職 的建議；（三）當執行董事、高檔管理人員的行為損害公司的利益時，規定執行董事、高 檔管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主 持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執行董事、高檔管理人員提起訴訟。第二十四條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營狀 況異常，可以進行調查；必要時，可以聘任會計師事務所等協助其工作，費用由公司承 當。第二十五條 監事行使職權所必需的費用，由公司承當。第六章公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由董事長擔任，董事長兼任執行董事。第七章股權轉讓第二十七條公司自注冊成立三年之后，股東之間可以根據當時的股權市值互相轉讓其所 有或者部分資金股權。股東向股東以外的人轉讓資金股權，應當達到三分之二以上（含 三分之二）具有行使表決權的股東批準。股東應就其股權轉讓事項書面告知其她股東征 求批準，其她股東自接到書面告知之日起滿三十日未答復的，視為