1、指出同仁堂選擇分拆上市戰(zhàn)略的動因：分拆上市對北京同仁堂集團公司以及其子公司都有積極影響。一方面，從同仁堂母公司的角度看，通過分拆出讓股權(quán)可以以獲得大量的現(xiàn)金，改善母公司的資產(chǎn)流動性、提高公司資產(chǎn)的增值能力，拓展融資渠道，形成有效經(jīng)營激勵機制和資本優(yōu)勢，分散經(jīng)營風險。將子公司分拆上市還會顯著地提升母公司短期業(yè)績，使母公司更容易獲得潛在的配股和增發(fā)機會。另一方面，從分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市為子公司打開了資本市場直接融資渠道，從而更好地滿足其項目投資需求。分拆出去的子公司可以從外部籌集資本，資本來源將不再僅僅限于母公司一條渠道，即不再完全依賴母公司其他業(yè)務的收益所產(chǎn)生的現(xiàn)金流的唯一支持。

2、具體原因如下：第一，可以提高投資收益。同仁堂股份有限公司會因為同仁堂科技的成功上市獲得巨額的投資收益。同仁堂科技將成為同仁堂股份公司新的利潤增長點。同仁堂科技公司有三大塊業(yè)務：傳統(tǒng)中藥的現(xiàn)代化改造、高科技生物制品的開發(fā)、中藥電子商務。同仁堂二廠是公司上市募集資金的重點改造項目，分別投資萬、萬、萬元對新劑型車間、提取生產(chǎn)線、顆粒車間進行改造，已在年底完成，是股份公司里生產(chǎn)線自動化程度最高、劑型先進、產(chǎn)品的科技含量和附加值較高的現(xiàn)代化企業(yè)，年將全面進入收獲期。若以市場價格計算同仁堂股份公司對同仁堂科技的投資，按照港元的發(fā)行價格，同仁堂股份公司的投資市值將達到億港元，減去億元人民幣的初始投資，投資收

3、益達億元人民幣以上同時，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持續(xù)大幅地加強和提升。在同仁堂科技利用上市募集資金投資的項目中，包括與李嘉誠的和記黃埔共同建立中藥生產(chǎn)基地及新藥研發(fā)中心建立全球醫(yī)藥電子商務系統(tǒng)進軍生物制藥等，每一個項目都經(jīng)過長時間的籌備，具有成長性。第二，分拆上市也有助于原上市公司母體經(jīng)營業(yè)績的改善。由于股票在發(fā)行時通常是采用溢價發(fā)行的方式，上市公司作為發(fā)起人將享有這部分的溢價所得。同時，在經(jīng)過一定期限之后，上市公司還可變現(xiàn)其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。按照現(xiàn)行相關會計準則，上市公司投資所獲得的股權(quán)投資差額的收益攤銷期可超過10年。這樣，母公司的業(yè)績在大

4、幅提升的基礎上，還可保持一定的穩(wěn)定性。比如，同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，同仁堂就完全可以市場價格計算其對同仁堂科技的投資。按照已確定的3.28港元的發(fā)行價，當同仁堂科技發(fā)行股票時，同仁堂的投資市值將達到3.28億港元，減去1億元人民幣的初始投資，投資收益達2.28億元人民幣以上。按同仁堂目前總股本2.4億計算，其每股投資收益將近1元人民幣。第三，降低投資風險。同仁堂股份有限公司上市的主板市場是以風險低、收益穩(wěn)定為特征的。而同仁堂科技上市的創(chuàng)業(yè)板不同于主板市場，是一個風險投資的市場，該市場上的投資者愿意投資于咼科技、咼風險、咼成長的風險企業(yè)。同仁堂股份公司分拆部分高科技業(yè)務和資產(chǎn)組建同仁堂科技

5、，在香港創(chuàng)業(yè)板上市，就是利用國際風險投資者的資本發(fā)展高科技業(yè)務。投資成功了，同仁堂股份公司的股東將享受絕大部分的高收益；失敗了，承擔高風險的主要是通過創(chuàng)業(yè)板市場投資于同仁堂科技的投資者。分拆上市能最大限度的控制母公司股東投資高科技的高風險，促進母公司的穩(wěn)健發(fā)展。第四，實施國際發(fā)展戰(zhàn)略。同仁堂科技的分拆上市是迄今已有多年歷史的同仁堂進軍國際醫(yī)藥主流市場的戰(zhàn)略部署的關鍵一步。一方面，同仁堂擁有了國內(nèi)、國際兩條融資渠道，在利用國際資本方面取得突破；同時，可以借助和記黃埔世界一流的企業(yè)管理機制、經(jīng)營人才及強大的國際市場營銷和推廣渠道,加快進軍國際醫(yī)藥市場的進程。同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，為中藥現(xiàn)代化

6、創(chuàng)造了有利的條件。香港是國際金融商業(yè)中心，在資金、管理、國際營銷、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面擁有內(nèi)地無法比擬的巨大優(yōu)勢。同仁堂科技計劃在港建立科技開發(fā)基地、生產(chǎn)基地，以香港為基礎建全球性的營銷網(wǎng)絡。隨著這些項目的完成,同仁堂將形成符合國際標準的中藥科研、生產(chǎn)、市場推廣的現(xiàn)代化、科學化體系。第五，對企業(yè)來說是傳統(tǒng)與現(xiàn)代結(jié)合。按照同仁堂科技的定位方向，未來發(fā)展的重要內(nèi)容之一就是進軍生物制藥。但同仁堂科技還認為中藥現(xiàn)代化需要傳統(tǒng)技術(shù)與現(xiàn)代科技有機結(jié)合，要立足自身優(yōu)勢，選擇生物制藥技術(shù)。在進行了深入的調(diào)研后，年月，同仁堂科技與德國麥爾海生物技術(shù)公司總投資萬美元,合資組建同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司。公司首先以

7、脂質(zhì)體技術(shù)為突破,該技術(shù)是一種定向藥物載體技術(shù)，適合對特定藥品的改良，能改變劑型，增強療效，在中藥的新產(chǎn)品開發(fā)方面大有可為，獲得經(jīng)驗后再不斷將其他生物技術(shù)應用于中藥現(xiàn)代化。分析同仁堂分拆上市如何規(guī)避風險：同仁堂A股公司在分拆資產(chǎn)和業(yè)務、設立同仁堂科技公司過程中，充分考慮了避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的問題。在產(chǎn)品、業(yè)務、經(jīng)營方向上都作了妥善的安排，并本著對股東負責的態(tài)度，以公平和公允的市場原則確定關聯(lián)交易關系。兩公司間不會出現(xiàn)不公平的同業(yè)競爭和關聯(lián)競爭。從根本上講，A股公司是主板上市公司，理應給A股股東以持續(xù)穩(wěn)定并比較高的回報，科技公司是利用香港創(chuàng)業(yè)板的風險資本，從事高科技、高風險業(yè)務的公司，她給股

8、東的回報也將是伴有巨大風險的高回報。就主營業(yè)務而言，A股公司是中成藥的科研、生產(chǎn)和銷售，科技公司作為A股公司“一盤棋”中的“一步棋”，其經(jīng)營宗旨是以科技為先導，實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國際化的目標。在產(chǎn)品品種上，A股公司與科技公司各有側(cè)重。科技公司的產(chǎn)品為：沖劑、滴丸、片劑和軟膠囊等能被海外投資者接受的、能與西藥產(chǎn)品競爭的新型產(chǎn)品，如感冒清熱沖劑、六味地黃丸、牛黃解毒片等。A股公司的產(chǎn)品類別為：丹丸、粉劑、藥膏、藥丸、藥酒等傳統(tǒng)中成藥產(chǎn)品。生產(chǎn)方面，A股公司和科技公司也是各自獨立的。銷售方面，A股公司和科技公司有明確的分工，并本著對股東負責的態(tài)度，以公平、公允的市場原則確定權(quán)利義務關系。A股公司是科技公司產(chǎn)品在中國銷售的非獨家代理，科技公司是A股公司產(chǎn)品在中國以外地區(qū)銷售的非獨家代理。科研方面，科技公司的科研基礎雖然來自于同仁堂制藥二廠的科研部門，科技公司將充分利用香港在科技、資訊和人才等方面的優(yōu)勢，建設香港科研基地。A股公司的科研成果中若有涉及科技公司四種劑型的成果，則以市場公允價格優(yōu)先向科技公司轉(zhuǎn)讓。同仁堂認為，股市場是一個主板市場，而主板市場的投資行為是以風險低、