1、泓域/CGT藥物公司治理CGT藥物公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110157251 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110157251 h 2 HYPERLINK l _Toc110157252 二、 聲譽與決策質量 PAGEREF _Toc110157252 h 7 HYPERLINK l _Toc110157253 三、 投資人認知差異 PAGEREF _Toc110157253 h 11 HYPERLINK l _Toc110157254 四、 管理者心理契約的特點 PAGEREF _Toc110157254 h 17 HYPE

2、RLINK l _Toc110157255 五、 關系契約理論 PAGEREF _Toc110157255 h 19 HYPERLINK l _Toc110157256 六、 公司簡介 PAGEREF _Toc110157256 h 25 HYPERLINK l _Toc110157257 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc110157257 h 26 HYPERLINK l _Toc110157258 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc110157258 h 26 HYPERLINK l _Toc110157259 七、 法人治理 PAGEREF _Toc11

3、0157259 h 26 HYPERLINK l _Toc110157260 八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110157260 h 36 HYPERLINK l _Toc110157261 九、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc110157261 h 44項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯系人嚴xx（三）項目建設單位概況公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，

4、堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開

5、產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。（四）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。細胞與基因治療治療高景氣度

6、，外包市場空間廣闊。從投融資熱度和研發管線上來看，CGT領域將成為下一個十年的黃金賽道。2021年全球CGT領域融資總額約225億美元，2020年基因治療領域藥物開發項目數超過1300個，未來3-5年有望看到CGT領域藥物進入大規模上市期。從客戶及成本壓力來看，全球超75%的基因治療公司為初創Biotech，CGT藥物生產成本顯著高于傳統藥物，未來CGT領域CDMO的外包滲透壓率將持續提升。根據海通測算，全球CGTCDMO市場規模將在2025年達到114億美元（2021-2025年CAGR達37%）；中國CGTCDMO市場規模將在2025年達到人民幣113億元（2021-2025年CAGR達4

7、0%）。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約35.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積49335.67，其中：主體工程31440.19，倉儲工程10751.85，行政辦公及生活服務設施5024.62，公共工程2119.01。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資18275.45萬元，其中：建設投資15026.99萬元，占項目總投資的82.23%；建設期利息203.43萬元，占項

8、目總投資的1.11%；流動資金3045.03萬元，占項目總投資的16.66%。2、建設投資構成本期項目建設投資15026.99萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用12875.24萬元，工程建設其他費用1718.16萬元，預備費433.59萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資18275.45萬元，其中申請銀行長期貸款8303.35萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：30600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：24586.14萬元。3、凈利潤（NP）：4396.65萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.77年。5、財務內部收

9、益率：18.89%。6、財務凈現值：5456.80萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃12個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積23333.00約35.00畝1.1總建筑面積49335.67容積率2.111.2基底面積14933.12建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝411.262總投資萬元18275.452.1建設投資萬元15026.992.1.1工程費用萬元12875.242.1.2工程建設其他費用萬元1718.162.1.3預備費萬元433.592.2建設期利息萬元203.

10、432.3流動資金萬元3045.033資金籌措萬元18275.453.1自籌資金萬元9972.103.2銀行貸款萬元8303.354營業收入萬元30600.00正常運營年份5總成本費用萬元24586.146利潤總額萬元5862.207凈利潤萬元4396.658所得稅萬元1465.559增值稅萬元1263.8110稅金及附加萬元151.6611納稅總額萬元2881.0212工業增加值萬元9976.7613盈虧平衡點萬元11694.98產值14回收期年5.77含建設期12個月15財務內部收益率18.89%所得稅后16財務凈現值萬元5456.80所得稅后聲譽與決策質量對一個組織而言，戰略決策將產生重

11、大影響，并對組織提出相應的資源需求。所以，組織的業績很大程度上依賴于戰略決策制定的質量和決策的實施情況?！皼Q策質量”是指一個決策對達成組織目標的貢獻，能否積極實施決策又依賴于決策制定小組對執行決策的承諾?！皼Q策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰略決策的實施，本篇主要指管理者的決策承諾。決策質量和決策承諾共同反映決策制定的質量。公司治理與戰略決策密切相關，根據公司的戰略規劃，高層管理者都有一套決策規則，并根據此規則進行戰略選擇。公司治理關注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策，因為管理者制定的決策不一定總能產生所有者所期望的結果。委托代理理論認為，所有權和經營權的分離導致管理者和所

12、有者的目標是不一致的，管理者可能為了自己的目標制定決策而損害股東的利益。在中國的國有企業中，所有者的缺位可能導致這種現象更加嚴重，所以如何提高公司的治理效率從而提高公司的決策質量，仍然是中國企業公司治理研究的重點。目前，國內關于公司治理的研究基本聚焦于以董事會為核心的內部治理機制和企業績效的直接關系。例如，杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業績效呈倒U曲線關系；浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。上述這些研究，一方面對完善公司的治理結構有一定的啟示意義，但同時也說明了中國企業以董事會為核

13、心的公司治理結構經常處于“失靈”狀態。如何彌補以董事會為核心的內部治理機制的不足，實際上已經吸引了國內外學者越來越多的關注。從社會學的角度研究戰略管理的相關問題在這種背景下逐漸成為戰略管理研究的主流，以關系契約理論為基礎，關注社會交往的相關因素，如聲譽、信任等對企業戰略決策的影響逐漸成為許多學者研究的焦點。代理理論認為，股東和管理者之間的目標分歧使得管理者可能制定有損于股東價值的決策，這些決策最終將影響公司的資源配置、現金流分布和公司價值。在股權分散的大公司中，管理者和股東在風險承擔上存在不一致性，管理者可能比所有者承擔更多的風險，因為此時的所有者可以通過分散化投資降低自己的風險，而管理者的人

14、力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高。如果沒有一個積極有效的監督系統，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上，以降低自己的風險暴露水平。公司治理的目的就是決定和控制一個組織的戰略方向和業績表現與各利益相關者之間的關系。董事會對管理者的激勵和懲罰機制主要是將管理者的報酬和企業的業績聯系在一起，但美國大公司的丑聞、許多公司低迷的業績和高層管理者的高報酬之間的強烈對比，引起了人們對高層管理者激勵機制的思考（希特等，2005）。在中國，企業雙重代理問題普遍存在，在董事會監督和激勵機制經常失靈的情況下，引入更多的外部社會因素加強對管理者行為的約束是必然的選擇。經濟學從理性人的角度出

15、發，研究了聲譽的價值，認為經營者追求良好的聲譽是為了長期利益的最大化，是長期動態重復博奔的結果。因為市場信息不完全，聲譽的形成需要一個長期過程并且以信任為前提，而信任需要通過多次的交往才能發生，聲譽也就是由在這種長期交往過程中表現出的彼此誠信所決定的。沒有長期化行為，也就沒有經營者的職業聲譽。而企業聲譽是顧客對企業是有能力企業的事先預期，有能力企業通過選擇高的努力程度來將自己區別于低能企業。本書認為，這種對企業聲譽的分析邏輯也完全適用于屬于個人聲譽的管理者聲譽。管理者的聲譽是外界（特別是股東）對管理者是有能力的事先預期，有能力的管理者通過選擇高水平的努力將自己區別于低能的管理者。所以，管理者在

16、關注自己在人才市場的聲譽的同時，實際上也在通過努力提高所在企業的戰略決策質量來提高財務業績。承諾在心理學中被定義為“一種個人對與其有聯系的組織的態度或定位”，交易理論認為，承諾是與某種行為相聯系的一種語言形式。休謨對承諾作過這樣的經典論述：“為了區別那兩種計較利害的和不計較利害的交往，人們就給前者發明了某種語言形式，借以束縛自己去實踐任何某種行為。”這種語言形式就構成了我們所謂的承諾，在作出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為（周禎祥，1994）。企業管理者對戰略決策的承諾，意味著管理者同意已經制定的戰略決策，并將為戰略決策的實施盡最大努力。企業的高層

17、管理者對企業戰略決策的承諾非常重要，因為高層管理者是企業的主要決策者和決策實施者，決策者所制定的決策的質量和決策實施的效果會影響企業最終的業績表現。在所有權和經營權分離的世界里，管理者的決策權是股東授予的，為了降低管理者的機會主義行為，股東通過董事會對管理者的行為實施監督和約束，目的不僅是要提高決策的質量，也要提高已經制定的決策的實施效果。在董事會監督機制失靈或不利的情況下，尋求外部社會因素，如聲譽機制對管理者承諾的補充約束，是一種非常必要的選擇。Holmstrom（1982）考察了經營者對聲譽的關注是如何影響經營者行為的，研究結果表明，聲譽具有一定的激勵作用，能夠使經營者努力工作。法馬的研究

18、表明，在競爭的經理市場上，經營者必須對自己的行為負完全責任，即使沒有顯性激勵的合同，經營者也會努力工作，因為這樣做可以改善自己在經理市場上的聲譽。Holmstrom的代理人市場聲譽機制說明，市場上的聲譽可以作為顯性激勵契約的替代物，因為代理人現期的努力通過對產出的影響，改進了市場對代理人經營管理能力的判斷。投資人認知差異不同類型投資者的進入增加了企業潛在利益沖突和認知差異，同時也帶來了更高的代理成本和認知成本。新創企業投資者和創業者的關系不同于成熟企業，現有的公司治理體系忽視了新創企業的創業者與不同類型投資者關系中認知差異及治理的問題。關于創業者與投資者關系的治理問題的相關研究基本都是以代理理

19、論為基礎，研究問題主要集中在通過規則和制度減少代理成本進而提升企業的業績，如以董事會權力為核心的投資者保護問題，基于所有者結構的契約及激勵問題。但Graebner&Eisenhardt（2004）的實證研究表明，外部投資者在新創企業公司治理中扮演的角色更多是提供支持性戰略的合作者，而不是委托代理關系中的“監控者”投資人及創業者在企業戰略制定及業績實現過程中所發揮的作用取決于雙方各自的認知背景（如經驗、教育、理念、決策制定方法等）及相互影響（如學習、認知過程等）。認知問題在新創企業中至關重要，基于認知視角的創業者與投資者間關系的公司治理研究對以代理理論為基礎的主流公司治理研究提出巨，大的挑戰。雖

20、然傳統的公司治理機制在創業者及投資者關系的治理中扮演著重要的角色，但在新創企業的早期成長階段，認知問題的治理可能更為重要。目前，分析投資者與創業者關系的主導理論框架是代理理論。Jensen&Meckling（1976）提出，在一個創業企業中，由于個人，資金的約束，創業者為了持續創造價值，會選擇對外銷售股票，此時的創業者有動機為了自身的利益而損害新的所有者的利益。而外部投資者在投資過程中可能面臨四種風險，包括投資前創業者的逆向選擇、投資后創業者的道德風險、投資后被創業者“敲竹杠”、風險投資者與創業者再投資后的沖突等，從而在企業內部產生代理成本。公司治理充當制約的角色，當外部投資者意識到代理風險增

21、加時，他們傾向于強化這些代理機制，恰當的監督及激勵機制可以減少代理成本。在最初的代理模型中，外部股東對構建投資機會本身沒有發揮任何作用，投資機會是給定的，外部股東的作用局限于提供金融資本和幫助承擔剩余風險，同時通過保證信息流的透明化來控制他們的投資用在不偏離其投資目的的領域。在這樣的模型中，外部股東的治理行為局限在監督和合同的執行。代理理論關注于信息不對稱情況下，利益沖突導致，的成本控制，投資者通過實施適當的監督減少信息的不對稱，激勵將創業者與外部股東的利益連接起來，進而提升企業價值。但是，Jensen（1993）提出，創業者與投資者關系中代理理論分析框架的一個重要缺陷在于它對創造價值的機會來

22、源及識別的模糊假設。代理理論認為，戰略機遇的來源和識別是外生的，要想實現價值最大化，外部投資者必須激勵創業者盡可能多地獲取關于好項目的信息。但是，戰略管理方面的研究很早就認識到制定一個有競爭力的戰略不僅需要信息，決策者的認知和難以模仿的能力同樣重要。已有研究顯示，企業家獨特的受教育背景和工作經歷可能導致其發現不同于常人理念的商業機會，并影響其決策制定過程；Hambrick&Mason（1984）的高階理論也將公司戰略和業績看作決策者認知基礎的反映，任何關于價值創造的信息的解釋依賴于決策者接收到相關信息時的思維模式和知識結構，創業者的特定思維模式和知識結構對企業的戰略制定及最終的業績有很大的影響

23、。但企業家也許缺乏必要的管理能力來開拓已經察覺的商業機會，并維持高水平的增長。戰略形成過程的認知特征說明，市場機會不是獨立存在于特定環境下的，也不是單單依賴于控制利益沖突的能力，而是與發現者密切相關，是在個人和組織的互動與學習過程中被創造出來的。外部投資者的進入對新創企業戰略機會的識別、獲取和開發的過程有重要影響。即使外部環境信息對決策團隊成員來說是對稱分布的，如果創業者與外部投資者對價值創造機遇的認知不一致，投資者的監督和激勵等措施并不一定能夠增加企業價值并支持其增長。創業者和投資者之間不是簡單的投資關系，而是一種要通過相互學習來實現價值創造的社會關系。正如Conner&Prahalad（1

24、996）所說的那樣：“真實的人事實上可能會在未來進行的業務活動中存在分歧，分歧通常來源于在意見不一致情況下不能完全傳遞給別人的個人知識?！彼麄冊谂袛嗄膫€是最優戰略方面存在沖突，因而對創業者和投資者之間關系的理解應該基于認知的不對稱，而不是單純的信息不對稱。這種認知的不對稱可能導致創業者和特定外部股東之間相互誤解，進而引起沖突。對新創企業而言，外部投資者的引進不僅導致所有權結構的重大變化，而且不同類型的投資者與創業者間的認知差異成為影響企業持續成長的重要因素。強調認知差異和代理沖突，具有根本上的不同是很重要的。事實上，代理沖突總是會降低價值，只要監督和激勵的邊際成本低于剩余損失的邊際減少，剩余損

25、失的最小化就會實現價值的最大化。而認知差異卻不是這樣，其可能會起到價值提升的作用，因為它開辟了新的戰略選擇視角，并且使得持續的學習和創新過程得以維持。認知差異不是根植于相互間不一致的利益，無法通過傳統的代理理論所提出的單純的利益聯合方法加以解決。真正的解決方案取決于利益相關者的初始技能和知識，以及他們學習的意愿和能力。代理理論聚焦于代理矛盾的解決而不是認知沖突的影響，外部投資者主要通過積極的監督和合約條款的設計等治理機制減少代理風險，增強對企業的控制，限制負面風險和激勵創業者創造價值。外部投資者的認知特征不同于創業者，這不僅帶來了認知成本，也可能為企業帶來新的視角和寶貴經驗，進而產生認知價值，

26、具體作用取決于他們認知特征與創業者的匹配程度。如果一個特定的投資者與創業者間的認知差異很大，嚴重誤解會導致雙方關系遭受巨大破壞，而客觀信息的缺乏不再是關系破壞的主要原因。具有創業背景的天使投資者與創業者在認知過程和知識方面存在很多相似之處，但是這種相似性也是不完全的，雖然有很多共同點，他們仍然有不同的思維方式和知識基礎。真正的解決方案取決于創業者和外部投資者間的團隊進程、關系互動及行為整合的意愿和能力。陳闖等（2010）對風險投資者與創業者之間信任影響因素的不對稱性進行的跨案例研究表明，創業者與投資者之間力量的不對等、風險的不對等及不同角色定位等關系特征對雙方合作過程會產生重要影響。在投資者與

27、創業者的關系中，信任不僅能夠降低交易費用，而且可以通過促進互補資源融合，提高團隊士氣來為企業創造價值。對天使投資者投資過程的研究發現，他們更多依賴自己的判斷和可信來源的信息，而不是廣泛的盡職調查。天使投資者通常在投資以后與創業者建立信任和積極的關系互動，他們認為可以通過事后參與實現積極的結果。天使投資者通過積極深度參與和與創業者的密切互動，能以相對較低的認知成本分享他們的創業經驗，提供指導并填補現有決策團隊能力上的不足。天使投資者與創業者間的互動通過學習可以產生高的認知價值，創業者能從天使投資者以往的創業經驗中獲得更多的益處。然而，如果新創企業與天使投資者距離很遠，與創業者保持密切的互動可能產

28、生非常高的成本。相對而言，因為風險投資者與創業者間知識基礎、經驗、認知過程不同，在新創企業成長的早期階段，風險投資者與創業者間認知的差距可能大于天使投資者與創業者間的差距。在決定投資前的階段認知差異可能很明顯，風險投資者與創業者間的認知成本很高。但風險投資者也能看到合伙投資的主要優勢：一是天使投資者在投資后的積極參與；二是其能夠填補創業團隊可能存在的能力不足。當風險投資者和天使投資者共同投資一家新創企業時，基于兩者異質性的認知資源，他們發揮著相互補充的作用。天使投資者可以在資金募集階段充當有用的角色，在付出較低的認知成本的條件下，幫助創業者向潛在的風險投資者解釋企業項目的內在價值。而風險投資者

29、的認知特征和對業績的增強作用在企業成長過程中的后期階段體現出來，可以促進企業在推動職能專業化方面的努力。管理者心理契約的特點心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達成的交換協議的本質信念所構成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認同，只是存在于交易雙方的心目中。Davis（1997）基于心理學和社會學的觀點，認為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關者的行為進行預期，進而決定自己的行為選擇。尤其是在戰略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最后決策質量的影響至關重要?；谏鐣粨Q理論的邏輯，交易雙方之所以能夠結成各種關系，都是為了各自索取有價值的東

30、西。而心理契約是一系列與人的義務和權利有關的互惠期望的集合，是交易雙方達成協議并能夠守約的重要影響因素。例如，雇傭就是一個心理契約，雇員（管理者或員工）在知道雇主（股東）會實現他們的期望的前提之下履行其責任。麥克尼爾（1985）將管理者與組織之間的契約劃分為以經濟交換為基礎的交易契約和以社會情感交換為基礎的關系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限，而且可以觀察到結果，同時不受個人情感影響。關系型契約有明顯主觀性，它涉及較長時間和更高水平的個人承諾。雙方行為選擇都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一種商品或服務于另一種商品或服務的直接交換，而關系型契約則傾向于一般化的互

31、惠原則。管理者和企業之間的心理契約具有典型的關系型契約屬性。高層管理者要負責確定組織目標和戰略規劃，這需要高層管理者對企業忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復雜環境帶來的各種問題的能力，這就需要他們具有復雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業之間建立起一種互惠互利的依賴關系，而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關系，這些都是關系型契約的特征。由于高層管理者工作性質的復雜性，基于代理理論設計的各種激勵約束機制并不能完全解決高層管理者的機會主義行為。高層管理者的心理契約作為關系型契約，是以信任為基礎的。許多公司都將對高層管理者的激勵與企業的業績掛鉤

32、，這恰恰說明了企業和高層管理者之間信任的缺乏。當管理者發現公司并不信任他們的工作時，那些原本會真誠地為公司工作的高層管理者的努力程度會被降低。經營權和所有權分離，使高層管理者擁有更多的企業經營信息。他們可能利用信息不對稱，對公司的正常運轉設置障礙。所以當契約違背發生在高層管理者身上時，會給公司造成一些特殊的問題。時間也是影響高層管理者關系型契約的重要因素。管理者與其他利益相關者（主要是股東）不斷地重復互動，必然會把對社會情感的考慮引入契約執行中來，從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益的關注。相關研究發現，高層管理者在公司中任職的時間越長，就會更加關注那些社會情感因素，契約的關系性特征就會越強

33、。從心理契約的角度來看，高層管理者作為復雜的社會人，對其進行激勵約束時，在現有的主流公司治理機制中，和經濟因素相關的激勵和約束機制是不全面的。與公平、期望等問題密切聯系在一起的心理契約對高層管理者的行為會產生重要影響，應該將代理理論與社會理論整合在一起，構建對高層管理者的全面的激勵和約束機制。關系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態博奔方法，當考慮到重復博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Tirole認為，只有當兩種或然事件對支付的影響無法被區分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產生影響。麥克尼爾提出了關系契約的概念。他區

34、分了分立交易和關系交易，認為契約關系是社會交換行為的主導方式。麥克尼爾在新社會契約論一書中指出：要理解什么是契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態，接受一些基本事實。沒有社會創造的共同需求和愛好，契約是不可想象的契約的基本根源，它的基礎，是社會。沒有社會，契約在過去不會產生，在將來也不會產生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認為，契約的根源有：社會、勞動的專業化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規劃將來交換過程的有關的當事人之間的各種關系，其中“交換”不再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關

35、系、官僚體系、宗教義務、習慣等各種社會關系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發交易，而是指向未來的長期合作。麥克尼爾認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環境和社會關系，麥克尼爾認為，契約的基本根源和基礎是社會關系，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾強調契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、承諾、合意而認識契約。在現實生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規范

36、。關系契約理論尚處在不斷發展之中，相對于典型契約和非典型契約，關系契約更強調契約中的關系嵌入性、時間長期性、自我履約性和條款開放性。關系嵌入性強調契約中的交易各方的互動大多發生在合約之外，契約承諾的履行與否不需要第三方根據明確的條款來執行，或者根本無法由第三方來評價或執行。時間長期性強調隨著交易時間的延伸和關系的復雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調關系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方的專有性投資可能引起的敲竹杠問題，是無法完全依賴第三方根據明確條款來評價和執行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調契約

37、雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關系的所有未來結果達成一致，而是同意對有關問題進行不斷協商與調整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此，市場中的企業往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及契約內容的內在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入了契約的范疇，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現代經濟

38、關系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也給出了對關系契約的解釋，并且對其性質做了深入研究。他們認為，關系契約不同于一般傳統契約，傳統契約一般要求事先確定條款，這些條款所依據的是事后可以由第三方觀測到的指標；當指標可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標由第三方證實成本巨大時，關系契約就產生了。關系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關信息，可以依據具體情形調整契約條款；第二，契約的執行無法借助第三方權威機構，只有符合雙方利益的契約會得到自發的執行，如果毀約造成的名譽損失小于毀約

39、得到的利益，則契約雙方都會選擇背約。威廉姆森（1985）詳細分析了從古典契約法、新古典契約法到關系契約的契約演進歷程。古典契約假定信息是完全對稱的，但在現實經濟活動中，交易雙方更多時候是處在一種信息不對稱的情況中，而在信息不對稱時，最優契約很難自動達到。新古典契約是不完全的，雙方都認為當第三方的仲裁解決機制存在時，契約方可達成。關系契約也是不完全契約，協議中的缺口的填補，依靠的是在一個關系體系中不斷協商解決。威廉姆森指出，在契約的期限和復雜性進一步增加，并且關系具備了有著大量規范的小社會特征之后，才產生了關系契約。他同時給出相應的基于關系契約的雙邊治理結構。在麥克尼爾契約劃分方法的基礎上，威廉

40、姆森建立了自己的交易分析框架。他將交易作為經濟分析的基本單位，用專用性投資、交易的不確定性和交易頻率來描述交易的特征。從節約交易成本的角度出發，他認為當投資是非專用時，不論交易頻率如何，應采用古典契約進行市場治理；當交易偶爾發生且投資有一定的專用性時，應該運用新古典契約的三方治理；當交易經常發生且有一定的投資專用性時，應該進行關系契約的雙邊治理。所以，根據威廉姆森的分析邏輯，投資專用性是關系契約產生的主要原因。但是威廉姆森并沒說明為什么在沒有明顯的專用性投資時，還會采用關系契約機制?？偨Y上述學者對關系契約的研究文獻，可以看出關系契約有如下特點：第一，關系契約中建立的基礎社會關系網絡和道德規范，

41、不是當事人通過面對面的談判而締結的，所以關系契約沒有明確的合同關系人，處在一個“沒有委托人的世界”。第二，關系契約強調溝通。在麥克尼爾看來，關系契約的一個最重要的社會功能就是使交換關系保持不破裂，也就是契約雙方的團結。他寫道：“權力和團結屬于現代世界的社會問題的領域，并且在不確定的將來仍會如此?！庇捎诮灰篆h境的不確定性和復雜性，交易雙方當事人必須相互依賴和相互合作，才能就某些事件或交易本身達成共識。要達成這種共識，雙方當事人之間在信息上的、情感上的和意識形態上的相互溝通是必不可少的。第三，關系契約中存在權利和責任不對稱。在關系契約中，某一當事人個體的行為不但會影響其本身的利益，而且會影響其他社

42、會群體的利益。關系契約的當事人有可能造成“不對稱損害”?；趫F隊生產理論的邏輯能清晰地理解這一點。企業作為團隊生產的典型組織，多方參與者之間存在一系列契約，在個人的利益不能與整體的利益保持一致的情況下，個人可能為了獲得非常有限的利益，對契約中的其他人施加巨大的損害。隨著現代社會中生產的專業化不斷加劇當事人施加不對稱損害的可能性大大增加。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：嚴xx3、注冊資本：930萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2010-9-257、營業期限：2010-9-25至無固定期限8、注

43、冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月201

44、8年12月資產總額8435.596748.476326.69負債總額3569.692855.752677.27股東權益合計4865.903892.723649.42公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入16741.9713393.5812556.48營業利潤2811.042248.832108.28利潤總額2504.352003.481878.26凈利潤1878.261465.041352.35歸屬于母公司所有者的凈利潤1878.261465.041352.35法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的

45、利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股

46、東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務

47、：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方

48、案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權

49、限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事

50、會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及

51、的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董

52、事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高級管理人員1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理

53、、技術總監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并

54、向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會

55、認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程條關于不得擔任董事的情形同時適用于監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，對公司資金安全負有法定義務，

56、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告。監事會將在2日內披露有關情況。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。除上述情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔

57、賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。SWOT分析（一）優勢分析（S）1、工藝技術優勢公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節能環保和清潔生產優勢公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新

58、，注重從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環保投入，公司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。3、智能生產優勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區位優勢公司地處產業集聚區，在

59、集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應和配套資源優勢使公司在市場拓展、技術創新以及環保治理等方面具有獨特的競爭優勢。5、經營管理優勢公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發

60、展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。2、產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心