1、大立光重股份有限司公司治理守JW第一第一修懸建立良好之公司治理制度，本公司依at耋灣瞪券交易所股份有限公司（以下券交易所）及時凰法人中莘民閾瞪券檀槨K亶中心（以下fmW檀槨K亶中心）共同制定之上市上檀公司治理!矜守劃打定本守即，以資遵循。第二修本公司建立之公司治理制度，除鷹遵守法令及卓程之規定，暨典瞪券交易所所筵打之契幺勺及相昌公燒靶事項外，鷹依下列原刖懸之：一、建置有效的公司治理架橫。二、保障股柬才瞿益。三、強化董事曾殿能。四、裝揮整:察人功能。四、裝揮董事曾各功能性委具曾功能。五、尊重利害人才瞿益。六、提昇透明度。第三修一、本公司鷹依公mt行公司建立內部控制制度虞理型刖之規定，考M集凰整1

2、1之營建活勃，建立有效之內部控制制度，加鷹隨畤梅精寸，以因鷹公司內外在璟境之燮遭，俾碓保制度之及軌行持I!有效。二、碓if辨理內部控制制度之自行檢查作渠外，董事曾及管理卜皆唇鷹至少每年梅精寸各部叩自行檢查果及稽核軍位之稽核幸艮告，整;察人或鷹注及整:督之。董事及整:察人就內部控制制度缺失榜rimi定期典內部稽核人k座或作成幺己金氮三、本公司管理卜皆屑鷹重視內部稽核軍位典人賦予充分才瞿限，促其碓JT檢查、辭估內部控制制度之缺失及衡M營建之效率，以碓保制度得以持I!有效if施，或曲助董事曾及管理卜皆唇履行其H任，迤而落公司治理制度。四、懸落if內部控制制度，強化內部稽核人K代理人寡渠能力，以提昇及

3、雒持稽核品II及軌行效果，本公司鷹置內部稽核人K之1弋理人。公mt行公司建立內部控制制度虞理型刖第十一修第六項有內部稽核人H鷹具借修件、第十六修、第十七僚及第十八僚之烷定，於前項弋理人津用之。第二旗保障股柬益第一鼓勘股京參奧公司治理第四修本公司孰行公司治理制度鷹以保障股柬才霍益懸最大目襟，加公平封待所有股京，本公司鷹建立能碓保股京封公司重大事項享有充分知悉、參典及決定等才霍利之公司治理制度。第五修一、本公司鷹依照公司法及相法令之規定召集股柬曾，加制定完借之II事烷印，封於由股柬曾決18之事項，須按ii事烷刖碓if軌行。二、本公司之股柬曾涂n內容鷹符合法令及公司卓程規定。第六修一、董事曾鷹妥善安

4、排股柬曹H題及程序，股柬曾鷹就各H題之迤行酌予合理之言寸言俞畤冏，予股柬通富之彝言檄#o二、董事曾所召集之股柬曾，鷹邀董事及整:察人貌自出席或揩出席情形常已戴於股柬曾t事金軋第七修本公司鷹鼓勘股京參典公司治理，加使股柬曾在合法、有效、安全之前提下召且鷹透謾各槿方式及途彳至，充分探用科技化之息揭露典投票方式，藉以提高股柬出席股京曾之比率，暨碓保股柬依法得於股柬曾行使其股柬才霍。第八修一、本公司鷹依照公司法及相法令規定，於股柬曾II事金滎譚己戴曾II之年、月、日、埸所、主席姓名及涂H方法，加鷹譚已戴is事謾之要及其果。董事及整:察人之逗聚，b載明探票a方式及常逗才整數。二、股柬曾is事金滎在公司存

5、I!期冏鷹永久妥善保存，或充分揭露公司站。第九修一、股柬曾主席鷹充分知悉及遵守公司所tns事燒典，或雒持is程j嗔,不得恣意宣布散#o二、懸保障多數股柬才瞿益，遇有主席遑反is事燒刖宣布散曾之情事者，董事曾其他成n宜迅速曲助出席股柬依法定程序，以出席股柬表決半數之同意推逗一人卷主席，畿曾。第十僚本公司鷹重視股京知的才霍利，加碓it遵守公之相定，揩公司時矜、內部人持股及公司治理情形，常且即畤利用公覲測站或公司置之站提供息予股京。第十一修一、股京鷹有分享公司盈繪之才霍利。保股柬之投資才瞿益，股柬曾得依公司法第一百八十四僚之規定查核董事曾造具之表冊、寄委n曾或整:察人之幸艮告，加決n盈繪分派或虐弓揖

6、接未甫。股柬曾孰行前揭查核畤，得逗任檢查人懸之。二、股京得依公司法第二百四十五修之規定30春法院逗派檢查人，檢查公司ii矜幔目及時S情形。三、公司之董事曾、整:察人及理人封於前二項檢查人之查核作108充分配合，不得有妨碾、拒或燒避行懸。第十二修一、本公司取得或慮分資金貸典及背善保瞪等重大財矜亍懸，鷹依相信制法令規定辨理，或訂定相作ii程序提幸艮股柬曾通謾，以雒股柬才霍益。二、本公司彝生管理卜皆)1收瞞(ManagementBuyout,MBO)電除鷹依相Ml法令K定辨理外，成客SOW立寄IB委H曾寄II收格及收。鬣之合理性等，加注意公規定。三、本公司慮理前項相事宜之人具，鷹注意利益彳薊突及退避

7、情事。第十三修一、懸碓保股京才瞿益，本公司鷹有W?人K妥善慮理股京建H、疑羲及事項。二、本公司之股柬曾、董事曾涂H遑反法令或公司卓程，或其董事、整:察人、理人軌行殿寺遑反法令或公司卓程之規定，致股京才瞿益受揖者，公司封於股柬依法提起言公情事，鷹妥通慮理。第二公司典ih系企棠冏之公司治理ih系第十四修本公司企H冏之人具、及時矜之管理才瞿J08予明碓化，或碓if辨理凰除辭估及建立通富之防火精。第十五修一、公司之理人除法令另有規定或事前取得公司核準外，不鷹典企ii之理人互懸兼任。二、董事懸自己或他人懸於公司管棠靶囿內之行懸，鷹封股柬曾明其行懸之重要內容，加取得其可。第十六修本公司鷹按照相修卸法令燒靶

8、建立健全之時矜、ii矜及管理制度，加典企ii就主要往來金艮行、客戶及供鷹商妥通辨理粽合之凰除辭估，if施必要之控管檄制，以降低信用凰除。第十七修一、本公司典企H冏之H矜往來，鷹本於公平合理之原典，就相互冏之H才矜H矜相信制作HIT定善面烷靶。封於筵幺勺事項鷹明碓訂定格修件典支付方式，加杜非常規交易情事。二、本公司人及其股束冏之交易或筵幺勺事項亦鷹依照前項原刖辨理，或殿禁利益輸送情事。第十八修封本公司具控制能力之法人股京，鷹遵守下列事項：一、封其他股京鷹K有信羲不得宜接或冏接使本公司懸不合營ii常規或其他不利益之管。二、其代表人鷹遵循本公司所打定行使才霍利及參典H決之相修卸規靶，於參加股柬曾畤，

9、本於信原刖及所有股柬最大利益，行使其投票才瞿，或能踐行董事之忠if典注意羲增加褐立董事席次。第二ie彳蜀立董事制度第二十四修一、本公司鷹依卓程規定置褐立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。褐立董事鷹yyihlii知其持股及兼殿鷹予限制，且於孰行囿內鷹保持褐立性，不得典公司有宜接或冏接之利害停公保。二、褐立董事之逗聚依公司法第一百九十二修之一規定探候逗人提名制度，或載明於卓程，股京鷹就褐立董事候逗人名軍逗任之。褐立董事典非褐立董事依公司法第一百九十八僚烷定一伊迤行逗聚，分別算常逗名額。三、公司及集凰企il區戢，典他公司及其集凰企il區戢，有互相提名另一方之董事、整:察人或理人懸

10、褐立董事候逗人者，公司鷹於受理褐立董事候逗人提名畤揭露之，明名褐立董事候逗人之逾任性。如常逗懸褐立董事者，鷹揭露其常逗才整敷。四、前項所耦集凰企其通用靶囿及於本公司之子公司、宜接或冏接捐助基金累超謾百分之五十之時凰法人及其他具有1TII控制能力之檄情或法人。五、褐立董事及非褐立董事於任殿期冏不得傅換其身分。六、褐立董事因故解任，致人數不足第一項或卓程規定者，鷹於最近一次股柬曾未而！之。褐立董事均解任畤，公司鷹自事生之日起六十日內，召融股柬B0f#未而I之。七、公司如有置常矜董事者，常矜董事中褐立董事人數不得少於一人，且不得少於常矜董事席次五分之一。八、褐立董事之寡棠資格、持股典兼殿限制、褐立性

11、之守忍定、提名方式及其他鷹遵行事項之辨法等事項，鷹依瞪券交易法、公mt行公司褐立董事置及鷹遵循事項辨法、瞪券交易所規定辨理。第二十五修通謾；褐立董事 如有反封意冕或 保留意冕，鷹於董或修正內部控制制度?；蛐拚〉没驊]分優事衍生性商品交易、瓷 金依瞪券交易法規定，下列事項鷹提董事曾涂H事曾II事金滎載明：一、依瞪券交易法第十四僚之一規定訂定二、依It券交易法第三十六修之依規定訂定H典他人、篇他人背耆或提供保It之重大財矜iiiM亍懸之慮理程序。三、涉及董事或整:察人自身利害懇公保之事項。四、重大之瓷或衍生性商品交易。五、重大之資金貸典、背信或提供保It。六、募集、彝行或私募具有股才瞿性II之有1

12、0登券。七、肺之委任、解任或幸艮酬。八、財矜、#攫內部稽核主管之任免。九、其他主管檄規定之重大事項。第二十六修、本公司鷹明定褐立董事之101靶嚅及賦予行使WS之有人力物力。公司或董事曾其他成良不得限制或妨碾褐立董事軌行殿矜。二、本公司鷹於卓程訂明或依股柬曾涂II董事之酬金，董事之酬金鷹充分反映彳固人表現及公司房期健喳效，加鷹粽合考m公司aBo封於褐立董事得酌打典一般董事不同之合理酬金。第三ie委nit及其他功能性委nit第二十七修一、董事曾懸健全整:督功能及強化管理檄能，得考M董事曾規模及褐立董事人數，置寄IK提名、凰除管理或其他各功能性委H曾，或得基於企ii社任典永東臂繹營的理念，置璟保或其

13、他委Hit,或得明定於卓程。二、功能性委nimi封董事曾加揩所提n案交由董事曾涂n。但寄委nit依瞪券交易法第十四僚之四第四項規定行使整:察人ttg者，不在此限。三、功能性委H曾鷹訂定（程，由董事曾H通謾。（程之內容鷹包括委H曾之人數、任期、W瞿事項、II事規典、行使W瞿畤公司鷹提供之資源等事項。第二十八修本公司置薪資輟酬委n曾；其成nmt瓷格、m瞿之行使、（程之訂定及相事項鷹依股票上市或於瞪券商管棠霓所me公司薪資輟酬委n置及行使w瞿辨法之烷定辨理。第二十九僚一、本公司鷹mt且具褐立性之筵瞪及幣，定期封公司之財矜狀況及內部控制it施查核。公司a+rn#肺於查核謾程中0W琨及揭露之累?；蛉笔?/p>

14、項，及所提具n改善或防弊意m,梅寸改迤。二、本公司鷹定期（至少一年一次）辭估聘任曾之褐立性。逋七年未更換#肺或其受有慮分或有揖及褐立性之情事者，鷹考m有瓢更換#及幣之必要，加就果提幸艮董事曾。第三十僚一、公司鷹委任寡ii逾任之律肺，提供公司之法律言咨前服或憤助董事曾、寄委H曾及管理卜皆唇提昇其法律素餐，避免公司及相人n斶犯法令，促使公司治理作ii在相法律架橫及法定程序下建作。二、遇有董事或管理卜皆屑依法孰行ii矜涉有tOF公或典股柬之冏彝生情事者，公司鷹祝狀況委律肺予以憤助。三、寄委H曾或其褐立董事成K得代表公司委任律肺、#肺或其他事|1人k就行使g有之事項懸必要之查核或提供含咨前，具費用由公

15、司H搪之。第四董事曹1事規刖及其決策程序第三十一修一、本公司董事曾每季召K一次，遇有聚急情事畤或得隨畤召集之。董事曹之召集，鷹載明召集事由，於七日前通知各董事及整:察人，或提供足別之曾料，於召集通知畤一伊寄送。#H資料如有不足,董事有才瞿求禱足或董事曾涂H彳爰延期寄H。二、本公司IT定之董事曾事燒輪，其主要事內容、作渠程序、事金滎鷹載明事項、公告及其他鷹遵行事項之辨法，鷹依公H裝行公司董事事辨法辨理。第三十二修董事鷹秉持高度之自律，封董事曾所列H案如涉有董事本身利害保致揖及公司利益之虞畤，即鷹自行迥避，不得加入制1俞及表決，亦不得代理其他董事行使其表決才瞿。董事冏亦鷹自律，不得不常相互支援。董

16、事自行迥避事項，鷹明訂於董事曾II事燒靶。第三十三修一、董事曹之H涂事項，如有下列情事之一者，除鷹於II事金滎載明外，或鷹於董事曹之日起次一管ii日交易畤冏前於主管檄指定之申幸魅村站辨理公告申幸艮：1、褐立董事有反封或保留意冕且有幺己金滎或善面磬明。2、如置寄委n曾，未寄委H曾通謾之事項，如全11董事三分之二以上同意。二、董事曾迤行中得視H案內容通知相部咒非搪任董事之理人K列席曾H幸艮告目前公司n矜概況及答覆董事提冏事項。必要畤，亦得邀言春曾幣、律肺或其他mt人士列席曾it以憤助董事瞭解公司現況，作出通常涉嬴第三十四修一、本公司董事曹之事人H鷹碓if依相定辭!己金滎1幸艮告及各H案之18事摘要

17、、決H方法果。二、董事曾18事金滎須由主席及譚己金滎人ne名或於曾彳爰二十日內分送各董事及整:察人，董事曾筵到簿懸II事金滎之一部分，加鷹列入公司重要擂案，在公司存期冏永久妥善保存。三、II事金滎之裂作、分裝及保存，得以甯子方式懸之。四、本公司鷹揩董事曾之曾謾程全程金滎音或金滎影存瞪，或至少保存五年，具保存得以甯子方式五、前項保存期限未JS滿前，生於董事曾相決事項之tOF公畤，相金滎音或金滎影存瞪瓷料予保存，不通用前項之規定。以視fFllW召K董事曾，其金滎音、金滎影資料懸18事金滎之一部分，鷹永久保存。六、董事曾之涂H遑反法令、卓程或股柬曾涂H致公司受揖害畤，表示巽18之董事，有幺己金滎或害

18、面磬明可瞪者，免其H商賞之H任。第三十五修一、本公司封於下列事提董事曹言寸言俞：1、公司之重。2、年度時矜幸艮告3、依瞪券交易法第十四僚之一規定訂定或修正內部控制制度。4、依瞪券交易法第三十六修之一規定訂定或修正取得或慮分優事衍生性商品交易、資金H典他人、蔚他人背耆或提供保It之重大財矜iiiM亍懸之慮理程序。5、募集、裝行或私募具有股才瞿性II之有券。6、理人之效考核及酬金襟津。7、董事之酬金制度。8、財矜、#或內部稽核主管之任免。他依法令或卓程規定鷹由股柬曾決H或提董事曾之事項9、依It券交易法第十四修之三、其或主管檄規定之重大事項。二、本公司封於內部控制制度缺失梅精寸之座!幺己金史鷹提董

19、事曾幸艮告。除第一項鷹提董事曾3寸言俞事項外，在董事曹休曾期冏，董事曾依法令或公司卓程規定，授才瞿行使董事曾W瞿者，其授才圜W級、內容或事項鷹具11明碓，不得概括授才瞿。第三十六修本公司鷹揩董事曾之涂H辯理事項明碓交付通常之軌行軍位或人H,要求依畤程及目襟軌行，同畤列入追K管理，碓考核其軌行情形。董事曾鷹充分掌握軌行迤度，加於下次1迤行幸艮告，俾董事曾之策得以落1T。第五董事之忠K注意羲矜典任第三十七修一、董事曾成忠if軌行ii矜及疊善良管理人之注意羲矜，或以高度自律及寄慎之熊度行使殿才瞿，封於公司ii矜之軌行，除依法律或公司卓程規定鷹由股柬曾決II之事項外，鷹碓if依董事曾決18懸之。董事曾

20、決H涉及公司之展典重大決策方向者，須寄慎考或不得影簪公司治理之推勃典建作。二、褐立董事鷹按照相修卸法令及公司卓程之要求軌行殿矜，以雒公司及股京才瞿益。三、本公司董事曾每年宜就董事曹、功能性委H曾及彳固別董事依自我辭M、同WiW委任外部寡情或其他通富方式迤行效辭估。第三十八修本公司鷹建立管理卜皆屑之畿任加視需要由董事曾辭估重之彝展典軌行，以碓保永東臂繹管。第三十九修一、董事曾決H如遑反法令、公司卓程，H一年以上持股之股柬或彳蜀立董事靖求董事曾停止其軌行決18行懸事項者，董事曾成UJI儒速妥通虞理或停止軌行相H。二、董事曾成Hit現公司有受重大揖害之虞畤，鷹依前項規定辨理，或立即向褐立董事或整:察

21、人成H幸艮告。第四十僚本公司得依公司卓程或股柬曾涂H於董事任期內就其軌行iiiHS囿依法鷹K之H葡賞壹任懸其HMT任保除，以降低或分散董事因或疏失行懸而造成公司及股柬重大揖害之凰除。第四十僚之一董事曾成H宜於新任畤或任期中持mi加上市上檀公司董事、整:察人迤修推行要黑占所指定檄情聚辨涵蓋公司治理主題相之時矜、凰除管理、ii商矜、#法律或企ii社任等迤修程，成各口皆屑11工加強寡棠及法律知言俄。第四旗整:察人功能第一:察人之耳戢能第四十一修一、本公司鷹制定公平、公正、公!之整:察人逗任程序，或鷹依公司法之規定探用累稹投票制度以充分反鷹股京意兄。二、本公司鷹考m整n營建需要，加依瞪券交易所或檀槨m

22、e中心規定，訂定整:察人最低席次。三、本公司全n整:察人合持股比例鷹符合法令規定，各整:察人股份率薪襄之限制、m瞿之定或解除及燮勃情形均鷹依相定辨理，各項瓷1008充分揭露。第四十二修本公司如依公司法之規定，於卓程中戴明探候逗人提名制度逗聚整:察人，就股柬或董事推!之整:察人候逗人之資格僚件、背景及有瓢公司法第三十修所列各款情事等事項，迤行事先寄查，且不得任意增列其他資格修件之It明文件，加揩寄查果提供股京參考，俾逗出逾任之整:察人。第四十三修一、除主管SW黜亥準者外，整:察人冏或整;察人典董事冏，鷹至少一席以上，不得具有配偶或二貌等以內之層公保之一。二、公司宜參考公mt行公司褐立董事置及鷹遵

23、循事項辯法有修那褐立性之規定，逗任通常之整;察人，以加強公司凰除管理及時矜、營建之控制。三、整:察人宜在閾內有住所，以即畤裝揮整:察功能。第二:察人之耳戢典羲矜第四十四修一、整:察人鷹熟悉有法律規定，明瞭公司董事之才霍利羲矜典jt任，及各部叩之殿掌分工典作ii內容，或列席董事曾瑾:督其建作情形且逾畤竦述意兄，以先期掌握或WM常情況。二、本公司鷹於卓程訂明或股柬曾涂H整:察人之酬金。第四十五僚一、整;察人鷹整:督公司ii矜之軌行及董事、理人之疊殿情況，注公司內部控制制度之軌行情形，俾降低公司財矜危檄及”凰除。二、董事懸自己或他人典公司懸me、借或其他法律行懸畤，由整:察人懸公司之代表，如有置寄委

24、H曾畤，由寄委H曾之褐立董事成H懸公司之代表。第四十六修一、整:察人得隨畤調查公司ii矜及財矜狀況，公司相停那部叩鷹配合提供查核所需之簿冊文件。二、整:察人查核公司財矜、iiiO奪得代表公司委律肺或曾及幣寄核之，惟公司鷹告知相人HK有保密羲矜。三、董事曾或理人鷹依整:察人之求提交幸艮告，不得以任何理由妨碾、規避或拒整:察人之橫查行四、整:察人履行寺，上市上檀公司鷹依其需要提供必要之憤助，其所需之合理費用鷹由公司、卷利辟:察人及畤彝第四十七修現公司可能之弊端，本公司鷹建立H工、股束及利害停公保人典整:察人之通管道。二、整:察人裝現弊端畤，鷹及畤探取通富措施以防止弊端大，必要畤加鷹向相主管檄或軍位

25、聚彝。三、本公司之褐立董事、太恩理及時矜、#研裝及內部稽核部咒主管人具或筵瞪如有言看胃辛或更換畤，整:察人鷹深入了解其原因。四、整:察人怠忽致公司受有揖害者，封公司H任。第四十八修本公司之各整:察人分別行使其整;察才瞿畤，基於公司及股柬才瞿益之整11考才忍有必要者，得以集曾方式交換意冕，但不得妨害各整:察人褐立行使W瞿。第四十九修本公司得依公司卓程或股柬曾涂於整:察人任期內就其軌行iiiHS囿依法鷹K之H葡賞H任懸其任保除，以降低加分散整:察人因或疏忽行懸而造成公司及股柬重大揖害之aBo第五十僚整:察人宜於新任畤或任期中持參加上市上檀公司董事、整:察人迤修推行要黑占所指定檄情聚辨涵蓋公司治理主

26、題相之時矜、凰除管理、商矜、法律或企渠社曾任等迤修程。第五旗尊重利害人才瞿益第五十一修一、本公司鷹典往來金艮行及其他倩才瞿人、M工、消費者、供鷹商、社展或公司之利益相者，保持通之潢通管道，加尊重、雒Ii其鷹有之合法才瞿益。二、本公司彝生管理卜皆唇收H畤，鷹注意嗣彳爰公司財10情之健全性。富利害人之合法才瞿益受到侵害畤，公司鷹秉信原刖妥通慮理。第五十二修封於往央金艮行及其他債才霍人，鷹提供充足之瓷言孔以便其封公司之管及財矜狀況，作出判斷及迤行決策。常其合法才瞿益受到侵害畤，公司鷹正面回鷹，加以勇於之熊度，言襄倩才瞿人有通富途彳至掩得禱僧。第五十三修本公司鷹建立H工潢通管道，鼓勘H工典管理卜皆屑或董事宜接迤行潢通，通度反映H工封公司管及財矜狀況或涉及H工利益重大決策之意冕。第五十四修本公司在保持正常管裝展以及股柬利益最大化之同畤，鷹注消費者才瞿益、社展璟保及公益等冏題，加重視公司之社曹H任。第六旗提升瓷考也透明度第一強化揭露第五十五修一、公系公司之重要任，公司鷹碓if依照相停卸法令、瞪券交易所之規定，忠if履行其o二、本公司鷹建立公H之路申幸艮作n系統,指定事人mt公司之蒐集及揭露工作，加建立褻言人制度，以碓?？赡苡棒⒐墒袄ΡＨ藳Q策之資言