1、遇到合同法問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問 買賣合同質量問題抗辯情況分析近幾年來在買賣合同貨款糾紛案件辦理過程中，買方提出質量抗辯的現象極為常見，但案件審理結果多數質量抗辯不能成立，提出質量抗辯的買方在訴訟中容易陷入被動。針對這一現狀，筆者通過分析試探尋如何避免質量抗辯無果的途徑。一、買賣合同貨款糾紛中質量抗辯的現狀1、質量抗辯提出率高。筆者在走訪企業中了解到，合同領域因質量問題而產生的糾紛，占到合同糾紛的相當部分，約在30%左右。尤其在買賣合同關系中，質量糾紛問題更加突出，雙方當事人的糾紛焦點往往集中在買方提出質量問題，由此引起拒付貨款或要求索賠，使合同陷入了糾紛，影響了正常交易的繼續。與

2、此相適應，當事人向法院提起訴訟的買賣合同貨款糾紛案件中，當原告方請求對方給付貨款起訴的，隨之很多對方當事人就提出所購貨物存在質量問題的抗辯。據統計，我院自2003 至今年9月審結的買賣合同貨款糾紛案件共1996件，其中有1212件提出了質量抗辯，質量抗辯提出率為60.7%。在審判實踐中，買賣合同貨款糾紛的訴訟中還有部分被告不到庭應訴，如果考慮到這部分被告到庭應訴也可能提出的質量抗辯情況，則在買賣合同貨款糾紛中的質量抗辯比率還會提高。2、質量抗辯成功率低。買賣合同貨款糾紛中提出的質量抗辯，提出方勝訴率卻很低。我院2003年 至今年9月審結的1212件提出質量抗辯的買賣合同貨款糾紛案件，判決結案共

3、361件，其中提出質量抗辯的買方勝訴的18件，勝訴率僅為5%。調解結案的，也往往因提出質量抗辯的買方看不到勝訴的希望而選擇了與賣方協商，最終因賣方為順利收回貨款，以適當減免部分貨款的方式與買方達成了協議，如調解未成，則提出質量抗辯的買方也將基本上陷入敗訴的境地。這種情況具有相當普遍性，據筆者通過計算機廣域網上查閱，也發現買賣合同貨款糾紛中被告提出質量抗辯的案例，提出質量抗辯而勝訴的極少。二、買賣合同貨款糾紛質量抗辯成因買賣合同貨款糾紛中被告的質量抗辯成功率很低，原因無非有二：其一是買方舉證不能而無法證明所購產品存在質量問題，其二是賣方產品本身根本不存在質量問題。1、買方懈怠而缺乏證據。在第一種

4、情況中，買方往往在賣方對自己提起訴訟要求給付貨款時，才想到要收集有關質量抗辯的證據，有的則缺乏訴訟知識以為產品質量問題通過法院就會查明，把精力放在提出事由上而不積極收集證據和舉證，當賣方拒不承認產品質量問題時，買方陷入了被動。這種糾紛，在買方剛提出質量問題時，一開始往往是雙方的自行協商解決，根據雙方買賣業務是否繼續下去有兩種情況：一是買賣雙方業務繼續保持的，賣方雖然表示要解決產品質問題或承諾承擔因所供產品質量問題引起的損失，但買方卻未將明確的具體解決方案與賣方達成協議，或者在口頭上達成協議卻未將協議內容用書面或其他形式加以固定下來，時間一長或賣方人員變動而雙方再次爭議時，買方就拿不出相應證據來

5、證明自己的主張。二是雙方明知不再繼續兩家的買賣業務往來了，賣方在與買方失去業務交往紐帶的情況下，往往不太愿意作較大讓步，買方的質量異議解決要求難以為賣方接受，為此雙方協商不能達成一致，在此情況下買方卻缺乏主動性，而自恃控制著賣方的全部或部分貨款未支付，認為自己掌握著主動權故采取以靜制動的方式觀望賣方態度，懈怠于收集證據和繼續協商，更不將糾紛訴至法院解決，直到賣方提起貨款糾紛訴訟時其才以質量問題進行抗辯，從而陷入訴訟的被動局面。2、買方惡意追求不當利益。買方在購得賣方產品后，在并無質量問題情況下惡意拖欠貨款，而當賣方起訴后，卻在訴訟中以對方產品質量存在問題為由為己開脫或者拒絕承擔違約責任，有的甚

6、至為繼續拖欠或減少貨款惡意對抗賣方的訴訟請求。這種情況，往往是買方會依據自己與賣方繼續保持買賣業務關系的有利情勢，在購得對方產品后以各種理由提出質量問題，其真實意圖是以提出質量問題來使賣方作出讓步，從而取得額外利益。審判實踐中，有的被告方是毫無理由地拖欠貨款，卻將其曾經提出過產品的質量異議賣方未予解決為由，在訴訟中變得理直氣壯與原告抗衡，而實際是明顯地違約，然而這種與情依法都不合的行為往往成為了被告謀取不當的籌碼，在雙方協商或在法院的調解過程中，賣方考慮到判決的期間要長、執行后果難以確定等多方面因素，于是就主動讓步減少貨款，以致于認真履行合同的原告方在被買方拖欠后還減少了貨款，買方追求不當利益

7、的愿望卻得到了實現。這種狀況的負面作用是破壞了經營中的誠信，也是當前買賣合同貨款糾紛中有關質量抗辯呈上升趨勢的一個主要原因。三、買賣合同貨款糾紛中提出質量抗辯案件的特點。1、調解結案難。買賣合同貨款糾紛中提出質量抗辯的案件，調解結案有難度。南潯區法院2003 至今辦結的1996件買賣合同貨款糾紛案件，調解結案的930件，調解率為46.59%，其中到庭提出質量抗辯的1212件，調解結案的602件，調解率為49.66%。從表面上看，提出質量抗辯案件的調解率高于買賣合同貨款糾紛總案件數的調解率，但是值得注意的是，前者包括了被告未到庭應訴，失去了可以進行調解的前提，如果扣除了被告未到庭應訴的案件，則買

8、賣合同貨款糾紛案件的調解率應當是51.78%，未提出質量抗辯案件的調解率為55.82%，明顯高于提出質量抗辯案件的調解率。調解結案難更表現在審理過程中，由于提出質量抗辯的案件，有的標的物已全部或部分使用，因此產品究竟有無質量問題雙方認識差距很大;絕大多數產品質量問題具有專業性，究竟有無質量問題在雙方各執一詞情況下，還需要通過鑒定機構專門鑒定方能確定，有的難以鑒定，有的鑒定結果最終不明，在缺乏事實清楚的前提下，法官調解感到無從著手，處理時又難于平衡雙方當事人的利益。經過鑒定之后，雖然結果明確了，但由于鑒定前雙方當事人多次協商不成，最后多半是抱著賭氣的心態來面對鑒定結論，往往是輸者不服氣，勝者得理

9、不饒人，糾紛調解的難度就大大增加。2、審理周期長。買賣合同貨款糾紛中提出質量抗辯的案件，判斷有無質量問題是技術性工作，要解決該問題必然涉及鑒定。一旦進入鑒定，整個案件的訴訟期間就大大延長，甚至可能陷入“馬拉松式的訴訟”。原因在于，其一，選定鑒定機構從雙方協商或協商不成到法院指定鑒定機構，需要一定的時間，尤其雙方當事人不在一地的案件為此就花了更長的時間;其二，鑒定時間不計入審限，導致法官主觀上對縮短該期間沒有思想動力，客觀上也確實難以左右鑒定機構的必要鑒定期間，無法解決鑒定機構拖延期間的情況;其三，鑒定過程中，往往需要提供相關的資料，如需鑒定的材料等，雙方當事人往往從自身利益出發拒絕或拖延相關材

10、料的提供，有些其他單位應予協助不夠配合，往往延長期間，何況鑒定中還會出現數次要求提供材料的情況;其四，對于有無質量問題能夠解決的，有時還不能徹底解決問題，還需要對損害原因、損害程度、損失計算需要鑒定，而質量問題是解決前提，對損害原因、損害程度、損失計算又往往分屬不同鑒定機構，不能同時進行，所以一個案件會搞數次鑒定，既花費鑒定費用不說，案件的審理周期就不斷地延長。所以，案件審理周期長是提出質量抗辯案件的一個明顯特點。四、實踐中解決申請鑒定的幾種疑難情形由于買賣合同貨款糾紛中時常提出質量抗辯，爭議焦點集中在有無質量問題上，因此在雙方當事人對質量問題爭執不下時，由雙方選定鑒定機構進行鑒定應當是最佳途

11、徑。然而，實踐中經常碰到雙方是否需要鑒定產生嚴重分歧，在雙方均不主動提出鑒定申請時，承辦法官往往難以決定。1、對申請鑒定人的確定問題。例如，甲公司向乙公司購買一臺挖掘機，乙公司訴至法院要求甲公司支付貨款，庭審中甲公司提出該挖掘機不能正常使用，因而未支付貨款。被告甲公司的抗辯就是無法實現合同目而不支付貨款。而原告乙公司則認為，挖掘機交付時不存在任何質量問題，無法正常使用是因甲公司使用不當引起。此時，確實難以確定乙公司向甲公司出售時該挖掘機是否存在質量問題，也難以認定甲公司接受后因使用不當造成挖掘機不能正常使用。由于上述種種困難之處，鑒于雙方的爭議未確定具體質量問題，挖掘機客觀上又不能正常使用，此

12、時承辦法官往往就感到難以把握該問題。以筆者之見，挖掘機無法正常使用系內在質量問題，需要通過專業技術的鑒定才能確定，必須確定由一方申請鑒定。依照最高人民法院關于民事訴訟證據若干規定第五條第二款規定，對合同是否履行發生爭議的，由負有履行義務的當事人承擔舉證責任，因此應當先由賣方乙公司舉證證明在交付時挖掘機符合質量要求的基本事實，如果不能提供的按舉證責任分配原則應由乙公司提出申請鑒定并交納申請鑒定費;如果乙公司提供了交付時符合質量要求的證據，甲公司認為是乙公司所供挖掘機內在質量問題而不能正常使用的，則應由買方甲公司提出申請鑒定并交納申請鑒定費。對此，法官應當按誰主張誰舉證要求，向當事人釋明應當申請鑒

13、定并進行舉證，如果該當事人拒絕的應承擔敗訴后果。2、對賣方曾承認質量問題的認定。例如，趙某向王某購買五千平方地板，由于趙某提出質量問題，經協商由王某書面寫在協議上承認出售的地板存在一定的質量問題，具體賠償數額下次協商確定。后由于趙某與王某協商不成，趙某不支付貨款，王某起訴趙某要求付款。審理過程中，趙某認為王某已自認地板存在質量問題，故無需鑒定便能確定地板存在質量問題，王某則承認其協議上所定質量問題是一些細小的瑕疵，不是實質性的質量問題而不承認。法官對此難以認定。筆者認為，首先不能把王某所寫對質量問題的承認視為證據規則的自認，證據規則的自認是指訴訟中的自認而非指訴訟前的承認;其次，王某書寫的內容

14、過于籠統，并未明確地板存在的具體質量問題，僅憑此無法確定王某的造成趙某的損害責任。為此，如果要確定此類案件中的供方產品是否存在質量問題并解決雙方應負責任的話，仍需經過專門鑒定機構進行產品質量的鑒定。3、對保質期已過產品是否鑒定問題。例如，丁公司起訴丙公司購買五百桶木膠后應支付貨款，丙公司提出質量抗辯，并提供了其向丁公司購買的其中一桶未開封的木膠作為樣品要求法院選定鑒定機構鑒定，丙公司提出異議，認為該桶木膠已過保質期，不能進行鑒定。此時，是否能對該桶已過質量保質期的木膠或要求丁公司提供同型號的木膠選定鑒定機構鑒定以確定木膠是否存在質量問題。筆者認為買方在保質期過后提出申請鑒定的請求一般不予支持。

15、依照合同法第一百五十八條第二款規定，當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現后的合理期間內通知出賣人。既然丙公司在保質期內未明確該木膠存在何種具體質量問題，直到過了保質期又提出質量鑒定要求，顯然其質量異議超出了合理期間，不能再以木膠質量不合格為由成立抗辯，應視為丁公司交付的木膠符合質量要求，法官不得再同意其申請鑒定的要求。4、所購產品使用導致無鑒定材質的情況。例如，張三向李四購買油漆后予以使用，當李四提出訴訟要求張三付款時，張三主張因油漆質量問題導致地板漆面脫落，為此提出質量抗辯并要求賠償損失。但是張三向李四購買油漆使用完畢，已無可供鑒定的材質，而地板油漆的脫落問題是可能多種因素引起，包括了

16、油漆的水分含量偏高、或者所漆地板的含水量過高，可能由于漆工施工過程的不當操作導致。因此，筆者認為，在原物油漆已不復存在的情況下，通過其附著物地板又無法鑒定油漆是否存在質量問題時，即使被告提出申請鑒定也應不予準許。五、審理案件應注意的事項。1、對質量抗辯應并案審理。所謂抗辯權，又稱為異議權，抗辯人據此可以提出要求對方承擔修理、更換、重作、退貨或減少價款等要求。如果要求賠償因質量問題造成買方損害的，買方提出請求的，法院可以基于與本訴的牽連性關系而作為反訴處理。因此無論是買方的辯駁還是反訴，人民法院均應把質量異議進行一并審理。但當前應防止兩種在審判實踐中不可取的觀點：一種觀點認為，合同貨款之訴與質量

17、糾紛之訴要素不同，因此是兩個不同之訴，無論是買方的質量異議或反訴都應分案審理;另一種認為，對于買方提出質量抗辯，應分析其要實現的目的，如要求駁回原告的訴訟請求的予以一并審理，對于要求賣方承擔修理、更換、退貨、賠償損失的，則應分案審理。這兩種觀點的不可取之處，在于可能導致雙方當事人選擇不同法院進行訴訟，易在認定事實上產生分歧引起新矛盾，即使在同一法院審理也要造成重復訴訟和資源浪費;而并案審理無論從節約司法資源和減輕當事人訴累角度來都是有利的。2、認定買方一般質量抗辯無權拒付貨款。只有賣方的違約行為屬于根本性違約，使買方合同目的不能實現的情形，買方才有權行使拒付貨款的權利，除外的買方質量抗辯不構成

18、拒付貨款的理由。如無雙方特別約定，賣方的根本性違約，既包括買方接受貨物后，發現所供產品不能合理使用而導致買方合同目的不能實現;又包括合同法第一百四十八條規定的，買受人拒絕接受標的物的原因是：“因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的”。而對屬于一般性違約的質量抗辯，不屬于根本性違約的，買受人只能要求賣方承擔其他相應的違約責任，無權在行使抗辯權的同時拒付貨款，而應按買受人拒付貨款的情形認定其違約并承擔責任，遏制當前有些當事人以質量抗辯為由惡意追求不當利益的行為，最好令其得不償失，從司法上促使這類不誠信行為的減少。3、加強宣傳增強經營者的依法維權意識。法院應當利用審判職能，通過公開審判，或者采用其他形式加強這方面的案例宣傳，增強經營者在履行合同過程中懂得