1、公司法習(xí)題第四節(jié) 公司的解散1甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的？ A只有控股股東甲可以向法院請求解散公司 B只有甲、乙可以向法院請求解散公司 C甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司 D不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題2一枝花有限公司因營業(yè)期限屆滿解散，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實施的下列哪些行為是合法的？ A為使公司股東分配到更多的剩余財產(chǎn)，將公司的庫房出租給甲公司收取租金

2、 B為減少債務(wù)利息，在債權(quán)申報期間清償了可以確定的乙公司債務(wù) C通知公司的合作伙伴丙公司解除雙方之間的供貨合同并對其作出相應(yīng)賠償 D代表公司參加了一項仲裁活動并與對方當(dāng)事人達成和解協(xié)議 誰是大股東？ HYPERLINK /20100417/102826.shtml /20100417/102826.shtml天上掉下的股東第三節(jié) 公司的變更3.廬陽公司系某集團公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團公司決定廬陽公司分立為兩個公司。此時廬陽公司的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團公司內(nèi)部。下列哪些選項是正確的？ A廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽公司的董事會作出決議 B廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團公司作出決議 C廬陽公司的分

3、立只需進行財產(chǎn)分割，無需進行清算 D因廬陽公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團公司內(nèi)部，故其分立無需通知債權(quán)人 4.根據(jù)公司法的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（ ）。A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi) B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi) C.合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi) D.公司辦理工商登記后10日內(nèi) 第二節(jié) 公司的設(shè)立5.下列可以用章程排除的事項：（ ）A.有限公司股東按出資比例行使表決權(quán)B.股份公司股東按一股一票行使表決權(quán)C.股權(quán)繼承制度D.股東解散公司必須為特別決議6.某商貿(mào)有限責(zé)任公司在設(shè)立前提出了四個預(yù)選的公司名稱，應(yīng)當(dāng)采用的是（ ）A.北京科利華有限公司

4、B.北京888商貿(mào)有限公司C.中國北京青平商貿(mào)有限公司 D.北京宏源商貿(mào)有限公司7.某科技有限責(zé)任公司總部在上海，還在北京、深圳、南京開展業(yè)務(wù)，并設(shè)有三個辦事處，此公司的住所地為（ ）。A.北京B.上海C.深圳D.南京8.甲乙設(shè)立一有限公司，甲出資著作權(quán)作價5萬，乙出資下列財產(chǎn)合法的是（ ）A.貨幣3萬，實物2萬 B.貨幣2萬，實物2萬C.貨幣2.7萬，實物1.3萬 D.貨幣10萬，實物5萬9.下列有限責(zé)任公司設(shè)立時的首次出資額符合我國法律規(guī)定的是（）。A.注冊資本為10萬元，首次出資2萬元 B.注冊資本為20萬元，首次出資3萬元 C.注冊資本為50萬元，首次出資8萬元 D.注冊資本為6萬元，

5、首次出資3萬元 10.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C.章程規(guī)定股權(quán)只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，則不得向外轉(zhuǎn)讓D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁11.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（ ）。A.甲可轉(zhuǎn)讓給乙，無須通知和經(jīng)其他股東同意B.甲可轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東C.甲可轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D.甲可轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以

6、上同意 12.有限責(zé)任公司的股東享有的權(quán)利包括：（ ）A.股利分配請求權(quán) B.累積投票權(quán)C.知情權(quán) D.抽回出資權(quán)13王某設(shè)立了某一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定？ A決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理 B決定公司不設(shè)立監(jiān)事會，由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 C決定用公司資本的一部分投資另一公司D未召開任何會議，自作主張制定公司經(jīng)營計劃 14.某公司董事會的下列哪些行為符合法律規(guī)定？ A選舉帥某為公司董事長兼總經(jīng)理B任命張某為公司監(jiān)事C任命馬某為財務(wù)總監(jiān)D決定斥資500萬元參股某廣告公司 15秦某為甲公司股東（出資70%），提請召開臨時股東會，并通知了另外一

7、名股東乙公司（出資30%）。但乙公司和帥某（董事長）均未到會。秦某與另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列說法正確的是（ ）？ A該股東會提議程序違法，故決議無效 B該股東會召集和主持程序違法，故決議無效 C該股東會無乙公司參加，故決議無效 D該股東會程序合法，乙公司自動棄權(quán)，故決議有效 16下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生 B.監(jiān)事會中必須有職工代表 C.監(jiān)事會主席和副主席由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議 17.某建筑工程有限公司股東會擬換監(jiān)事，在下列人

8、員中，可以做監(jiān)事的應(yīng)該是( )。A王某，現(xiàn)任公司總經(jīng)理B孫某，現(xiàn)任公司財務(wù)總監(jiān) C張某，為公司職工代表 D趙某，現(xiàn)任公司董事會董事 18.募集設(shè)立的股份公司，認股人從（ ）起不得抽回出資。A.認股之后 B.足額出資之后C.驗資之后 D.創(chuàng)立大會召開之后第一節(jié) 公司法概述19.甲公司投資設(shè)立了某一人公司，下列說法正確的是（ ）。A.該一人公司既可以采用有限責(zé)任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式B.甲公司還可以投資設(shè)立另外一家一人公司C.該一人公司的注冊資本最低限額為10萬元，甲公司首期繳納應(yīng)為2萬元D.對該一人公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用強制審計20.甲乙丙投資設(shè)立興盛公司，經(jīng)營五年后，因管理

9、不善，負債累累，則債務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)（ ）。A.興盛公司以其全部的資產(chǎn)對其債務(wù)獨立的承擔(dān)責(zé)任B.甲應(yīng)與興盛公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人應(yīng)證明甲公司的財產(chǎn)與興盛公司財產(chǎn)混同C.乙應(yīng)與興盛公司承擔(dān)連帶責(zé)任，除非其能夠證明其與興盛公司的財產(chǎn)獨立D.丙若出資未充分到位，則對外在未出資額內(nèi)負責(zé)21徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。關(guān)于該項專利的使用，下列哪一選項是正確的？ A丙認為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 B丙認為甲和乙使用該項專利應(yīng)取得自己的書面同意C乙認為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用D甲認為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費用 22.按照一個公司對另一個公司的

10、控制和依附關(guān)系，可以將公司分為（）。A.總公司和分公司 B.母公司和子公司 C.有限責(zé)任公司和無限責(zé)任公司 D.本國公司和跨國公司 23.下列各項表述中，正確的是（）。A.分公司、子公司都具有企業(yè)法人資格 B.分公司、子公司都不具有企業(yè)法人資格 C.分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān) D.子公司具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)綜合案例24. 案情 2006年3月4日，A、B、C、D、E五人共同投資設(shè)立一飲料有限公司。發(fā)起人協(xié)議內(nèi)容包括：公司注冊資本總額為人民幣100萬元，其中A擬出資20萬，B擬以廠房作價出資20萬元，C擬以商標(biāo)權(quán)作價出資30萬元，D、E分別擬以勞務(wù)、商譽

11、作價出資為10萬元、20萬元。公司首次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責(zé)任公司。五人委托A辦理公司的申請登記手續(xù)。工商局指出不合法之處，后經(jīng)五人商妥均予以糾正。2006年4月7日，A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了簽發(fā)日期為2006年4月2日的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。A認為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，于是于2006年4月11日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股東會，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。 公司成立后，董事會發(fā)現(xiàn)，B作為出資的廠房的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，董事會提出了解決方案，即：由B補足差額，如果B不能補足差額，

12、則向A、C、D、G按出資比例分擔(dān)該差額。2006年4月21日，G打算加入該公司并擬投入10萬元，經(jīng)股東會決議，有代表65萬元股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意，于是G加入到該公司。2006年5月，A要求轉(zhuǎn)讓出資給F，A于2006年5月5日以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見的通知。C表示同意，G在當(dāng)日收到后，一直未予答復(fù)。D、E稱無所謂，但并不反對。B堅決反對，但出價不如F高。2006年6月11日，A將出資轉(zhuǎn)讓給F，并辦理了變更登記手續(xù)。B不服，認為轉(zhuǎn)讓無效。2006年7月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以翰林公司是天津分公司

13、的總公司為由，要求翰林公司承擔(dān)違約責(zé)任。 2007年1月，因董事長迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營效益下降，欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。問題請根據(jù)上述材料，回答下列問題：（1）A、B、C、D、E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？（2）A認為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應(yīng)當(dāng)公告，A的觀點是否正確？（3）本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？（4）公司成立后的首次股東會的召開程序是否合法？為什么？（5）公司成立后，G加入該公司的股東會決議是否合法有效？為什么？（6）董事會做出的關(guān)于B出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。（7）A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為是否有效？為什么？（8）翰