1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè) 本協(xié)議適用范圍： 本協(xié)議適用于多人合伙、多個股東的情況，規(guī)范、易懂是本協(xié)議的重要特點。在中小企業(yè)或公司創(chuàng)辦初期，創(chuàng)始人經(jīng)常遇到的情況是，聯(lián)合一個或多個合伙人，實現(xiàn)資金的注入并充分整合公司經(jīng)營發(fā)展所需要的資源，以全力推動項目的經(jīng)營和快速發(fā)展。同時，很多合伙人一般是創(chuàng)始人的親戚、朋友多年的同事等等，創(chuàng)始人與合伙之間彼此熟悉和了解。在此情況下，如何通過股東協(xié)議，既能夠形成權(quán)利、義務的約束，保持公司正常經(jīng)營，同時取得各方的理解和認同是簽訂股東協(xié)議的核心目的。考慮到這些實際情況

2、，在擬定股東協(xié)議的過程中，由于很多股東并非法律、財務等領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，所以一方面要做到防范未來可能的風險，但是又不能過于復雜和過于專業(yè)化，導致很多股東看不懂、無法理解，而引發(fā)不必要的誤解。 本協(xié)議的主要內(nèi)容： 本協(xié)議主要對各方出資的金額、股權(quán)比例未來股利的分配、入股、退股及的轉(zhuǎn)讓作出約定，這些方面均是股東之間未來可能發(fā)生爭議的關(guān)鍵點，同時，對范本中法律術(shù)語進行了更加易懂的的表述，并詳細約定了這些關(guān)鍵點各維度的細節(jié)處理方案。 公司/XXXX項目股份合作協(xié)議書在協(xié)議標題中，本協(xié)議的范本既適用于成立公司的情形，又適用于合作運營項目（未成立公司）的情況，為簡單起見，本協(xié)議下述條款全部顯示“公司”，若屬于

3、“項目”股份合作，將公司改為XXXX即可。 合伙人一： 身份證號：合伙人二： 身份證號：合伙人三： 身份證號： 合伙人四： 身份證號： 合伙人五： 身份證號： 合伙人六： 身份證號： 合伙人七： 身份證號： 合伙人八： 身份證號： 合伙人九： 身份證號： 合伙人十： 身份證號： 以上信息填寫完畢后需要進行核對，最好與身份證信息進行復核。同時， 以上信息中需要包含所有合伙人，代表公司100%的股權(quán)。并且，上述信息最好由本協(xié)議擬定者根據(jù)各合伙人信息打字填寫，因為有的時候合伙自行填寫的信息看不清楚或容易出錯。 若成立公司，則所有“合伙人”稱呼改為股東。 現(xiàn)合股（合伙）開辦_ ，全面實施多方共同投資、

4、組建、合作經(jīng)營的決策，成立專門公司進行運作。經(jīng)過以上 合伙人的平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。 以上空白處填寫公司全稱，對于協(xié)議各方來說，只要協(xié)議是方平等自愿簽訂的,內(nèi)容不違反法律強制性規(guī)定就具有法律效力。后期一旦產(chǎn)生糾紛，本協(xié)議將作為判定的重要依據(jù)。 一、出資的總額為：人民幣（大寫） ，￥：萬。 1、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 若屬于未成立公司的情況，則上面的“占公司股份_%”修改為：出資總額的_%”。（下同） 若屬于公司的情況，則出資方式： 按照公司法第24條規(guī)定，有限責任公司股東出資的方式有以下幾種： 第一，貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的流動資金

5、，以支付創(chuàng)建公司時的開支和啟動公司運營。因此，股東可以用貨幣出資。 第二，實物。實物出資一般是以機器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。 第三，工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作為一種無形資產(chǎn)，經(jīng)過評估作價后一樣可以作為出資。 第四，土地使用權(quán)。 若屬于非成立公司的情況，則出資方式：合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。 2、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 3、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的 形式： 。 4、 出資共計 萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 5、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式：

6、 。 6、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 7、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 8、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 9、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 10、 出資共計萬，占公司股份的%。出資的形式： 。 二、股權(quán)份額及股利分配： 1、出資各方以占有公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，按占有股份比例作為分配股利的依據(jù)。 同理，如果未成立公司，則上述股權(quán)份額修改為：出資份額。對于股利的分配，協(xié)議各方是可以做出靈活約定的，這個屬于全體股東“自決”的條款，可以按股權(quán)份額比例分配，也可以不按比例分配，直接約定某一股東多分或少分。 2、每年一

7、月份匯總上一年度公司盈虧狀況，以作為各股東股利分配依據(jù)。公司盈虧狀況清算完畢后進行上一年度股利分配。 上面條款屬于年度分紅的方案，本協(xié)議使用者可以根據(jù)項目的發(fā)展情況，綜合確定股利分配的周期，可以為年度、季度或月度。確定基準是：一方面能吸引合伙人的加入及投資，另一方面對合伙人進行保留與激勵，特別是對于參與運營的合伙人，充分激發(fā)其工作積極性。 例如在實際操作中，有的合伙人參與運營，但不拿工資，這個時候，股利分配的周期就要縮短，以股利分配保障合伙人的短期收益。 3、出資金額 萬元以下的股東，實行保利措施。對于該類股東，如年底匯總公司投資回報率大于等于10，則按實際股權(quán)比例分配股利。如果小于10，則以

8、出資總金額的利息支付給股東。 以上條款作為保障條款，其實是保障中小股東的權(quán)益，同時，進一步吸引股東投資，對最低收益進行保底，因此在協(xié)議中對保利措施進行明確。“合伙人為什么要投資于這個項目”？歸根到底，是兩條：一是項目不錯或出于對創(chuàng)始人的信任，二是收益有保障。 三、在合作期內(nèi)的事項約定 1、合伙期限： 合伙期限為_年，自 月日起，至_月 日止。至期限截止日后，如公司正常經(jīng)營，各方無意退出，則合同期限以 年為周期自動延續(xù)。 此處明確合作事項的經(jīng)營期限，當然也可以不約定期限。約定期限是為了約束合伙人不能隨便將出資抽出，這樣有利于合伙企業(yè)財產(chǎn)的穩(wěn)定。無論是否成立公司，經(jīng)營期限均有這樣的目的。 2、入股

9、、退，出資的轉(zhuǎn)讓 A、入股：需承認本合同；需經(jīng)入股各方同意；執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務。 本處明確了入股的資格。 B、退股：在本合同注明的合伙期限內(nèi)，如公司正常經(jīng)營不允許；如執(zhí)意退股，對時公司的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算；退股人的股利分配以退股時公司盈利狀況結(jié)算清單為標準，按50股利發(fā)放，入股本金三年后予以返還，如退股人三年內(nèi)有從事本行業(yè)行為本金不再返還。如一方或多方不愿繼續(xù)合伙，經(jīng)各方共同商討通過，方可退伙。此種情形下退出的一方或多方，將按時公司財產(chǎn)盈利狀況進行當年前月份股利分配，并以實際股利分配金額的50%進行賠償，與本金一同發(fā)放。退出者如給公司造成損失以至于損害其他股東

10、利益，在對公司損失進行估算及賠償后，方可執(zhí)行正常退出規(guī)則。未經(jīng)其他各方同意而自行退股給公司與合伙方造成損失的，應按實際造成的損失進行賠償，并不再發(fā)放當年紅利。入股本金三年后予 以返還，如退股人三年內(nèi)有從事本行業(yè)行為，入股本金不再返還。 考慮到公司或項目實際經(jīng)營的情況，本處對退股規(guī)定的較為細致，俗話說：天下沒有不散的宴席”，在公司或項目運作的過程中，有可能經(jīng)營狀況高于預期，也有可能不及預期。常見的情況是，高于預期，大家皆大歡喜，若項目發(fā)展不及預期，將逐漸產(chǎn)生矛盾，雖然在約定的經(jīng)營期限內(nèi)，但就會有股東考慮退出，所以需要充分考慮到正常退出和非正常退出兩種情況，并做不同的處理。 在上述情況的條款中，只

11、考慮本金和應發(fā)股利兩個維度的收益，實際上，項目正式運轉(zhuǎn)后，總體的價值有可能變大，例如原來協(xié)議各方出資額共100萬，但經(jīng)過兩年的發(fā)展，現(xiàn)在項目價值500，這樣也就有了價值增值，有的項目或公司，在有出資人退出時，也會給一部分溢價，有的不考慮溢價的情況，這需要根據(jù)公司的實際情況來定。 3、出資的轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓人需在合同起始之日六個月后至合同終止之日前提出轉(zhuǎn)讓聲明，在所有股權(quán)人共同商討通過后，允許個體股權(quán)人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓自己出資的，轉(zhuǎn)讓時其他人按出資比例有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓股權(quán)人以外的第三人，須經(jīng)協(xié)議各方一致同意，第三人按入股對待。如出資人私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則以退股對待轉(zhuǎn)讓人私自受讓人股權(quán)作廢。 為了保

12、持經(jīng)營的穩(wěn)定，無論是對于公司還是啟動項目，都不建議頻繁進行入股、退股及轉(zhuǎn)讓的變更，同時，在期初的合伙也是基于大家能力互補、資源互補的情況而構(gòu)建的，所以在本處的轉(zhuǎn)讓方面，分為兩種：對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓，并且優(yōu)先對內(nèi)轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生對外轉(zhuǎn)讓的情況，須經(jīng)其他協(xié)議方一致同意。 由于轉(zhuǎn)讓的是出資份額，所以內(nèi)部是按原始出資額為對價進行轉(zhuǎn)讓，對外轉(zhuǎn)讓，也是按原始出資價格，但是實際上，在對外轉(zhuǎn)讓的過程中，此價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人來商定，具體價格可高于原始出資價格，也可能低于原始出資價格。 4、合伙的終止及終止后的事項 合伙因以下事由之一可終止：同日期屆滿，全體股東同意終止合伙關(guān)系；合伙事業(yè)不能完成；合伙事業(yè)違反法律

13、被撤銷；法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。 為了實現(xiàn)好聚好散，在項目開始前，大家還是在一開始就把“后路”設(shè)計好，讓項目參與各方的退出規(guī)則更加清晰。一般來說，項目終止的原因都是項目 無法繼續(xù)實現(xiàn)預期的盈利水平，在此情況下，協(xié)議各方容易滋生矛盾和糾紛，有鑒于此，終止規(guī)則的設(shè)計就顯得非常重要。 合伙終止后的事項：即行推舉清算人進行清算；清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按股份比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；清算后如有虧損，先以公司共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑晒蓶|按出資比例承擔。 以上列明清算后剩余財產(chǎn)分配的先后順序，

14、若資不抵債，則按股東出資比例清償。如果是公司，那么按以認繳的注冊資本為限，承擔有限責任；若是項目合伙，則需要承擔無限連帶責任。 5、糾紛的解決 股東之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸公司注冊地法院。 若出現(xiàn)糾紛，還是要盡量先行協(xié)商，在實際操作中，本協(xié)議的規(guī)則其實在協(xié)商中起著巨大的作用，因為出現(xiàn)糾紛的“”不是人情世故的協(xié)商，而是依據(jù)規(guī)則的協(xié)商，沒有規(guī)則和條款約定協(xié)商就沒有了前提。出現(xiàn)糾紛并不可怕，可怕的是沒有設(shè)定解決糾紛的機制。 四、職能分配及議定事項 在公司成立后，所有股東應以不違反國家及地方法律法規(guī)為準則，本著以公司利益最大化為目的，給公司

15、及員工創(chuàng)造一個和諧、穩(wěn)定的生產(chǎn)及生活環(huán)境。 經(jīng)所有股東共同協(xié)商，委托 作為公司總經(jīng)理，全權(quán)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)處理公司事務。其他部門負責人由所有股東共同協(xié)商指定。 此處列示出了總經(jīng)理的權(quán)限。其他部門負責人可由股東指定，也可由總經(jīng)理指定，具體根據(jù)公司實際運轉(zhuǎn)情況確定。 公司日常運作由總經(jīng)理及各部門負責人共同協(xié)作完成，其他非指定部門負責人不參與公司管理。 就是說日常經(jīng)營還是要交給管理層，股東不應該干預公司的日常經(jīng)營。要是股東經(jīng)常以出資為由，對公司各個環(huán)節(jié)的運作提出建議和干預，公司就不能正常運轉(zhuǎn)了。 如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由全體股東研究同意后方可執(zhí)行： 1、各部門負責人的指定及罷免 2、新產(chǎn)品或設(shè)備的引進； 3、公司再投資事項； 4、公司章程約定的其他重大事項等。 5、公司每月要進行一次盤點，股東一起參與結(jié)算。 6、公司公章由_保管，賬目由。 以上權(quán)限為公司經(jīng)營的重大事項，由全體股東決定其實，無論是多大的項目還是公司，出資人和管理人都是相互制約的，這樣能達到效率上的均衡，從而推動公司不斷向前發(fā)展。