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文檔簡介

1、PAGE15 / NUMPAGES17機密煙臺萬華合成革集團有限公司外派監事治理制度北京新華信治理顧問有限公司2003年11月目 錄 TOC o 2-2 h z 第一章總則1第二章職責、權利和義務1第三章聘任2第四章工作方式、內容和報告4第五章考核和薪酬5第六章解聘、辭職和離任6第七章附則7附一:萬華集團公司外派監事任命書8附表二:萬華集團公司外派監事工作報表9附三:萬華集團公司外派監事解聘書10外派監事治理制度總則為建立和完善萬華集團法人治理機制,科學有效地治理外派監事,依照公司法、上市公司治理準則等相關法律法規和萬華集團章程,制定本制度。外派監事是指萬華集團公司對外投資時,由萬華集團公司提

2、名并代表萬華集團公司在被投資企業出任監事的職員。外派監事按照是否在萬華集團公司兼任經營治理職位分為專職監事和非專職監事。專職監事是指在萬華集團不兼任經營治理職位的外派監事,非專職監事是指在萬華集團兼任經營治理職位的外派監事。本制度中,除專門注明之外,“集團”是指萬華集團,“集團公司”是指萬華合成革集團有限公司,“權屬公司”是指萬華合成革集團有限公司擁有實際操縱權的對外投資企業。職責、權利和義務集團公司通過外派監事對權屬公司董事會和經營層經營治理進行監督,外派監事應該嚴格履行其職責。外派監事的職責包括:參與檢查權屬公司財務,并及時向集團公司匯報權屬公司的財務現狀;參與監督權屬公司董事、經營層成員

3、在經營治理中是否合法合規,當權屬公司董事、經營層成員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,并及時向集團公司匯報;集團公司給予的其他職責。外派監事在履行職責時,應該享有相應的權利。外派監事的權利包括:獲知權屬公司各類經營治理信息的權利;獲知集團公司有關其任職權屬公司經營治理信息的權利;列席集團公司有關其任職權屬公司經營治理決策會議的權利;出席權屬公司的監事會的權利;在權屬公司監事會上對所議事項進行表決的權利;列席權屬公司董事會的權利;提議召開權屬公司董事會的權利;提議召開權屬公司臨時股東大會的權利;集團公司給予的其他權利。外派監事在履行職責時,應該體現相應的義務。外派監事的差不多義務包括:遵守集

4、團公司章程,忠實履行職務,維護集團公司利益,不得利用監事的職權為自己謀取私利;不得利用監事職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占集團公司的財產;不得泄露集團公司秘密;作為集團公司的對權屬公司經營治理的監督者,在權屬公司監事會進行表決時,要慎審行使表決權,不得損害集團公司利益;外派監事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。聘任集團公司在選派和任命外派監事時,要遵循程序規范、標準透明、用人唯賢等用人原則。外派監事的差不多任職資格包括:依照國家相關法律法規具備擔任公司監事的資格;承認并信守集團公司章程,承諾依照公司章程及有關的治理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責;具備現代公司治理的差不多知識,熟悉相關

5、法律法規和內部治理制度;具備一定的治理能力和專業能力,治理能力包括溝通協調能力和人際交往能力等,專業能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等;年富力強,有足夠的時刻和精力履行其應盡的職責;外派監事的選拔和任命流程如下:集團公司董事局依照權屬公司的實際情況,向人力資源部提出委派外派監事的需求打算;人力資源部依照外派監事需求打算組織初步選拔,依照初步選拔結果提出外派監事候選人名單(23人);人事副總裁對外派監事候選人名單進行審議,并提出意見;總裁對外派監事候選人名單進行審核,必要時召集總裁辦公會進行審議,并提出外派監事提名議案(1人);集團公司董事局對總裁(總裁辦公會)審議通過的外派監事提名

6、議案進行審核,并形成集團公司的決議;集團公司董事局主席依照董事局決議,在權屬公司股東大會上對外派監事提名議案進行表決;外派監事提名議案通過權屬公司股東大會表決通過之后,由董事局主席簽發外派監事任命書(參看附一萬華集團公司外派監事任命書);外派監事收到外派監事任命書之后前往權屬公司就職。外派監事既能夠是專職監事,也能夠是兼職監事。外派監事應該要保證有充分的時刻和精力來切實履行其職責,專職監事最多能夠同時在不超出4家權屬公司擔任外派監事,兼職監事最多能夠同時在不超出2家權屬公司擔任外派監事。工作方式、內容和報告兼職外派監事的日常辦公地點在集團公司。專職外派監事的日常辦公地點依照實際情況來確定,既能

7、夠在集團公司辦公,也能夠在權屬公司辦公。外派監事假如在集團公司辦公,應該遵守集團公司的日常治理制度,假如在權屬公司辦公,應該遵守權屬公司的日常治理制度。外派監事應該按照權屬公司監事會會議通知準時出席監事會,假如由于客觀因素不能出席監事會,應該以書面形式托付集團公司其他外派監事代為投票,并及時向集團公司匯報。外派監事在出席權屬公司監事會之前,要做好充分的預備工作,包括:主動向權屬公司其他監事、經營層和相關部門了解和獵取監事會議題的相關信息;對監事會擬審議的議題,外派監事之間要及時進行內部溝通,并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案,及時把決策議案向集團公司相關領導匯報并聽取指示;外派監事應該大力

8、配合集團公司相關領導對擬審議的議題進行審議和決策,必要時列席集團公司總裁辦公會和董事局會議。外派監事依照集團公司的決議,代表集團公司在權屬公司監事會上進行表決,并及時把表決結果向集團公司相關領導進行匯報。外派監事在權屬公司監事會進行表決時,必須遵循集團公司的決議。外派監事在權屬公司監事會閉會期間的要緊工作內容包括:了解權屬公司財務現狀及其存在的問題,并及時把相關信息反饋到集團公司;監督權屬公司董事會和經營班子執行股東大會和監事會的各項決議;檢查權屬公司董事會和經營班子經營治理的合法性和合規性;配合集團公司審計監察部對權屬公司進行審計;集團公司安排的其他工作。集團公司外派監事實行工作匯報制度,具

9、體安排如下:每月匯報一次,通過列席總裁辦公會進行匯報;對重大事項,依照實際情況進行不定期匯報,既能夠是單獨對總裁進行匯報,也能夠列席總裁辦公會進行匯報;外派監事工作匯報的要緊內容包括:匯報期內個人要緊的工作內容及其取得的工作業績;匯報期內權屬公司財務現狀及其存在的問題;匯報期內權屬公司對股東大會決議和監事會決議的執行情況;匯報期內權屬公司董事會和經營層在經營治理中存在的問題;集團公司所要求的其他匯報內容。外派監事列席集團公司董事會進行年度述職報告,年度述職報告是對外派監事進行考核的重要依據。外派監事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報,也要提交書面的工作報表,書面工作報表(參看附表二萬華集團公

10、司外派監事工作報表)是對外派監事進行考核的重要依據。考核和薪酬集團公司對外派監事實施定期考核,詳細的考核方法詳見萬華集團公司職員考核治理方法和萬華集團職員考核標準。集團公司實施外派監事補貼制度,外派執行監事補貼標準由集團公司發放,在集團公司治理費用列支。外派監事年度補貼標準為XXXXX元,同時兼任多家公司的外派監事每增加一家公司年度補貼增加XXXX元。外派監事補貼在監事任期滿整年時以現金形式發放。任期不滿整年的外派監事假如是正常離任,補貼標準按任期月度進行折算;假如是非正常離任,取消當期的補貼。解聘、辭職和離任外派監事實行任期制,具體任期由其所任職的權屬公司依照公司章程確定。外派監事假如不能勝

11、任工作,集團公司應該及時予以解聘。外派監事解聘方案由集團公司人力資源部提出,報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過,提交集團公司股東大會審批,具體的流程如下:人力資源部依照外派監事工作表現和考核結果,關于不能勝任工作需要的外派監事提出解聘方案;人事副總裁對外派監事解聘方案進行審議,并提出意見;總裁辦公會對外派監事解聘方案進行審議,并提出集團公司關于外派監事解聘議案;集團公司董事局對外派監事解聘議案進行審核,并形成集團公司關于外派監事解聘的決議;集團公司董事局主席依照董事局決議,在權屬公司股東大會上對外派監事解聘決議進行表決;外派監事解聘決議通過權屬公司股東大會表決通過之后,由董事局主席簽發外派監

12、事解聘書(參看附三萬華集團公司外派監事解聘書);外派監事在任期內能夠提出辭職,然而辭職申請須經集團公司審核通過之后提交權屬公司股東大會審批,具體流程如下: 外派監事提出辭職申請;集團公司人力資源部對外派監事辭職緣故進行調查,并提出專業意見;集團公司人力資源副總裁批閱辭職申請,并出示意見;集團公司總裁辦公會審議辭職申請,并出示意見集團公司董事局審議辭職申請,并形成集團公司關于辭職申請的決議;集團公司董事局主席依照集團公司決議在權屬公司股東大會上進行表決。外派監事的非正常離任是指被解聘或者任期內主動辭職而離任,其他情況均為正常離任。外派監事離任時,由審計監察部對其進行離任審計。外派監事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。附則本制度由集團公司人力資源部起草和修訂,由集團公司總裁(辦公會)審議,集團公司董事局審批后公布。本制度自公布之日起施行。本制度由萬華集團公司人力資源部負責解釋。附一:萬華集團公司外派監事任命書 先生(女士):經集團公司總裁辦公會研究,經集團公司董事局審議,并由 公司股東大會表決通過,決定由你自 年 月 日起開始擔任 公司監事職務,任期 年。特此

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