1、掛牌企業持續信息披露業務培訓2015年Strictly Private and Confidential 新三板監管情況概述新三板”自律監管正在升級2014年全年17次處罰，7家掛牌公司，4家券商，約見談話或約見談話、要求提交書面承諾11次，出具警示函及相關措施6次，出具警示函占35%。2015年至今，股轉系統已實行自律監管共計92次，涉及到了37家掛牌公司， 25家券商。其中約見談話22次，要求提交書面承諾20次，出具警示函48次(其中含出具警示函同時要求提交書面承諾)，而對于重罰出具警示函占比高達52%。20家次董事會秘書被出具警示函主要是對信息披露違規行為負有責任。將實行董事會秘書制度，

2、進行董秘資格考試（董秘？董事長秘書？傻傻分不清） 監管及獎懲情況（續） 對公眾公司的監管及獎懲情況上市公司金牌董秘目錄一、概述二、限售、解限售業務三、暫停與恢復轉讓業務四、權益分派業務五、公司證券簡稱或全稱變更業務六、股票發行業務七、定期報告與臨時公告八、公司法基本規定三會九、股票轉讓方式變更十、員工激勵十一、對外關系管理十二、常見問題問答一、概述 概述業務規則 指南文件全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行） 適用主體掛牌公司、主辦券商及其他信息披露義務人 基本原則和特點 基本原則：真實、準確、完整、及時、公平 披露方式 通過BPM實現電子化報送及披露掛牌公司通過編制端編

3、制端編制披露文件 主辦券商通過報送端報送端報送披露文件 信息披露平臺 （規定時段）定期工作：每月初填寫重大事件預計發生情況統計函并蓋章掃描發送至方正證券投資銀行部指定人員。年度報告：每個會計年度結束之日起四個月內披露。半年度報告：每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露。臨時公告：發生法律法規和全國中小企業股份轉讓系統規定的應當進行臨時公告的事項時應按規定及時編制公告，交給券商審查及披露。發生需要向全國中小企業股份轉讓系統或中登北京分公司進行申請的事項時應按規定及時編寫相關材料，經券商審查后進行申請及披露公告。材料準備與提供：掛牌公司負責各事項材料的準備，并保證其真實、準確、完整，券商負責審

4、查。掛牌公司召開董事會、監事會、股東大會后應將簽字蓋章的會議資料及時報備。 概述掛牌企業主要工作最先觸及下列任一時點后兩個轉讓日內進行披露：董事會或者監事會做出決議時； 簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；掛牌公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。未觸及以上時點但出現以下情形的，也應在兩個轉讓日內進行披露：該事件難以保密； 該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞； 公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。異常波動股票轉讓被股轉公司認定為異常波動時，應于次一股份轉讓日披露異常波動報告。 概述臨時公告披露時間規則及指南查找：股轉系統官網： htt

5、p:/ 法律規則&服務專區-培訓園地。中國結算官網： http:/ 法律規則&服務支持總體規則：全國中小企業股份轉讓系統 業務規則（試行）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司業務披露細則（試行）公告模板：大部分臨時公告可在XBRL編報工具中選擇相應的公告類型，進行編制導出后即為規定格式的公告。無對應類型的公告直接編寫word文檔，格式參照臨時公告樣式基本要求。經券商審查最終定稿后，請將XBRL（如有）、word、pdf文件發送給券商進行披露。 XBRL文件編制完成后一定要點擊“校驗”按鈕，校驗通過后再導出。 需保證XBRL、word、pdf文件的一致性。 概述規則及模板二、限售解限售業務 限售及解

6、除限售對象及時間 控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票，掛牌前12個月內從控股股東、實際控制人處受讓的股票；因司法裁決、繼承等原因而獲得上述的股票，分三批解除限售，每批解限售數額分別為掛牌前所持股票總額的1/3，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期間滿一年和兩年。 發起人：自股份公司成立之日起一年內不得轉讓。 董監高：在職期間每年可轉讓的股份不能超過其當年所持股份的25%；并且離職半年內不能轉讓其所持股份。每年一月辦理解限售，新增股票3個轉讓日內辦理，新任董監高2個轉讓日內辦理，離職生效后2個轉讓日內辦理。 自愿限售：規則參見關于向全國中小企業股份轉讓系統申請協助 出具自愿限售登

7、記函有關事項的公告 ，需提交公司及股東申請書、主辦券商審查意見。 重疊身份計算規則：從嚴處理，即限售期按最長的，可轉讓股票比例按最低的計算。 限售及解除限售注意事項 控股股東、實際控制人分三批進入的基數為掛牌前的持股數； 被控股股東、實際控制人控制的直接持有掛牌公司股票的法人機構同樣分三批進入，未達到控制的不需要限售； 自愿限售：規則參見關于向全國中小企業股份轉讓系統申請協助 出具自愿限售登記函有關事項的公告 ，需提交公司及股東申請書、主辦券商審查意見； 股份數不能有小數點，單位為股，限售小數點后進一，解限售小數點后舍去； 質押及司法凍結： 辦理限售需要獲得質權人或司法機關同意；不能分拆解除限

8、售，必須一次性將全部凍結股份申報解限。如該次可解限數量小于凍結股份數量的，應在凍結股份解凍后再申報解除限售。 限售及解除限售董監高股份 年初申請解限數額以上年度末最后一個轉讓日登記在名下股票總額的25%，減去無限售條件股票數額； 新增股票以75%限售； 持有本公司股份余額不足1000股時全部可轉讓； 離職：以其所持本公司的股票總額為法定限售數額。法定限售數額減去離任前持有的有限售條件流通股數額等于申請限售股票數額。 若有其他限售條件，應與“離職后半年”進行比較，按解限售時間最晚、數量最少的處理。 限售及解除限售基本流程中國結算中國結算變更登記變更登記股轉公司股轉公司形式審查形式審查主辦券商主辦

9、券商實質審查實質審查掛牌公司掛牌公司準備申請材料準備申請材料 申請要及時及時 計算要準確準確 材料要完備完備 （申請函，明細（申請函，明細表）表） 主辦券商應對申報材料內容的完完備備、申請依據依據、數額的計算計算作出實質判斷 填寫明細表（加明細表（加蓋公章）蓋公章） 掛牌公司與券商所擔負的法律法律責任責任 只對券商報送的明細表中的勾稽關系和計算結果進行檢查 無誤后出函出函 主辦券商協助掛牌公司，按照中國結算的相關規定辦理登記（在線業務平臺辦理） 協商披露日披露日(解解限售需要限售需要T-2日日前披露公告前披露公告) 完成登記登記 限售及解除限售常見問題1、離職董監高限售、新增董監高限售的股份明

10、細表中，截止*年*月*日所持股份數量一欄，具體是指哪日？2、公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露？3、甲既是公司高級管理人員，又是公司控股股東、實際控制人，其作為高級管理人員離職后6個月，尚有掛牌前持有的公司股份因公司掛牌未滿1年沒有解除限售，這部分股份是否可以與其他股份一起在離職滿六個月時解限？4、掛牌公司于2012年11月1日完成改制成為股份有限公司，2013年5月23日在全國股轉系統公司掛牌，掛牌公司發起人同時為控股股東，持有掛牌前股份900萬股，A所持股份首批解限的時間及數量是多少？5、A為掛牌公司股東，同時為公司董事，2013年A因定向發行增持公司股份100萬

11、股，其中限售及解限售分別多少萬股？6、B為掛牌公司實際控制人、控股股東（非董監高），持有公司900萬股份，其中300萬股為有限售條件的股份。此后，B被任命為公司董事長，B所持有的股份應如何辦理限售解限售？7、C為掛牌公司股東，且為公司財務負責人，其申請辭去掛牌公司財務負責人職務后，到掛牌公司控股子公司任職，其持有的股份是否需要辦理限售？ 限售及解除限售常見問題（續）8、掛牌公司員工將所持有的掛牌公司股份賣給公司董監高，是否需要限售？9、A通過定向發行持有掛牌公司股份，并作出自愿限售承諾，對于自愿限售部分的股票是否強制要求辦理股份限售登記？10、掛牌公司董事之間轉讓股份，受讓董事是否需要對新增股

12、份的75%進行限售？11、控股股東、實際控制人和董監高分得紅股應如何限售?三、暫停與恢復轉讓業務 暫停與恢復轉讓基本制度指南：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）需要暫停轉讓的情形：預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的；涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；向中國證監會申請公開發行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市；向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌；未在規定期限內披露年度報告

13、或者半年度報告；主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議；出現依公司法第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。 暫停與恢復轉讓基本流程技術處理技術處理股轉公司股轉公司形式審查形式審查主辦券商主辦券商實質審查實質審查掛牌公司掛牌公司準備申請材料準備申請材料 填寫申請表 相關證明材料 審查無誤后，在申請表加蓋公章 T-4下午下午3點前點前 申請更正申請更正處理 對表單進行形式審查 無誤的出交易通知表 緊急暫停轉讓（重大資產重組）：應于T-1日15:30至16:30將“暫停轉讓申請表”（可無需主辦券商蓋章）通過保密傳真機（傳真號申請，同時電話

14、確認收悉（監管員電話）。四、權益分派業務 權益分派基本制度指南：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司權益分派業務指南（試行）范圍：送紅股、資本公積金轉增股本登記及現金紅利發放稅收：關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知（財稅2015101號）自2015年9月8日起施行。個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，其股息紅利所得按20%稅率計征個人所得稅。在應納稅所得額方面有優惠政策，其中：持股期限在1個月以內（含1個月）的，全額計入；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入；持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。（新規定，之前是減按25%計入）。權益分

15、派登記完成后不再扣繳初始5%股息紅利稅。 模板文件： 服務支持業務資料業務表格全國股份轉讓系統 權益分派基本流程（1）掛牌公司刊登公掛牌公司刊登公告告中登北分審核并中登北分審核并反饋反饋掛牌公司向中登掛牌公司向中登北分報送材料北分報送材料掛牌公司掛牌公司召開董事會及股召開董事會及股東大會東大會 及時披露決議 不宜確定股權登記日 股東大會召開2個月后完成全部流程 R-6日前報送 委托代理權益分派申請表 股東大會決議復印件 權益分派實施公告 包含派息的，還需提供關于退款賬戶的說明 可另行確定權益登記日 反饋委托代理權益分派申請表 反饋權益分派實施公告 掛牌公司權益變動的公告 最遲R-4日披露 如需

16、更正應在R-1日14點前完成 權益分派基本流程（2）中登北分退款中登北分退款中登北分發放股中登北分發放股利利中登北分傳真材中登北分傳真材料料掛牌公司匯款掛牌公司匯款 中登北分在公告日傳真付款通知 掛牌公司回傳確認 掛牌公司R-1日16:00前匯款 R+1日 權益分派結果統計報表 退款通知 R+1日 送轉股記入持有人的證券賬戶 現金紅利結算參與人持有人 R+2日剩余款項退還 R+5日寄送發票 權益分派規則及注意事項股東大會通過后2月內實施完畢；權益分派預案不宜確定股權登記日，股權登記日為未來的某一天，除權除息日為股權登記日的次一轉讓日（權益分派日）；自派僅限于現金分派，只有截止權益分派股權登記日

17、全體股東的持股時間都在1年以上（從在中登登記時間起算），后續無需進行股息紅利差別化跟蹤扣稅的才可以選擇全部自派。定向分派，公司章程有除外規定，每10股的派現數應當針對總股本數進行折算。股票發行與權益分派的關系：兩種以上業務不應并行。五、證券簡稱或公司全稱變更業務 證券簡稱或公司全稱變更業務要點指南：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南(試行)簡稱不能有字母，取至公司全稱需要與監管員預溝通全稱變更應以新公司名義申請并蓋章證券簡稱或公司全稱變更業務基本流程披露公告披露公告主辦券商報至股主辦券商報至股轉系統轉系統主辦券商審核主辦券商審核掛牌公司向主辦掛牌公司向主辦券商提交材

18、料券商提交材料 證券簡稱或公司全稱變更的申請書及相關材料 變更簡稱需先與股轉系統公司業務部溝通 掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務申請表 T-4日15點前 申請表及其他證明材料 傳真+掃描+電話確認 最遲T-1日T日為股票簡稱或公司全稱變更日。六、股票發行業務2929 新三板市場概況 新三板市場定增概況 股票發行規則全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號備案文件的內容與格式（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號主辦券商關于股票發行

19、合法合規性意見的內容與格式（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號法律意見書的內容與格式（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南 股票發行工作流程（1）序號序號工作內容工作內容所需文件所需文件需要披露文件需要披露文件披露時間披露時間不需要披露文件不需要披露文件第一步召開董事會第一步召開董事會1 1草擬股票發行方案草擬股票發行方案1 1、董事會決議及董事會決議及召開股東大會通知召開股東大會通知2 2、股票發行方案股票發行方案T T2 2公司召開董事會，審核公司召開董事會，審核通過股票發行方案，通通過股票發行方案，通知召開臨時股東大會知召開臨時股東大會3 3股轉系統審核股票發

20、行股轉系統審核股票發行方案方案第二步召開臨時股東大會第二步召開臨時股東大會1 1草擬股票發行認購辦法草擬股票發行認購辦法股東大會決議股東大會決議T+15T+152 2審議通過股票發行議案審議通過股票發行議案股票發行認購公告股票發行認購公告最遲最遲繳款起始日前繳款起始日前的兩個轉讓日的兩個轉讓日3 3授權董事會辦理相關事宜授權董事會辦理相關事宜4 4修改公司章程修改公司章程 股票發行工作流程（2）第三步制作發行情況報告書第三步制作發行情況報告書1注資注資1 1、股票發股票發行情況報告書行情況報告書2 2、股票發股票發行法律意見書行法律意見書3 3、主辦券主辦券商關于股票發行商關于股票發行合法合規

21、性意見合法合規性意見4 4、股票掛股票掛牌轉讓公告牌轉讓公告5 5、具有證券、具有證券、期貨相關業務資期貨相關業務資格的會計師事務格的會計師事務所或資產評估機所或資產評估機構出具的資產審構出具的資產審計或評估報告計或評估報告（如有）（如有）中國結中國結算協商算協商確定確定一、掛牌公司相關文件一、掛牌公司相關文件1 1、備案登記表、備案登記表2 2、股票發行備案報告、股票發行備案報告3 3、認購合同或認購繳款憑、認購合同或認購繳款憑證證 二、其他文件二、其他文件4 4、掛牌公司全體董事對備、掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準確性和完整案文件真實性、準確性和完整性的承諾書性的承諾書5 5、本次股

22、票發行的驗資報、本次股票發行的驗資報告告6 6、資產權屬證明文件（如、資產權屬證明文件（如有）有）7 7、資產生產經營所需行業、資產生產經營所需行業資質的資質證明或批準文件資質的資質證明或批準文件（如有）（如有）8 8、簽字注冊會計師、律師、簽字注冊會計師、律師或者資產評估師的執業證書復或者資產評估師的執業證書復印件及其所在機構的執業證書印件及其所在機構的執業證書復印件復印件9 9、要求報送的其他文件、要求報送的其他文件2簽署認購協議簽署認購協議3會計師事務所進行驗資會計師事務所進行驗資3驗資完成后驗資完成后1010個轉讓日提交個轉讓日提交材料（本階段不需要披露的材料（本階段不需要披露的文件文

23、件1-91-9）報股轉系統審核）報股轉系統審核4股轉中心在收到上述材料后，股轉中心在收到上述材料后，向申請人出具向申請人出具材料接收確材料接收確認單認單5股轉系統公司審查后出具股股轉系統公司審查后出具股份登記函份登記函6掛牌公司辦理股份登記并公掛牌公司辦理股份登記并公布相關公告布相關公告7向股轉系統報送向股轉系統報送股票發行股票發行情況報告書情況報告書備案備案8掛牌公司公布掛牌轉讓公告掛牌公司公布掛牌轉讓公告 股票發行要點核準：股票發行前股東人數超過200人，或發行后股東累計超過200人，需要核準；股票發行后股東人數累計不超過200人，事后備案；以發行方案新增股東數+股東大會股權登記日股東數為

24、準。發行對象：公司提交發行材料時需提供投資者適當性證明。公司現有股東；公司董事、監事、高級管理人員核心員工合格投資者：法人機構、合伙企業、金融產品或資產、自然人。除原股東外的新增股東合計不得超過35名。 掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發行募集的資金。七、定期報告與臨時公告3636 定期報告與臨時公告規則全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式模板全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式

25、指引（試行） 定期報告半年報工作流程序號序號工作內容工作內容1 1會所進場審計（如有）會所進場審計（如有）2 2會所出具審計報告（如有）會所出具審計報告（如有）3 3律所出具法律意見（如有）律所出具法律意見（如有）4 4完成半年報等披露文件初稿提交完成半年報等披露文件初稿提交5 5召開董事會、監事會審議半年報召開董事會、監事會審議半年報6 6掛牌公司董事、高級管理人員的書面確認意見掛牌公司董事、高級管理人員的書面確認意見7 7掛牌公司監事會的書面審核意見掛牌公司監事會的書面審核意見8 8披露半年報、董事會決議和監事會決議披露半年報、董事會決議和監事會決議 半年報注意事項 半年報注意事項（續）

26、定期報告年報工作流程序號序號工作內容工作內容1 1會所進場審計會所進場審計2 2會所出具審計報告會所出具審計報告3 3律所出具法律意見（如有）律所出具法律意見（如有）4 4完成年報及摘要等披露文件初稿提交券商審核完成年報及摘要等披露文件初稿提交券商審核5 5召開董事會、監事會審議年報召開董事會、監事會審議年報6 6掛牌公司董事、高級管理人員的書面確認意見掛牌公司董事、高級管理人員的書面確認意見7 7掛牌公司監事會的書面審核意見掛牌公司監事會的書面審核意見8 8披露年報、董事會決議披露年報、董事會決議9 9召開年度股東大會，披露召開年度股東大會，披露股東大會決議股東大會決議、法律意見書法律意見書

27、（律所出具）（律所出具） 臨時公告事項及工作流程序號序號重大事件重大事件 披露文件披露文件披露時點披露時點1 1經營方針和經營范圍的經營方針和經營范圍的重大變化；重大變化；董事會決議董事會決議掛牌公司經營方針和經營范圍重大變掛牌公司經營方針和經營范圍重大變化公告化公告T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+172 2重大虧損、重大損失；重大虧損、重大損失；董事會決議董事會決議掛牌公司預計重大虧損、重大損失公掛牌公司預計重大虧損、重大損失公告告T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+173 3控股股東或實際控制人控股股東或實際控制人發生變更；發生變更；控股股東或實際控制人發生變更

28、公告控股股東或實際控制人發生變更公告董事會決議董事會決議T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+174 4控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；或者其關聯方占用資金；掛牌公司控股股東實際控制人或者其掛牌公司控股股東實際控制人或者其關聯方占用資金告關聯方占用資金告董事會決議董事會決議T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+175 5法院裁定禁止有控制權法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公的大股東轉讓其所持公司股份；司股份；掛牌公司大股東限制轉讓公告掛牌公司大股東限制轉讓公告T+2T+2 臨時公告事項及工作流程6 6任一股東所持公司任一股東所持公司5%5

29、%以上股份被質押、凍以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；法限制表決權；掛牌公司股權質押、司法凍結公告掛牌公司股權質押、司法凍結公告T+27公司董事、監事、高級管理人員發生變動，公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董長或者總經理無法履行職責；董長或者總經理無法履行職責；掛牌公司董事、監事及高級管理人員變動公告掛牌公司董事、監事及高級管理人員變動公告董事會決議董事會決議監事會決議監事會決議T+2T+28公司減資、合并、分立、解散及申請破產公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令的決定，或者依法進入

30、破產程序、被責令關閉關閉公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉公告定，或者依法進入破產程序、被責令關閉公告 董事會決議董事會決議T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+179董事會就并購重組、股利分派、回購股份、董事會就并購重組、股利分派、回購股份、發行股票或者其他證券融資方案、股權激發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議勵方案形成決議; ;董事會決議董事會決議掛牌公司并購重組、股利分派、回購股份、股掛牌公司并購重組、股利分派、回購股份、股票發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方票發行股票或者其

31、他證券融資方案、股權激勵方案案T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+1710變更會計師事務所、會計政策、會計估計；變更會計師事務所、會計政策、會計估計；董事會決議董事會決議、掛牌公司會計師事務所變更公告掛牌公司會計師事務所變更公告T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+1711對外提供擔保（公司對控股子公司擔保除對外提供擔保（公司對控股子公司擔保除外）；外）；掛牌公司對外提供擔保公告掛牌公司對外提供擔保公告董事會決議董事會決議T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+17 臨時公告事項及工作流程1212公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控公司及其董事、監事、高級管理

32、人員、公司控股股東、實際控制人存在受有權機關調查、司股股東、實際控制人存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；管理部門處罰；掛牌公司及其董事、監事、掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股高級管理人員、公司控股股東、實際控制人受處罰公告東、實際控制人受處罰公告T+2T+2

33、1313發生涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕發生涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值對值1010以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，涉及股東大會、品種轉讓價格產生較大影響的，涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟。董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟。掛牌公司涉及訴訟、仲裁掛牌公司涉及訴訟、仲裁公告公告T+2T+21414偶發性關聯交易或超出預計金額的日常性

34、關聯偶發性關聯交易或超出預計金額的日常性關聯交易交易掛牌公司關聯交易公告掛牌公司關聯交易公告董事會決議董事會決議T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+17 臨時公告事項及工作流程1515董事會決議（涉及根據公司章程規定應當提董事會決議（涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；資等）；董事會決議董事會決議T+2T+21616因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者露或者

35、虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正。經董事會決定進行更正。掛牌公司更正公告掛牌公司更正公告T+2T+21717投資者擁有權益的股份達到一個掛牌公司已投資者擁有權益的股份達到一個掛牌公司已掛牌股份掛牌股份5%5%后，應在該事實發生之日起后，應在該事實發生之日起3 3個個轉讓日內編制并披露權益變動公告。前述投轉讓日內編制并披露權益變動公告。前述投資者擁有權益的股份達到一個掛牌公司已發資者擁有權益的股份達到一個掛牌公司已發行股份行股份5%5%后，其擁有權益的股份占該掛牌公后，其擁有權益的股份占該掛牌公司已掛牌股份的比例每增加或減少司已掛牌股份的比例每增加或減少5%5%，應當，應當依

36、照前述規定進行報告和公告；在披露公告依照前述規定進行報告和公告；在披露公告后后2 2個轉讓日內，不得再行買賣該掛牌公司個轉讓日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票。的股票。掛牌公司權益變動公掛牌公司權益變動公告告T+3T+31818掛牌公司收購、出售資產掛牌公司收購、出售資產掛牌公司收購、出售掛牌公司收購、出售資產公告資產公告董事會決議董事會決議T+2T+2股東大會決議股東大會決議T+17T+17 臨時公告注意事項公司董事、監事及高級管理人員變動新增董監高要填寫聲明及承諾書并由律師鑒證，公司要填寫掛牌公司董監高人員變更報備表，簽字蓋章后發送給持續督導員。新增董監高持有公司股份的，需要及時辦理限售。

37、權益變動：在持股比例每觸及5%的時候需要發布變動公告，而不是變動5%。例：從持股比例15.1%變動到14.9%需要發布公告。需要對公告進行更正時，被更正的公告若有XBRL文件，也需要一并修改并提交。 公司章程修訂后，請提交完整版的新章程。八、公司法基本規定三會 公司法基本規定股東大會召開頻率：定期每年一次，臨時在以下情況發生后兩個月內召開董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時； 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； 董事會認為必要時； 監事會提議召開時； 公司章程規定的其他情形。公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等

38、事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集臨時股東大會。通知時間：定期提前20日，臨時提前15日。議案內容：董事會通過的議案； 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東提出的臨時議案提前10日書面通知董事會，董事會收到后2日內通知其他股東。 公司法基本規定股東大會召集人：董事會監事會連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東主持人：董事長副董事長半數以上董事共同推舉一名董事以上均按照順序進行，在前面的人員或機構不履行或不能履行職責時才由下一順位的人員或機構接替。表決：一般決議：出席會議的股東所持表決權過半數通過；特別決議：出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，包括修

39、改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散； 變更公司形式。 公司法基本規定董事及董事會董事人數及任期：股份公司5-19人，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。可以連任。董事長及副董事長：董事長必須有，副董事長可以有。由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會召開頻率：每年度至少兩次董事會通知時間：召開10日前通知所有董事及監事。臨時董事會：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會可提議召開；可以另定召集董事會的通知方式和通知時限；董事長接到提議后十日內召集和主持。 公司法基本規定董事會出席及表決情況：過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事

40、的過半數通過。一人一票。關聯董事回避：董事會表決與董事有關聯的交易事項，應當有過半數的無關聯董事出席方可舉行董事會會。董事會會議對該類事項作出決議須經無關聯關系董事過半數通過。董事會應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。對比股東大會：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。（代理人不必是股東） 公司法基本規定監事及監事會監事人數及任期：股份公司不少于3人。職工代表不得低于1/3。每屆任期三年，可以連任。職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。主席及副主席：

41、主席必須有，副主席可以有。由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會召開頻率：每六個月至少一次。監事可以提議召開臨時監事會會議。表決情況：決議應當經半數以上監事通過 公司法基本規定監事會職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。主席及副主席：主席必須有，副主席可以有。由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會召開頻率：每六個月至少一次。監事可以提議召開臨時監事會會議。九、股票轉讓方式變更5454 股票轉讓方式變更簡介規則：全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）

42、轉讓方式：協議轉讓和做市轉讓做市商制度概述：在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。買賣雙方無需等待交易對手出現，只要有做市商出面充當交易對手方即可達成交易。做市制度的優勢： 提升流動性、合理估值、便于融資、轉板、宣傳。股票轉讓方式變更做市業務簡介傳統競爭性做市商制度： 競爭性：由2家以上的做市商為一家掛牌公司做市。 傳統：做市轉讓撮合時間內，投資者之間、做市商之間不能成交；允許做市商間收盤后通過互報成交確認方式調節做市庫存股票。成交原則： 按價格優先、時間優先原則自動撮合成交。 成交價均以做市申報價格為準。股票轉讓方式變更協議轉做市條件：2家以上做市商同意為該股票提供做市報價服務；每家做市商已取得不低于10萬股的做市庫存股票；全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。申請材料：變更股票轉讓方式為做市轉讓方式申請；掛牌公司關于變更股票轉讓方式的決議；做市商為掛牌公司股票提供做市報價服務申請；全國股份轉讓系統公司要求的其他材料。 股權轉讓方式變更協議轉做市基本流程股票轉讓方式變股票轉讓方式變更更掛牌公司進行公掛牌公司進行公告告掛牌公司向提交掛牌公司向提交股轉系統材料股轉系統材料掛牌公司掛