1、 我國上市公司公司治理與公司績效分析學(xué)生姓名： 學(xué) 號： 班 級： 專 業(yè)： 學(xué) 部： 指導(dǎo)教師： 二一一年六月我國上市公司公司治理與公司績效分析Analysis on Corporate Governance and Corporate Performance for listed Company in China學(xué)生： 班級： 學(xué)號： 學(xué)部： 專業(yè)： 會計(jì)學(xué)（財(cái)務(wù)管理） 指導(dǎo)教師： 職稱： 副教授 工作單位： 北京城市學(xué)院 畢業(yè)論文完成時(shí)間： 自 2010 年 11 月 至 2011 年 5 月摘 要在變化莫測的市場經(jīng)濟(jì)中，如何完善公司治理，來提高公司績效一直是理論界和實(shí)踐界關(guān)注和探索的一

2、個重要話題。實(shí)踐中人們發(fā)現(xiàn)，提高公司績效并不取決于公司的財(cái)務(wù)技術(shù)與方法，而是取決于公司治理是否完善。本論文研究視角定位于公司治理和公司績效，目的在于獲知現(xiàn)行公司治理的不完善因素，掌握應(yīng)如何完善公司治理，進(jìn)而提高公司績效，以便有效的指導(dǎo)實(shí)際工作。本文分別從公司治理和公司績效的研究背景及現(xiàn)狀入手，著重研究分析了現(xiàn)如今國內(nèi)公司主要推行的公司治理，從中發(fā)現(xiàn)其不足的地方，并且針對其不足的地方進(jìn)行完善，進(jìn)而達(dá)到完善公司治理的目的。關(guān)鍵詞：公司治理；公司績效；股權(quán)結(jié)構(gòu)AbstractIn a fast-changing market economy, how to improve corporate gov

3、ernance, to improve corporate performance is always the theory and practice arouse concern and explore an important topic. Practice people found, raise the company performance does not depend on the company's financial technology and method, but will depend on whether perfecting corporate govern

4、ance. This thesis research Angle positioning in corporate governance and corporate performance, aims to acknowledge the current corporate governance imperfect factors, master should how to improve corporate governance, and improve the corporate performance, so that effective guide practical work. Th

5、is paper respectively from corporate governance and corporate performance and the present situation of the research background, this paper studies the domestic company mainly analyzed nowadays of carrying out the corporate governance, and find its insufficient place, and according to the shortage of

6、 place for perfect and achieve the purpose of perfecting corporate governance.Keywords：Corporate governance Corporate performance Equity structure目錄一、緒論1（一）研究的意義1（二）研究的背景1二、公司治理1（一）公司治理的含義21、公司治理概念的出現(xiàn)22、公司治理的內(nèi)涵2（二）公司治理的發(fā)展趨勢及啟發(fā)3三、公司績效4（一）績效的含義4（二）公司績效的影響因素4四、我國上市公司公司治理與公司績效5（一）我國上市公司公司治理現(xiàn)狀51.外部治理機(jī)制的缺

7、陷52.內(nèi)部治理機(jī)制的缺陷5（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀5（三）國內(nèi)研究存在的問題6五、案例分析6六、完善我國上市公司公司治理的對策及結(jié)論81、加快完善外部治理機(jī)制82、加快完善內(nèi)部治理機(jī)制8參考文獻(xiàn)10致謝11第一章 緒論（一）研究的意義隨著改革開放和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國已經(jīng)進(jìn)入了經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌的重要時(shí)期，企業(yè)面臨著建設(shè)以規(guī)范的公司制為組織形式的現(xiàn)代企業(yè)制度這一重大變革。在這一目標(biāo)指導(dǎo)下，許多企業(yè)改制為公司形式并且上市交易。然而，隨著這一過程的繼續(xù)深入，公司治理問題成為制約我國企業(yè)發(fā)展的瓶頸，而國際經(jīng)濟(jì)一體化趨勢、尤其是WTO的加入，更是對我國公司治理與國際接軌提出了日漸迫切的要求。如何結(jié)合國際經(jīng)驗(yàn)和趨勢，

8、在此背景下分析和解決我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，公司治理的特征和出現(xiàn)問題，以及我國企業(yè)能否及早、高效率地解決目前諸多的公司治理問題，提高公司績效，就成為了學(xué)術(shù)界面前的一大課題。（二）研究的背景自1932年阿道夫·A·伯利加德納·C·米恩斯的經(jīng)典論著現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)問世之后，公司治理就已經(jīng)成為學(xué)術(shù)界經(jīng)常討論的一個問題。隨著改革開放和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，20世紀(jì)90年代末以來，一系列公司丑聞的爆發(fā)使公司治理問題倍受關(guān)注。亞洲金融危機(jī)除了宏觀結(jié)構(gòu)和金融監(jiān)管的漏洞外，人們也普遍承認(rèn)微觀層面上公司治理的薄弱也是一個重要因素。中國自國有企業(yè)改革以來，公司治理問題一直困擾著各方，但

9、也取得了諸多進(jìn)展。在當(dāng)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展下，現(xiàn)代企業(yè)制度的核心已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)榱斯局卫恚髽I(yè)股東或董事會一方面關(guān)注公司控制權(quán)和監(jiān)督機(jī)制，另一方面也從激勵機(jī)制的的制定與有效執(zhí)行方面來促進(jìn)公司的運(yùn)營，從而防止企業(yè)經(jīng)營者利用職權(quán)謀取私利，損害企業(yè)其他利益相關(guān)者的利益。從戰(zhàn)略的高度上看，一個完善的公司治理應(yīng)當(dāng)能夠通過約束、激勵和決策的參與等種種機(jī)制的設(shè)計(jì)，提高企業(yè)的長期業(yè)績，尤其是對于培育一種能夠維持和創(chuàng)新長期競爭優(yōu)勢的成長能力而言更為重要。如何衡量我國公司治理改革的效果，公司治理的完善對公司績效有多大促進(jìn)作用，這是進(jìn)一步改革前必須回答的問題。本論文研究視角定位于公司治理和公司績效，目的在于獲知現(xiàn)行公司治理的不完

10、善因素，掌握應(yīng)如何完善公司治理，進(jìn)而提高公司績效，以便有效的指導(dǎo)實(shí)際工作。全文結(jié)構(gòu)如下：第一部分為緒論；第二、三部分為單方面回顧和介紹公司治理和公司績效；第四部分為公司治理與公司績效之間的聯(lián)系；第五部分為本論文的案例；最后為結(jié)論。第二章 公司治理（一）公司治理的含義關(guān)于現(xiàn)代公司治理的研究，最早可追溯到Berle and Means（1932）提出的所有權(quán)控制權(quán)理論。之后Jensen and Meckling（1976）從代理成本角度對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，開創(chuàng)了公司治理的管理者所有權(quán)研究。隨著研究的深入，利益相關(guān)者理論（Freeman，1984）、超產(chǎn)權(quán)理論（Tittenbrun，1996；

11、Martin and Parker，1997）相繼涌現(xiàn)，人們對公司治理的認(rèn)識越來越深入。Mckinsey（2002）指出，良好的公司治理可以激勵董事會和管理層去實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的目標(biāo)，也可以提供有效的戰(zhàn)略指導(dǎo)和監(jiān)督，從而使企業(yè)有效地利用資源，保持長期穩(wěn)定的增長，同時(shí)公司治理給企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，投資者也愿意為公司治理良好的公司支付更高的溢價(jià)。迄今為止，國內(nèi)外文獻(xiàn)中關(guān)于什么是公司治理并沒有統(tǒng)一的解釋。公司治理相應(yīng)的英文單詞為“corporate governance”。我國香港和臺灣地區(qū)的學(xué)者一般翻譯為“公司管制”。大陸經(jīng)濟(jì)學(xué)界存在不同的翻譯，有些學(xué)者將其翻譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”、“法人治理結(jié)構(gòu)”與“

12、公司治理機(jī)制”。在本文中，統(tǒng)一稱為公司治理。1、公司治理概念的出現(xiàn)公司治理的產(chǎn)生與股份公司的出現(xiàn)緊密相連。潘靜成、劉文華（1996)研究表明股份公司是指由兩個或兩個以上股東出資、嚴(yán)格依法組成的、實(shí)行有限責(zé)任的股權(quán)式的企業(yè)法人。與傳統(tǒng)的獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)相比，股份公司具有三個突出特征：（1）公司具有獨(dú)立的法人地位，也就是說，公司具有獨(dú)立于投資人的財(cái)產(chǎn)。（2）公司的出資人承擔(dān)有限責(zé)任。（3）企業(yè)內(nèi)部形成法人治理結(jié)構(gòu)(governance structure)。傳統(tǒng)理論認(rèn)為，從抽象角度論述公司治理，可以從兩個方面概括：一個是治理結(jié)構(gòu)(governance structure)，即上述股份公司的第三個

13、特征，另一個是外部治理機(jī)制(governance mechanism)。其中，治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等；治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制和決策機(jī)制等。這兩者共同決定了公司治理效率的高低，2004年制定的公司治理原則中，就已不再單純強(qiáng)調(diào)公司治理的概念和內(nèi)容，其中已廣泛涉及到許多治理機(jī)制方面的原則。2、公司治理的內(nèi)涵公司治理的概念包含著豐富的內(nèi)涵，因?yàn)閲鴥?nèi)外學(xué)者往往從不同的角度來進(jìn)行分析，并且強(qiáng)調(diào)問題的角度也不相一致，目前公司治理的定義也存在著較大的差別。（1）制度學(xué)說，錢穎一認(rèn)為公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者（股東和貸款人

14、）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系, 并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。張維迎教授也認(rèn)為“公司治理結(jié)構(gòu)狹義地講是指有關(guān)公司董事會地功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排，廣義地是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配地一整套法律、文化和制度性安排”。（2）組織結(jié)構(gòu)學(xué)說，吳敬璉指出：“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)”。

15、（3）決策機(jī)制學(xué)說，Hart指出：“治理結(jié)構(gòu)被看作一決策機(jī)制，而這些決策在初始合約中有明確的設(shè)定。更準(zhǔn)確的說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)；即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中沒有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定其將如何使用”。綜上所述, 本文認(rèn)為公司治理包括以下關(guān)鍵性內(nèi)涵:1.公司治理是一種契約性制度安排。公司治理是由一組契約組成的。在現(xiàn)代的企業(yè)制度下，出資者一般不直接參與公司的經(jīng)營，而是通過授權(quán)董事會來宏觀上管理企業(yè)，這實(shí)質(zhì)上是一種信任托管的契約關(guān)系；而董事則通過委托代理的關(guān)系來任命經(jīng)理人員來管理企業(yè)，這是通過委托代理合同建立起來的契約關(guān)系；這樣一來，公司股東享有的是企業(yè)的監(jiān)督權(quán)和收益分享權(quán)

16、，而董事會行使的是監(jiān)管職能，經(jīng)理人對企業(yè)不享有收益分享權(quán)，只是通過自己的職業(yè)道德和企業(yè)相應(yīng)的激勵機(jī)制來獲取報(bào)酬。2.正是由于上面兩種契約的形成，公司治理結(jié)構(gòu)中涉及到的公司股東會、董事會、經(jīng)營者階層和其他利益相關(guān)者他們之間的關(guān)系均是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系。這種經(jīng)濟(jì)關(guān)系是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)。股東投入資本，享有資產(chǎn)收益權(quán)；董事會受托經(jīng)營，承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并分享剩余收益；經(jīng)理人員受聘于公司，行使公司日常經(jīng)營管理權(quán)，并獲得相應(yīng)的報(bào)酬；監(jiān)督者代表出資者行使對企業(yè)經(jīng)營管理的監(jiān)督權(quán)，維護(hù)出資者利益并獲得相應(yīng)的收益。（二）公司治理的發(fā)展趨勢及啟發(fā)公司治理涉及的內(nèi)容極為龐雜，有關(guān)它的綜述性文獻(xiàn)也不勝枚舉。既有

17、圍繞著公司治理基本問題展開的，也有把公司治理的具體機(jī)制作為關(guān)注對象進(jìn)行回顧的。很多文獻(xiàn)對20 世紀(jì)的理論狀況做了很好的概括：公司治理的典型化事實(shí)是諸如英美國家公司的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司治理的基本問題是眾多小股東與管理層之間的利益沖突，解決公司治理問題的主要機(jī)制有接管、董事會、經(jīng)理層激勵、大投資者等。自東亞金融危機(jī)及美國安然公司事件之后，公司治理領(lǐng)域已經(jīng)有了巨大發(fā)展，并呈現(xiàn)出3個新的發(fā)展趨勢：1.研究對象由發(fā)達(dá)國家（美、英、日、德等）擴(kuò)展到發(fā)展中國家（東亞等國家）（Denis & McConnell,2003）； 2.伴隨著研究對象的變化，研究視角也由原來的企業(yè)層面或企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)移到企業(yè)之間

18、（企業(yè)集團(tuán)）（Morch,Wolfenzon & Yeung,2005；Morck,2008）；3.在進(jìn)行公司治理的國家間比較時(shí)，研究層面也由微觀（董事會結(jié)構(gòu)、經(jīng)理層薪酬等）和中觀層面（控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場等）轉(zhuǎn)變到宏觀層面（法律、政治、文化、歷史等）（La Porta,Lopez-de-Silanes & Shleifer,2008）。綜上所述，公司治理的發(fā)展趨勢啟發(fā)我們可以從企業(yè)層面（股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理）、企業(yè)間層面和社會層面以及這3個層面的互動關(guān)系來回顧公司治理領(lǐng)域的最新進(jìn)展，也展現(xiàn)了這樣一個基本邏輯：股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司治理的基本問題，也即企業(yè)內(nèi)治理模式；企業(yè)內(nèi)治理模式

19、對企業(yè)間關(guān)系模式（本文將之稱為企業(yè)間治理）產(chǎn)生了重要影響；法律、政治、文化和歷史等社會因素不僅影響股權(quán)結(jié)構(gòu)，也型塑著企業(yè)內(nèi)部治理和企業(yè)間治理模式，它們共同構(gòu)成了公司治理分析的3個層面。第三章 公司績效（一）公司績效的含義公司績效是一個含義廣泛的概念，Buekert，Walker and Roering指出公司績效包括三層意思：第一，效果，即與競爭者在產(chǎn)品和服務(wù)方面的對比結(jié)果；第二，效率，即投入與產(chǎn)出的比例關(guān)系；第三，適應(yīng)性，即面對環(huán)境威脅與機(jī)會選擇時(shí)的應(yīng)變能力。蘇武康（2003）認(rèn)為，公司績效是指公司經(jīng)營的業(yè)績和效率，它反映了公司的經(jīng)營效果。（二）公司績效的影響因素從我國上市公司的發(fā)展實(shí)踐來分

20、析，影響上市公司績效的因素主要包括：公司治理、公司戰(zhàn)略、公司環(huán)境、技術(shù)進(jìn)步、公司理財(cái)、內(nèi)部控制、公司整合和信息系統(tǒng)等方面。公司治理是用來協(xié)調(diào)公司內(nèi)部不同利害關(guān)系者之間利益差別和行為的一系列法律、文化、習(xí)慣和制度的統(tǒng)稱。我國在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，由于缺乏健全的公司治理，經(jīng)營者的權(quán)力經(jīng)常處于失控狀態(tài)，因此建立健全公司治理機(jī)制就顯得尤為重要。公司戰(zhàn)略既包括公司上市前的戰(zhàn)略活動，也包括上市后的戰(zhàn)略活動，無論上市前后，有效的公司戰(zhàn)略都有利于提高公司績效。公司的經(jīng)營環(huán)境包括內(nèi)部的資源環(huán)境和外部環(huán)境兩部分。技術(shù)和管理(內(nèi)部控制)是公司績效的兩個關(guān)鍵因素，兩個方面必須協(xié)調(diào)發(fā)展才能有效地促進(jìn)公司績效提高。公司理財(cái)是

21、增加公司績效的基本手段之一，公司理財(cái)主要包括籌資、投資和盈利分配三部分內(nèi)容。其中，盈利分配不但決定著上市公司的資本積累，也在很大程度上起著對經(jīng)營者、管理層、工程技術(shù)人員及廣大職工的激勵作用。信息系統(tǒng)在公司發(fā)展中，已成為公司治理的重要手段。第四章 我國上市公司公司治理與公司績效（一）我國上市公司公司治理現(xiàn)狀我國自20世紀(jì)九十年代開始建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制以來，一個重要的任務(wù)是在我國企業(yè)廣泛推行現(xiàn)代化公司制度。目前國有企業(yè)改制為公司的數(shù)量已經(jīng)不少，但距建立有效的公司治理還有很長的路要走，公司治理仍存在許多缺陷。1.外部治理機(jī)制的缺陷（1）公司治理機(jī)制的法律環(huán)境不完善。公司并沒有設(shè)立一種合理的機(jī)制

22、確保股東大會不流于形式。（2）外部監(jiān)控不力。首先，銀行等作為債權(quán)人對公司實(shí)施的監(jiān)控作用較小；其次，外部的公司控制權(quán)市場或者是并購市場對公司實(shí)施的監(jiān)控作用非常有限；再次，經(jīng)理人市場對公司的監(jiān)督作用也十分有限；最后，由于監(jiān)控機(jī)制的不健全，導(dǎo)致公司管理者與股東及利益相關(guān)者信息不對稱。2.內(nèi)部治理機(jī)制的缺陷（1）董事會機(jī)構(gòu)職責(zé)不清，立性不強(qiáng)。首先，董事會與管理層重合；其次，集團(tuán)內(nèi)部的多層次法人制度；再次，獨(dú)立董事制度無法發(fā)揮理事的作用。（2）監(jiān)事會的功能非常有限。（3）對經(jīng)營管理者的激勵機(jī)制不足。我國公司的激勵機(jī)制存在的問題有：一是對投資者（股東）參與公司治理的激勵不足，董事及管理層持有股份明顯偏低，

23、許多董事甚至不持有公司股份，利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級管理者激勵不足。在我國公司中，對于管理人員的激勵一般表現(xiàn)兩種偏向：一種是繼續(xù)由國家掌握對管理人員的工資標(biāo)準(zhǔn)和等級標(biāo)準(zhǔn)，這種制度不能恰當(dāng)?shù)卦u估和承認(rèn)管理人員的貢獻(xiàn)，從而在約束不足的情況下管理人員容易產(chǎn)生短視行為；另一種是由于缺乏制衡，大股東代理人身兼董事長和高層經(jīng)理，這就容易出現(xiàn)自定薪金的情況。（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀鑒于國內(nèi)上市公司的大部分是國有公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效關(guān)系的實(shí)證分析上，國內(nèi)多位學(xué)者基本上都集中于分析國有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績效之間的關(guān)系。我國學(xué)者對股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理之間關(guān)系的研究，

24、主要有以下兩種代表性觀點(diǎn)：張維迎（1995）認(rèn)為國有企業(yè)效率不高的原因是企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰造成的，因此主張改革的核心是要明晰產(chǎn)權(quán)；林毅夫（1995）則認(rèn)為，國企效率不高、債務(wù)危機(jī)的根源在于不公平競爭條件下形成的預(yù)算軟約束，改革應(yīng)著眼于努力創(chuàng)造公平的競爭環(huán)境。孫永祥、黃祖輝（1999）通過對1998年12月31日在上海證券交易所與深圳證券交易所上市的503家A股公司作為樣本進(jìn)行研究認(rèn)為，與股權(quán)高度集中和股權(quán)高度分散的結(jié)構(gòu)相比，有一定集中度、有相對控股股東、并且有其他大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)，總體而言最有利于公司治理機(jī)制的作用發(fā)揮，因而具有該種股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司績效也趨于最大。同時(shí)，他們將公司按股權(quán)結(jié)構(gòu)分

25、為三類：股權(quán)高度集中型（即擁有一個絕對控股股東），股權(quán)高度分散性，公司擁有較大的相對控股股東，同時(shí)還有其他大股東。通過實(shí)證分析，他們得出結(jié)論與股權(quán)高度分散的公司相比，股權(quán)高度集中的公司有利于經(jīng)營激勵、收購兼并、監(jiān)督機(jī)制等發(fā)揮作用，因而具有該種公司績效表現(xiàn)較佳。并發(fā)現(xiàn)隨著第一大股東所持股權(quán)比例的增加，托賓Q值先是上升，當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|所持股權(quán)比例達(dá)到50%后，托賓Q值開始下降。這一結(jié)果與Mc Connell的觀點(diǎn)是一致的。陳小悅、徐曉東（2001）通過實(shí)證研究，認(rèn)為在外部投資人利益缺乏保護(hù)的情況下，流通股比例、長期財(cái)務(wù)杠桿與企業(yè)績效之間不存在傳統(tǒng)理論所預(yù)期的那種顯著正相關(guān)關(guān)系。在非保護(hù)性行業(yè)，第一大

26、股東的持股比例與企業(yè)業(yè)績顯著正相關(guān)，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)績效的影響隨著行業(yè)的不同而變化。他們的研究結(jié)果還表明，國有股減持和民營化必須建立在保護(hù)投資者利益的基礎(chǔ)上，否則將不利于公司治理的優(yōu)化和企業(yè)績效的提高。（二）國內(nèi)研究存在的問題整理國內(nèi)文獻(xiàn)的綜述，可以概括出以下幾點(diǎn):1.對于股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司績效之間的關(guān)系, 至今并沒有統(tǒng)一的認(rèn)識。但有兩個共同點(diǎn): 一是大股東持股比例越高公司績效越好的結(jié)論并不成立; 二是股權(quán)過于分散的公司, 其績效不如股權(quán)相對集中的公司。也就是說, 雖然不存在一個適用于所以企業(yè)的最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu), 但股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效之間仍存在著區(qū)間效應(yīng),合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)能為企業(yè)帶來更高的價(jià)值。2.對企業(yè)

27、外部投資人利益的保護(hù)是重要的。對投資人保護(hù)的法律及其行使效力的差異會導(dǎo)致公司治理機(jī)制的差異, 并影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。好的公司治理機(jī)制應(yīng)能夠使公司內(nèi)部人與外部人的利益實(shí)現(xiàn)平衡, 并與其對應(yīng)的公司控制權(quán)相一致。3.由于我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期, 市場環(huán)境和制度都處于變革之中。不同時(shí)期上市的公司, 因?yàn)槭苷呙婧褪袌雒娴挠绊懖煌? 公司治理和公司經(jīng)營績效方面表現(xiàn)出的差別很大。所以在對我國的上市公司進(jìn)行實(shí)證分析時(shí), 在選擇樣本和數(shù)據(jù)時(shí)對此應(yīng)加以注意。還要注意考慮企業(yè)所處的行業(yè)特性、市場結(jié)構(gòu)和競爭程度等因素。以上的諸多研究對我們考察上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理是有借鑒意義的。第五章 案例分析關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)影

28、響上市公司價(jià)值的案例比比皆是，很多公司正是由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理而導(dǎo)致公司利益受損，最終分崩離析的。（1）宏智科技（600503）股權(quán)結(jié)構(gòu)影響公司績效的案例分析。宏智科技（600503）是股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個經(jīng)典案例。宏智科技前身為宏智科技發(fā)展有限公司，在1997年至2001年間通過增資、改制，并于2002年6月上市，是國家級重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和國家火炬計(jì)劃閩東南電子與信息產(chǎn)業(yè)基地骨干企業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)部認(rèn)定的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成一級資質(zhì)單位、國家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)。然而，令人驚奇的是，如此出色的這個公司在上市后一年多就被帶上“ST”的帽子，股價(jià)從上市之初的20多元一路下跌至2004年7月的4元多，公司的

29、盈利能力也一落千丈，2003年每股虧損0.84元。對于昔日紅極一時(shí)，宿有“南有華為，北有宏智”之美譽(yù)的宏智科技，這樣的結(jié)局讓人難以接受。究竟是什么原因?qū)е潞曛强萍甲叩竭@個地步？事實(shí)上，公司上市之初的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排已經(jīng)在表面繁榮的公司背后留下了無窮的隱患，最終導(dǎo)致公司成為權(quán)力斗爭下的犧牲品。宏智科技具有相近控制能力的股東有四名，并且各自的持股比例分別為18.03%、17.67%、15.79%、13.15%，所持股份差異不大，在伯仲之間。在巨大的控制權(quán)收益的誘惑下，股東之間從暗斗發(fā)展到明爭，公司內(nèi)部的權(quán)力斗爭幾乎沒有停止過。最終也犧牲了公司的整體利益。 （2）江蘇陽光（600220）股權(quán)結(jié)構(gòu)影響公司

30、績效的案例分析。江蘇陽光當(dāng)初就是通過金字塔的股權(quán)結(jié)構(gòu)來攫取上市公司利益的。江蘇陽光（600220）是江蘇陽光集團(tuán)有限公司旗下的上市公司，陽光集團(tuán)是2005年福布斯大陸富豪榜名列第88位的陸某控制下的產(chǎn)業(yè)，是中國生產(chǎn)規(guī)模最大、產(chǎn)品檔次最高、花色品種最多的精毛紡面料和服裝生產(chǎn)基地，生產(chǎn)規(guī)模高居世界第三。最終控制人在上市公司的投票權(quán)一直很大，但是，投票權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)分離程度也很大，這使最終控制人有能力且有動機(jī)將資源從上市公司轉(zhuǎn)移至上市公司的第一大股東陽光集團(tuán)。自上市以來，江蘇陽光與陽光集團(tuán)的關(guān)系就錯綜復(fù)雜，江蘇陽光對與集團(tuán)內(nèi)其他公司的日常關(guān)聯(lián)交易也十分依賴，并且日常關(guān)聯(lián)交易也比較復(fù)雜。不僅如此，關(guān)聯(lián)

31、方擔(dān)保也是最終控制人占用上市公司資源，實(shí)現(xiàn)個人利益的方式。單單2005年度報(bào)告披露的對外擔(dān)保情況來看，第一大股東陽光集團(tuán)依賴上市公司的擔(dān)保獲得了1165萬美元的資金，以當(dāng)時(shí)匯率折算約為9600萬元人民幣。其次，上市公司關(guān)于陽光置業(yè)資產(chǎn)置換中，瞬間就將數(shù)億元的資金悄然轉(zhuǎn)移,大股東的行為很大程度上損害了上市公司的利益。可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司治理中最重要的一環(huán)，其安排是否得當(dāng)，影響到公司的長遠(yuǎn)利益。而公司治理指數(shù)的意義就在于以公司層面為依據(jù)，選擇公司治理優(yōu)秀的股票為成份股，只有那些公司治理結(jié)構(gòu)健康，并符合其他重要條件的公司才能成為樣本股。以上證180公司治理指數(shù)為例，該指數(shù)是在上證公司治理指數(shù)和上證

32、180指數(shù)的基礎(chǔ)上，挑選綜合排名前100只股票作為樣本股，而且每年重新評選一次，可謂優(yōu)中選優(yōu)。上證180公司治理指數(shù)在評選中采用自愿申報(bào)、專家評審、公眾評議的原則，依據(jù)四大類指標(biāo)（經(jīng)營合規(guī)性指標(biāo)、股東行為類指標(biāo)、董事與高管類指標(biāo)和信息披露類指標(biāo)）、八大具體條件嚴(yán)格選出樣本股。而在八大條件之中，就有一項(xiàng)是關(guān)于“公司治理結(jié)構(gòu)健全”，要求“公司按照國家法律法規(guī)和上海證券交易所上市規(guī)則的要求，已經(jīng)建立健全了完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)營層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)，并且得到有效執(zhí)行”。第六章 完善我國上市公司公司治理的

33、對策及結(jié)論完善的公司治理是一種理想，公司治理的理論本身是在不斷產(chǎn)生新問題、解決新問題的過程中以變化的形態(tài)，適應(yīng)性的發(fā)展的。針對以上我國公司治理機(jī)制目前存在的許多問題，我認(rèn)為應(yīng)在以下幾個方面進(jìn)行改善：1.加快完善外部治理機(jī)制（1）加快完善相關(guān)法律體系。在不斷完善市場功能的同時(shí)，進(jìn)一步完善證券市場監(jiān)管架構(gòu)和法律實(shí)施機(jī)制及公司法等法律法規(guī)，確保股東大會不流于形式，保護(hù)小股東的利益和公司的整體利益，維持良好的市場運(yùn)行秩序。（2）加快經(jīng)理人市場建設(shè)與完善的步伐。這方面改革的重點(diǎn)是建立完全市場化的經(jīng)理人資源配置機(jī)制。（3）健全債權(quán)人治理機(jī)制。硬化債權(quán)約束，促進(jìn)上市公司管理層善用債務(wù)資本，在改善公司治理過程

34、中充分發(fā)揮債權(quán)約束的作用。（4）發(fā)展公司控制權(quán)市場。能夠促進(jìn)資本有效地重新配置，形成對公司董事和經(jīng)理的外部市場約束。當(dāng)前可采取的措施包括：一是在推進(jìn)上述國有資產(chǎn)管理體制改革的同時(shí)，進(jìn)一步推動外資和民間資本通過并購國有股進(jìn)入上市公司；二是建立和完善有利于公司控制權(quán)市場健全發(fā)展的制度規(guī)則和法治秩序；三是構(gòu)建以價(jià)值創(chuàng)造為中心的微觀市場運(yùn)作機(jī)制和監(jiān)管機(jī)制。（5）進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和自律組織的作用。改善上市公司治理機(jī)制，需要充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和自律組織的外部約束作用。2.加快完善內(nèi)部治理機(jī)制（1）加快董事會和獨(dú)立董事改革。首先，是增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，二是建立董事會的自我評價(jià)體系，三是加強(qiáng)董事會運(yùn)作的有效性。（2）明確監(jiān)事會職能。使獨(dú)立董事、股東等承擔(dān)起有關(guān)的監(jiān)督責(zé)任，避免機(jī)構(gòu)重疊和資源浪費(fèi)，節(jié)省公司運(yùn)行費(fèi)用。（3）建立動態(tài)化、長期化的公司董事與高管人員報(bào)酬機(jī)制。促進(jìn)公司董事與高管人員努力以公司股東和利益相關(guān)者的最佳利益行事。最大限度地創(chuàng)造價(jià)值。如：形成健全的報(bào)酬決定機(jī)制；形成合理的公司董事與高管人員報(bào)酬結(jié)構(gòu)。通過本文的綜述及案例不難看出，在眾多影響公司績效的因素中，本文就公司治理進(jìn)行深入研究與分析，得到如下結(jié)論，在公司治理范圍內(nèi)，必不可少的兩個因素是公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制，然而，股權(quán)結(jié)構(gòu)又是公司治